榮事達控股權賤賣3億以色列最大財團入局

　　本報記者　汪恭彬　合肥報道

　　仇旭東不愿接受記者采訪。

　　8月22日，記者致電仇旭東，仇說在外地出差，要很久才能返回合肥。8月26日，記者得到可靠消息，欲出資收購榮事達的以色列公司已在前一晚抵達合肥，記者隨即趕往榮事達總部，得知仇已現身合肥，但答復卻是：“現在沒有時間，也不想談這個問題。”

　　一榮事達內部高層稱，以色列公司此行是與榮事達集團簽訂收購協議。而此前，雙方的談判已有數月之久，具體細節也基本敲定。

　　2002年7月29日，仇旭東接替陳榮珍出任榮事達集團董事長，榮事達振蕩一時。但令仇尷尬的是，在陳榮珍退居后，仇始終未能如愿擔任中美美泰克合資公司董事長一職，其后只得以“出資人代表”身份示人。

　　中美美泰克合資部分，包含7家子公司，榮事達洗衣機、冰箱及日用電器皆出于此，為榮事達集團最核心資產，其股權結構為：美、中雙方分別持有50.5％和49.5％股權。

　　“以色列公司此次將收購美方全部50.5％股份和中方25％的股份。”榮事達一內部中層骨干稱，“不知道為何要將控股權賣掉，我們也覺奇怪。”

　　賣因

　　榮事達發跡于中美合資，也“敗跡”于中美合資。

　　1996年，榮事達洗衣機在國內市場聲譽日隆，陳榮珍開始介入利潤較為豐厚的冰箱市場。為解決資金問題，1996年9月，陳榮珍決定與美泰克聯手成立合資公司，美泰克總投資7000萬美元，占49.5％，中方占49.5％，另外1％歸香港一間公司（數年后，美方收購了香港1％股份）。

　　其后，榮事達將主產品洗衣機注入合資公司，并與美國共建新冰箱廠。

　　中美合作初年，陳榮珍開始大刀闊斧改組“內閣”，高層多由洋人上崗。陳榮珍此舉，雖有意為榮事達引進新觀念，卻不料由于中美雙方文化間的差異，給榮事達帶來負面影響。

　　合資公司成立前兩年，得益于洗衣機銷售形勢大好，這種負面影響得以掩蓋。尤其是洗衣機1996年至1999年連續四年全國產銷量第一，創國產品牌之最，也使得雙方合作極為愉快。

　　隨著業績下滑，中美合作的不和諧在1998年浮出水面。

　　該年10月，榮事達冰箱下線時，市場形勢急轉直下。其擁有120萬臺冰箱的年生產能力，而年銷量卻僅有10萬臺左右。其后，榮事達冰箱公司的虧損只得由洗衣機的盈利來填補。但隨著家電市場競爭的日趨激烈，2000年開始，榮事達洗衣機銷售量跌至三甲末位，當年合資公司首嘗虧損。

　　次年，再下臺階，合資公司巨虧1.8億。2001年7月，美方委派勞倫斯接替陳榮珍出任合資公司總裁，全面負責合資公司經營管理事務，力挽頹勢。然而勞倫斯并沒有給榮事達帶來實質性轉機，勞倫斯本人也于2002年1月24日被迫匆匆離職。

　　美方隨后在三四月間將人員全線退出，向中方提出預準備轉讓股權。

　　控股權轉讓

　　在美方明確股權轉讓之時，陳榮珍在公開場合多次高調表態，稱將控股中美合資公司，并欲另尋國際合作伙伴。

　　但隨著陳的“隱退”，榮事達中美合資公司股權陷入迷局。而陳的繼任者仇旭東，為人低調，在謀求中美合資公司董事長一職未果后，也不再“出臺”重組傳聞。

　　與仇的低調形成對比的是，中美合資公司在中方經營下，開始步入佳境。

　　據榮事達合資公司一銷售人員透露，2002年該公司著重加大了對貨款的回款考核，由于措施得力，當年合資公司僅虧700萬元左右，而截至2003年中期，合資公司整體實現盈利，且帳面上始有凈現金流入。

　　雖如此，美泰克退出的步伐卻絲毫沒有松動。

　　據一位合資公司前高層透露，美泰克相繼與惠爾普等知名企業商談轉讓事宜，最后鎖定的目標是以色列一家名為ElcoHoldingsLtd（簡稱ELCO）的財團。

　　ELCO財團為以色列第一工業集團，2002年，曾因收購中國華南一家知名空調廠商而名噪一時。2003年，該集團在中國北京將“古橋空調”納入麾下。

　　8月28日，接近榮事達公司高層的消息人士向記者透露，此番ELCO收購榮事達，乃由其控股90％的法國公司ElcoBrandtS.A.出任收購主體，而收購標的則為榮事達美方所持的全部50.5％股份和榮事達集團所持的25％股份。

　　該人士還透露，目前已基本達成三方協議。8月25晚，ELCO高層趕往合肥，即為最后簽約而來。

　　榮正咨詢業務總監丁忠民分析后認為，美泰克去意已決，悉數出讓可以理解，但中方為何放棄控股權，則令人生疑。

　　8月26日，記者趕往榮事達集團總部及位于合肥市雙崗的合資公司，被采訪的職工表示對合資一事有所耳聞，但若是由老外控制，大多數職工均對此表示擔憂。

　　榮事達華東某銷售公司的中層則向記者表示，“看不懂，中方做得好好的，為何要將控股權拱手讓人？”

　　丁忠民對此表示，中方出讓控股權原因可能有三：其一，國有或集體資產退出非關鍵領域為大勢所趨；其二，仇本人在合資公司身份尷尬，與其沒有話語權還不如選擇放棄；其三，以色列方可能對中方管理層有股權上的安排。

　　就控股權轉讓一事，記者前往榮事達主管部門———合肥市二輕局，但采訪要求遭到拒絕；而至合肥市經委企業處，一官員表示沒有聽說過股權轉讓一事。

　　賤賣？

　　關注控股權易手的同時，更多業內人士開始關心其轉讓價格。

　　據接近榮事達高層的人士透露，ELCO集團獲得75.5％合資公司股權的成本相當“低廉”，僅2000～3000萬美金。

　　分析人士認為，此價格顯然偏低。據ELCO調查，榮事達合資公司2002年實現營業收入1.1億，預計2003年將實現營業收入1.4億。如果ELCO僅以2000余萬美金（約合2億人民幣）獲得合資公司75.5％股份，其回報率驚人。

　　而攤開合資公司財務報表，其股權轉讓價也確有賤賣之嫌。

　　據一位接近榮事達合資公司財務高層的人士向記者透露，合資公司總資產在20億左右，其中應收帳款約6個億，無形資產約3個億；總負債超10億，其中銀行貸款4億～5億，應付帳款4億～5億；凈資產在10億左右。

　　若按照10億凈資產計算，ELCO至少應支付7.5億人民幣。但問題的關鍵在于，資產評估時，“技術處理”痕跡過于明顯。

　　該人士稱，在評估時，考慮到應收帳款多為歷史遺留問題形成，已很難回收，故而將其中4億列入壞帳；而3個億的無形資產則干脆從凈資產中撇除。

　　依此，榮事達合資公司評估后凈資產只有3億，乘以75.5％，價值2.27億，按1：8.27的美元匯率，折合2745萬美元，在2000萬－3000萬美元區間之內。

　　對此評估方法，該人士坦承，應收帳款去除，對并購雙方而言是較公允的；但將無形資產拋開，卻值得商榷。

　　記者注意到，早些時候合肥美菱電器（000521.SZ）20％股權被格林科爾收購時，其總代價為2.07億，即包含了5000萬左右的無形資產。2003年6月30日，美菱電器財務報表顯示，其凈資產為2.5億，尚低于榮事達無形資產值。

　　注冊會計師（CPA）宋磊認為，在企業并購案中，應合理審視被收購公司的無形資產，若其價值存在并能為公司帶來潛在經濟利益，則必須將其計價。

　　有意思的是，如果無形資產計算入帳，其評估凈資產即已翻番，達6億，而ELCO也必須支付相當于此前兩倍的價格，即5600萬美元左右。

　　誰是受益方？

　　據上述接近榮事達合資公司高層的人士透露，在協議內容中，榮事達集團對ELCO提有兩大要求。

　　其一，是在未來10年內保證榮事達合資公司80％的產品必須使用榮事達品牌商標。

　　榮正咨詢丁忠民認為，此舉足見ELCO的高明所在。于國內市場而言，榮事達品牌有較好知名度，在短時間內，ELCO或其旗下品牌并不會占有上風；而更關鍵的卻是，作為并購而言，文化整合乃重中之重，若全盤摒棄此前公司品牌，則極易導致并購失敗。

　　“這或許是雙方的博弈所在。”丁忠民說，“最后的結果便是，ELCO可以免費使用榮事達多年苦心經營的品牌商標。”

　　其二，是榮事達集團將股權轉讓金直接用于對合資公司的增資擴股，而為了保持同等持股比例，要求ELCO必須完成對合資公司3000萬歐元的增資。

　　這是一筆復雜賬。

　　ELCO因受讓中方出讓25％的股權，其持有榮事達合資公司總股權將達到75.5％。中方若將出讓的25％股權資金全部投入合資公司，則ELCO欲維持75.5％的持股比例，其增資規模將為中方增資額的3倍。在此次股權轉讓過程中，中方實際獲得資金為1000萬歐元左右，則ELCO還需增資約3000萬歐元。

　　知情人士介紹：“ELCO控股后的榮事達合資公司董事會也很有趣。”

　　據雙方談判，新公司董事會將由7人組成，其中中方有2名常駐董事，以色列有4名常駐董事，董事長則輪流“做莊”。

　　如上所述，ELCO耗費3000萬歐元的收購成本和3000萬歐元的增資擴股資金，完成對榮事達合資公司75.5％的絕對控股，一舉拿下中國最大的家電企業之一———榮事達。快速打造了中國家電投資產業鏈，ELCO應是最大受益者。

　　于美泰克而言，相較初始投資7000萬美元，其此番只能拿回約1500萬美元，不考慮利潤分紅，其虧損幅度達78.57％。美方5年投資，是以失敗而告終的。

　　于中方而言，初始投資和股份比例皆與美泰克相近，其虧損也是十有七八，其資產大幅度減值在所難免。

　　榮事達股權轉讓及增資流程

　　本版圖形：美琦