第20號

　　證券公司發行債券申請文件

　　第一條為規范證券公司報送債券發行申請文件的行為，根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《證券公司債券管理暫行辦法》的規定，制定本準則。

　　第二條申請發行債券的證券公司(以下簡稱“發行人”)，應當按照本準則的要求制作申請文件。

　　第三條申請文件是發行人為發行債券向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)報送的必備文件。

　　第四條發行人報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關的資料。整套申請文件應包括兩個部分，即要求在指定報刊或網站披露的文件和不要求在指定報刊或網站披露的文件(見附件一)。公開發行申請經中國證監會批準并且第一部分文件披露后，整套申請文件可供投資者查閱。

　　第五條本準則規定的目錄是發行申請文件的最低要求，發行人可視實際情況增加。有的目錄對發行人確實不適用的，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。中國證監會可視實際需要要求發行人提供有關補充材料。

　　第六條發行申報是發行審批的法定程序，一經申報，未經中國證監會同意，不得隨意增加、撤回或更換。

　　第七條發行人、主承銷商及負責出具專業意見的律師事務所、會計師事務所、資信評級機構等應審慎對待所申報的材料和所出具的意見。發行人全體董事及有關中介機構應按要求在所提供的有關文件上發表聲明或簽字，對申請文件的真實性、準確性和完整性做出承諾。

　　第八條主承銷商應按有關規定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質量控制的義務，并出具核查意見。

　　第九條發行人、主承銷商及其他有關中介機構應結合中國證監會對發行申請文件的審核反饋意見提供補充材料，發行人全體董事應對補充內容出具書面回復函。有關中介機構應按中國證監會的規定履行盡職調查或補充出具專業意見的義務。

　　第十條申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，可由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　第十一條申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格)，雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。

　　第十二條申請文件的封面和側面應標有“XXX公司公開發行債券申請文件”字樣。

　　第十三條申請文件的扉頁應附發行人的法定代表人、債券事務代表，有關中介機構項目負責人、相關業務部門負責人及公司主管領導或法定代表人姓名、電話、傳真及其他有效方便的聯系方式。

　　第十四條申請文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識。

　　第十五條申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

　　第十六條申請文件首次報送書面文件五份，其中一份按規定提供原件，其余四份可為原件的復印件。

　　第十七條發行人應提供與主承銷商簽訂的承銷協議。申報時可提供經簽名的包括尚待確定事項的承銷協議，在中國證監會批準前報送對前述未確定事項加以明確的補充協議。

　　第十八條中國證監會批準前，發行人應按要求補充提供有關文件的原件及其復印件。

　　第十九條發行人在每次報送書面文件(包括募集說明書、法律意見書、有關專項說明或報告等)的同時，應報送一份相應的標準電子文件(應為標準.doc或.rtf文件)。

　　第二十條對未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理或要求重新制作或報送。

　　第二十一條證券公司報送定向發行債券申請文件應參照本準則執行。具體內容與格式詳見附件二。

　　第二十二條本準則自2003年10月8日起施行。

　　附件一公開發行債券申請文件目錄

　　公開發行債券申請文件目錄

　　第一部分要求在指定報刊及網站披露的文件

　　第一章債券募集說明書及發行公告

　　1-1債券募集說明書(申報稿)

　　附錄一最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文(截止日距申報日不超過三個月)

　　附錄二發行人董事會、監事會關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項處理情況的說明

　　附錄三注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見

　　附錄四資信評級機構出具的信用評級報告全文及有關持續跟蹤評級安排的說明

　　附錄五債券債權代理協議

　　附錄六擔保協議或擔保函及相關文件。采用抵(質)押擔保的，應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續監督安排等方面的法律文件。

　　附錄七發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

　　附錄八發行人關于支付本期債券本息的現金流分析報告

　　1-2債券募集說明書摘要(申報稿)

　　1-3公開發行公告

　　第二部分不要求在指定報刊及網站披露的文件

　　第二章主承銷商推薦文件

　　2-1主承銷商出具的"XXX公司申請公開發行債券的推薦函"(附“發行人基本情況表”)

　　附錄主承銷商出具的“盡職調查報告”和"XXX公司申請公開發行債券申請文件的核查意見"

　　第三章發行人律師的意見

　　3-1法律意見書(附律師工作報告)

　　第四章發行授權及申請文件

　　4-1監管意見函

　　4-2發行人出具的"關于XXX公司擬公開發行債券的申請報告"

　　附錄一發行人董事會、股東會同意本次發行及有關重要條款的決議和授權董事會處理有關事宜的決議

　　附錄二在申報時和批準前，發行人全體董事和主承銷商、發行人律師事務所、會計師事務所、資信評級機構、資產評估機構等對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

　　4-3發行人律師事務所、會計師事務所、資信評級機構以及資產評估機構等專業中介機構同意對納入債券募集說明書的由其出具的專業報告或意見的內容無異議函。

　　第五章募集資金運用的有關文件

　　5-1本次募集資金運用方案及董事會、股東會決議

　　5-2發行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告(如有個別董事不同意或棄權，應說明原因并加蓋公司印章)

　　5-3發行人全體董事簽名的關于前次募集資金使用情況的說明

　　5-4擬收購資產和權益的資產評估報告(或審計報告)

　　第六章發行條款、發行方案

　　6-1發行人和主承銷商簽署的關于債券條款設置及其依據的說明

　　6-2發行方案

　　第七章其他與本次發行有關的文件

　　7-1主承銷商和發行人簽訂的承銷協議及補充協議

　　7-2已訂立的與本期債券相關的重要合同

　　7-3發行人公司章程和營業執照復印件

　　7-4主承銷商、其他承銷團成員，債權代理人、資信評級機構、簽名律師、注冊會計師等及其所在機構的從業資格證書(如有)復印件，該復印件需由該機構蓋章確認并說明用途

　　附件二定向發行債券申請文件目錄

　　定向發行債券申請文件目錄

　　第一章債券募集說明書及發行方案

　　1-1債券募集說明書(申報稿)

　　附錄一最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文(截止日距申報日不超過三個月)

　　附錄二發行人董事會、監事會關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項處理情況的說明

　　附錄三注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見

　　附錄四資信評級機構出具的信用評級報告全文及有關持續跟蹤評級安排的說明

　　附錄五債券債權代理協議

　　附錄六擔保協議或擔保函及相關文件。采用抵(質)押擔保的，應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續監督安排等方面的法律文件。

　　附錄七發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告

　　附錄八發行人關于支付本期債券本息的現金流分析報告

　　1-2定向發行方案

　　第二章主承銷商推薦文件

　　2-1主承銷商出具的"XXX公司申請定向發行債券的推薦函" (附“發行人基本情況表”)

　　附錄主承銷商出具的“盡職調查報告”和"XXX公司申請定向發行債券申請文件的核查意見"

　　第三章發行人律師的意見

　　3-1法律意見書(附律師工作報告)

　　第四章發行授權及申請文件

　　4-1監管意見函

　　4-2發行人出具的"XXX公司定向發行債券的申請報告"附錄一發行人董事會、股東會同意本次發行及有關重要條款的決議和授權董事會處理有關事宜的決議

　　附錄二在申報時和批準前，發行人全體董事和主承銷商、發行人律師事務所、注冊會計師事務所、資信評級機構、資產評估機構等對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

　　4-3發行人律師事務所、注冊會計師事務所、資信評級機構以及資產評估機構等專業中介機構同意對納入債券募集說明書的由其出具的專業報告或意見的內容無異議函

　　4-4擬認購人關于認購債券且不在轉讓市場轉讓及同意不必提供擔保、信用評級及聘請債權代理人的承諾書(如有)。

　　第五章募集資金運用的有關文件

　　5-1本次募集資金運用方案及董事會、股東會的決議

　　5-2發行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告(如有個別董事不同意或棄權，應說明原因并加蓋公司印章)

　　5-3發行人全體董事簽名的關于前次募集資金使用情況的說明

　　5-4擬收購資產和權益的資產評估報告(或審計報告)

　　第六章其他與本次發行有關的文件

　　6-1主承銷商和發行人簽訂的承銷協議及補充協議

　　6-2訂立的與本期債券相關的重要合同

　　6-3發行人公司章程和營業執照復印件

　　6-4主承銷商、其他承銷團成員，債權代理人、資信評級機構、簽名律師、注冊會計師等及其所在機構的從業資格證書(如有)復印件，該復印件需由該機構蓋章確認并說明用途