第一條為規范證券公司債券上市的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規以及《證券公司債券管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)的規定,制定本準則。

　　第二條 公開發行債券的證券公司(以下簡稱發行人)在債券上市前,應按本準則編制債券上市公告書。

　　第三條本準則的規定是對發行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定,凡在公開發行債券募集說明書披露日至上市公告書刊登日期間所發生的對投資者投資決策有重大影響的信息,均應披露。

　　本準則某些具體要求對發行人確實不適用的,發行人可針對實際情況,在不影響披露內容完整性的前提下作出適當修改,并予以書面說明。發行人未披露本準則規定內容的,應以書面形式報告證券交易所同意,并報中國證監會備案。

　　第四條 由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的,發行人可向中國證監會申請豁免。

　　第五條發行人披露所有信息應真實、準確、完整、公平、及時,尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告應由有資格的會計師事務所審計。

　　第六條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,發行人可采用相互引征的方法,對各相關部分的內容進行適當技術處理,以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條募集說明書及其引用的財務資料尚未失效的,可適當簡化刊登有關財務會計資料,但應作必要的附注說明。募集說明書失效的,或其引用的財務資料已失效的,應補充披露最近一期經審計的財務報告。特別情況下可申請適當延長,但至多不超過一個月。

　　第八條 在編制上市公告書時還應遵循如下一般要求:

　　(一)引用的數據應提供資料來源,事實應有充分、客觀、公正的依據；

　　(二)引用的數字應采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位；

　　(三)發行人可根據有關規定或其他需求,編制上市公告書外文譯本,但應保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準

　　(四)上市公告書應載明發行人的名稱、XXX債券上市公告書的字樣、公告日期等,可載有發行人的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等；

　　(五)上市公告書不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第九條發行人應在其債券上市前五個工作日內,將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監會指定的報刊及網站上,并將上市公告書文本備置于發行人住所、擬上市的證券交易所、有關證券經營機構住所及其營業網點,以供公眾查閱。

　　第十條 發行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網站,但其披露時間不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

　　第十一條 上市公告書在披露前,任何當事人不得違反規定泄露有關的信息,或利用這些信息謀取利益。

　　第十二條發行人應在披露上市公告書后十日內,將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構、上市的證券交易所。

　　第十三條發行人董事會應保證上市公告書內容真實、準確、完整,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　第二章 債券上市公告書的內容

　　第一節 重要聲明與提示

　　第十四條 發行人應在上市公告書的顯要位置作如下聲明與提示:

　　本公司董事會保證上市公告書內容的真實、準確、完整,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、監事、經理及其他高級管理人員已履行誠信和勤勉盡責的義務。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證上市公告書中財務會計信息真實、完整。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司債券上市及有關事項的意見,均不表明對本期債券的任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX(報刊)的本期債券募集說明書摘要,及刊載于XX網站的本期債券募集說明書全文。

　　投資者若對上市公告書和本期募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　第十五條 會計師事務所對發行人財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的,發行人應作如下重要提示:

　　XXX會計師事務所對本公司XXX年度的財務報告出具了XXX(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告及相關財務報表附注。注冊會計師和本公司董事會、監事會對相關事項已出具補充意見或作出詳細說明,請投資者注意閱讀本期債券募集說明書中的。

　　第二節 發行情況

　　第十六條發行人應披露本期債券發行的簡況:債券名稱、發行總額、票面金額、期限、利率、付息方式和日期、發行價格、募集資金總額、發行方式、最大10名債券持有人名稱及持有量、發行費用總額及項目、債權代理人。

　　第十七條發行人應披露本期債券上市前發行承銷情況,包括:社會公眾認購債券后,由承銷商包銷債券的數量；主承銷商及承銷團成員分銷比例及數量等。

　　第十八條 發行人應披露注冊會計師對本期債券募集資金的驗資報告,以及募集資金入帳情況,包括時間、金額、帳號與開戶銀行等。

　　第三節 募集說明書的重要內容

　　第十九條 發行人應披露有關當事人的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真,同時應披露有關經辦人員的姓名:

　　(一)發行人及其債券事務代表；

　　(二)主承銷商及其他承銷機構；

　　(三)律師事務所；

　　(四)會計師事務所；

　　(五)債權代理人；

　　(六)資信評級機構；

　　(七)擔保人；

　　(八)收款銀行；

　　(九)登記、托管、結算機構；

　　(十)其他與發售債券有密切聯系的機構。

　　第二十條 發行人應披露本期債券募集說明書特別風險提示的內容。

　　第二十一條 發行人應簡介信用評級結果及跟蹤評級安排。

　　第二十二條 發行人應簡介擔保情況。

　　第二十三條發行人應簡介本期債券的償債計劃及其他安全保障措施,重點說明為支付債券利息和本金所設立的專項償債賬戶,并說明賬戶資金的來源、提取方式和賬戶的管理、披露、監督及有關事宜,以及不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時,擬采取的具體償債措施和賠償方式。

　　第二十四條 發行人應簡介債券持有人會議的安排,重點說明債券持有人會議的權利、召開的情形、召開程序以及決議的生效條件和效力。

　　第二十五條 發行人應簡介債權代理人的安排,簡要說明債權代理協議的主要內容。

　　第二十六條 發行人應簡介發行人基本情況,主要包括發行人的業務、公司治理及高級管理人員等情況。

　　第二十七條發行人應簡介發行人重要財務會計信息,簡要說明資產負債狀況、經營業績和現金流情況,以及已發行在外尚未到期的債券余額、主要負債和重大或有負債情況及本次發行債券后公司資產負債結構的變化。

　　第二十八條 發行人應簡介本期債券募集資金用途。

　　第四節 董事及有關中介機構聲明

　　第二十九條發行人應列示自債券上市之日起董事會作出的承諾。董事會應嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的規定,并自債券上市之日起做到:

　　(一)承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　(二)承諾發行人在知悉可能對債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后,將及時予以公開澄清；

　　(三)發行人董事、監事、經理及其他高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人債券的買賣活動；

　　(四)發行人沒有無記錄的負債。

　　第三十條 發行人應說明上市推薦人的推薦意見。附上市推薦人的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真、聯系人等。

　　第三章 附則

　　第三十一條 本準則自2003年10月8日起施行。上海證券報