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COMMUNICATION CO., LTD
注冊地址：浙江省富陽市銀湖開發區
人民幣普通股40,000,000股
主承銷商 上市推薦人
中信證券股份有限公司
CITIC Securities Co., Ltd.
聯系地址：北京市朝陽區新源南路六號京城大廈
聲 明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海交易所網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
招股說明書摘要簽署日期：二??三年八月四日
釋 義
在本招股說明書中,除非另有所指,下列詞語具有如下涵義：
本公司、公司、發行人： 指杭州富通昭和光通信股份有限公司
有限公司： 指杭州富通昭和光通信有限公司
富通集團： 指富通集團有限公司,原杭州富通集團有限公司
昭和電線： 指在日本國注冊的昭和電線電纜株式會社
康因斯特 指杭州康因斯特網絡有限公司
取締役： 指日本對公司董事的稱謂
信越化學： 指在日本國注冊的信越化學株式會社
光纖預制棒： 是制造光纖的主要原材料,由芯棒和包層組成
標準單模光纖(G.652)： 指符合ITU-T G.652規定的單模光纖
中心束管式光纜： 一種松套管位于光纜中心、加強構件位于光纜兩側護套內的結構式光纜
層絞式光纜： 光纖絞合單元繞在中心加強構件周圍,作單向螺旋絞繞和換向絞繞的結構式光纜
目 錄
釋 義 3
第一節 特別提示和特別風險提示 5
一、特別提示 5
二、特別風險提示 5
第二節 本次發行概況 7
第三節 發行人基本情況 8
一、發行人基本資料 8
二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況 8
(一)發行人設立方式和批準設立的機構 8
(二)發起人及其投入資產的內容 8
三、有關股本的情況 8
(一)本次發行前后的股本結構 8
(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系 9
四、發行人的業務 9
五、發行人有關資產權屬情況 9
六、同業競爭和關聯交易 9
(一)同業競爭 9
(二)關聯交易 9
七、董事、監事和高級管理人員的情況 10
八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況 11
九、財務會計信息 11
(一)簡要財務報表 11
(二)主要財務指標 13
(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析 13
(三)股利分配情況 14
第四節 募股資金運用 15
第五節 風險因素和其他重要事項 16
一、風險因素 16
(一)競爭風險 16
(二)市場風險 16
(三)政策風險 16
(四)應收賬款風險 16
(五)募集資金投向風險 16
二、其他重要事項 16
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 17
一、本次發行各方當事人 17
二、本次發行的重要日期 17
第七節 附錄和備查文件 18
第一節 特別提示和特別風險提示
一、特別提示
近幾年國內光纖產業正處在高速增長階段,為了加快自身的成長,本公司近三年不斷擴大光纖及光纜的生產規模,業務規模迅速擴張。同時,由于光纖、光纜的市場價格及日元兌人民幣匯率在報告期內發生了較大的波動,上述因素導致報告期內公司固定資產、主營業務收入、匯兌損益、利潤總額等財務指標發生重大波動。
二、特別風險提示
本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：
1、本公司2002年實現凈利潤2903.56萬元,比2001年下降了45.38%。2003年1-6月實現主營業務收入14,934.90萬元,比上年同期下降了26.81%；實現凈利潤1236.31萬元,比上年同期增長了27.22%。本公司出現了業績大幅下滑的風險。
2、本公司原材料采購和技術引進方面存在對公司第二大股東――昭和電線一定的依賴。本公司生產光纖、光纜產品所需的主要原材料光纖預制棒,目前主要依靠昭和電線從國外采購；本公司生產光纖、光纜及光纖預制棒的基本技術主要從昭和電線引進,目前公司使用的三項基本制造技術：(1)石英型單模紫外線固化樹脂被覆光纖技術；(2)石英型單模紫外線固化樹脂被覆光纖的帶狀光纖技術；(3)石英類單模光纖用預制棒技術,為昭和電線許可使用。存在生產經營依賴外方股東的風險。
3、本公司目前正處在高速發展階段,由于自有資金有限,較多地運用了銀行貸款和商業信用的融資方式,截止2003年6月30日,本公司資產負債率為63.41%,且流動負債規模較大,占負債總額的84.55%；本公司流動比率為0.96,較2002年末有所下降,存在資產負債率偏高可能導致的償債能力下降風險。
4、本公司與兩家主要股東及部分其他關聯企業之間存在多項關聯交易,內容包括原材料采購、產品銷售、土地租賃、技術許可等。2002年,本公司向關聯企業銷售產品3,992,632.41元人民幣,占當年銷貨總額的0.82%；向關聯企業合計采購材料133,270,041.28元人民幣,占當年購貨總額的49.45%；關聯交易形成的凈利潤為124,111.95元人民幣,占公司當年凈利潤的0.43%,存在關聯交易的風險。
5、本公司目前每年需從國外進口一定的原材料及設備,同時也有少量產品銷往國際市場,此外,本公司還向外資金融機構借貸了一定數量的外幣借款。由于日元持續發生貶值,使得本公司2000年和2001年分別產生了303.24萬元、1,349.90萬元的匯兌凈收益,分別占當年利潤總額的22.69%、21.95%。而自2002年年初開始,日元對美元的匯率開始回升,又造成本公司2002年產生了395.99萬元的匯兌凈損失。因此,未來國際市場上外匯匯率的波動可能會對本公司的利潤產生相當的影響,本公司存在匯率風險。
6、中國的電信業巨大的市場發展空間吸引了眾多廠商參與競爭。中國加入WTO以后,國內光通信市場將進一步開放,國外大型光通信產品制造商將借助其技術、品牌及規模生產的優勢進一步搶占國內市場份額,與此同時,為了應對國外廠商的競爭,國內光纖生產企業也紛紛宣布實施光纖擴產計劃,國內市場競爭將會加劇,本公司所屬行業在今后幾年將可能面臨更為嚴峻的競爭環境；本公司2000年及2001年的毛利率分別為27.72%和27.43%,毛利率水平基本保持穩定,但自2002年上半年以來,由于國內電信業再次重組,主要電信運營商固定資產投資減少,光纖光纜銷售價格降幅較大,導致公司2002年毛利率下降至19.28%,存在毛利率大幅下降的風險。
7、在本公司2002全年實現的利潤中,營業外收入、所得稅返還等非經常性損益合計為430.35萬元,占當期凈利潤總額2,903.56萬元的14.82%,公司出現了非經常性損益占公司利潤總額比重較大的風險。
第二節 本次發行概況
股票種類 人民幣普通股
每股面值 人民幣1元
發行股數、占發行后總股本的比例 4000萬股,25.16
% 發行價格 4.88元/股
發行市盈率(按2002年度全面攤薄每股收益) 20倍
發行前每股凈資產(元/股) 1.59
發行后每股凈資產(元/股) 2.36(扣除發行費用)
市凈率(發行價/發行后每股凈資產) 2.07
發行方式 采用全部向二級市場投資者定價配售的發行方式
發行對象(發行人若對投資者進行分類,應披露分類標準；分類中若有戰略投資者,應披露其基本情況、與發行人的關系及配售的數量)于《招股說明書摘要》刊登日2003年9月1日(T-3)在上交所、深交所進行股東帳戶登記并持有上交所、深交所已上市流通A股的收盤市值總和不低于10,000元的境內自然人和法人等
本次發行股份的上市流通 本次發行的股份將盡快申請上市
承銷方式 承銷團余額包銷
本次發行預計實收募股資金(萬元) 18570
發行費用概算(萬元) 950
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
注冊中、英文名稱及縮寫 中文名稱：杭州富通昭和光通信股份有限公司；中文縮寫：富通昭和
英文名稱：HangZhou FuTong Showa Optical Communication Co., Ltd
英文縮寫：FSO
法定代表人 王建沂
成立(工商注冊)日期 2000年12月25日
住所及其郵政編碼 住所：浙江省富陽市銀湖開發區；郵政編碼：311422
電話、傳真號碼 (0571)63363316 63334309(FAX)
互聯網網址 Http://www.fso.com.cn
電子信箱 welcome@fso.com.cn
二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況
(一)發行人設立方式和批準設立的機構
經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部和浙江省政府批準,本公司以整體變更方式設立。
(二)發起人及其投入資產的內容
本公司的發起人系富通集團、昭和電線、康因斯特、吉林省郵電器材總公司、福建省郵電器材公司和廣西南寧通信發展有限責任公司,6家發起人分別以其截止2000年8月31日在本公司之前身有限公司中所擁有的股東權益投入。
三、有關股本的情況
(一)本次發行前后的股本結構
股份類別 股 東 名 稱 發行前 發行后
股 數
(萬股) 比例(%) 股 數
(萬股) 比例
(%)
注：本公司無國家持有股份、無募集法人股份和內部職工股。
(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
富通集團與康因斯特為關聯企業,陳康分別持有富通集團和康因斯特10%和50.8%的股份。除此之外,本公司股東之間不存在關聯關系。
四、發行人的業務
主營業務 生產、銷售光纖和光纜
主要產品光纖主要為G.652非色散單模光纖和其他特種光纖,光纜包括常規中心束管式光纜、常規層絞式光纜、中心束管式光纖帶光纜、層絞式光纖帶光纜、ADSS光纜及水下、阻燃等特種光纜。
主要產品用途 用于電信干線網、本地網、接入網以及專用網
產品的主要銷售方式 直接向終端客戶銷售
主要原材料 光纖預制棒、光纖及光纜輔助材料
行業競爭狀況及發行人在行業中的地位國外大型光通信制造商占據了國內光纖市場份額的40%左右,而國內十幾家主要光纖生產企業只占據了60%的市場份額。本公司2001年行業綜合排名第4位。
五、發行人有關資產權屬情況
本公司主要的生產經營用土地及房屋建筑物系從富通集團購買而來,生產經營用設備為股東出資時投入及生產經營過程中自行購入,均為本公司所有；所使用的“富通昭和”商標已由富通集團轉讓給本公司；生產光纖光纜的三項專有技術為昭和電線許可使用。
六、同業競爭和關聯交易
(一)同業競爭
本公司與富通集團及其控股或參股企業以及實際控制人參股企業之間不存在同業競爭,本公司與昭和電線在中國境內控股或參股企業也不存在同業競爭。本公司全體股東均已出具避免與本公司發生同業競爭的承諾函。發行人律師及主承銷商均認為本公司與主要股東及其控股或參股企業之間不存在同業競爭。
(二)關聯交易
目前本公司的關聯交易為向昭和電線等關聯企業采購光纖預制棒及光纜輔助材料、向富通集團等關聯企業銷售光纖光纜、向昭和電線支付技術轉讓費以及委托富通集團投資建設光纖預制棒項目。此外,截止2003年6月30日,本公司股東富通集團和昭和電線分別為公司23,000萬元人民幣和31,605.41萬日元的銀行借款提供了無條件連帶責任擔保,本公司股東昭和電線為公司30,000萬日元的銀行借款提供了無條件連帶責任擔保。
本公司最近三年關聯交易對經營成果的影響情況見下表：
為了確保向昭和電線采購光纖預制棒關聯交易的公允性,本公司主要采取了以下措施：(1)明確光纖預制棒采購價格的確定原則。(2)輔借同行業采購信息進一步修正前次采購定價,并與昭和電線一起同信越化學談判,定期對采購價格進行調整。(3)嚴格履行關聯交易決策程序,維護其他股東利益。
本公司獨立董事、發行人律師、主承銷商和申報會計師認為,本公司與關聯企業之間的交易價格定價公允,重大關聯交易決策均嚴格履行了法定的批準程序,未發現有損害本公司和非關聯股東利益的現象。
七、董事、監事和高級管理人員的情況
姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 簡要經歷及兼職情況 2002年年薪
王建沂 董事長 男 402000年12月至今曾任富通集團總經理,現任富通集團及其控股企業董事長、中國農工民主黨黨員及中央經濟工作委員會主任、浙江省工商聯副會長等。28萬
夢藤昌彥 副董事長 男 592000年12月至今曾任日本電話電報公司(NTT)電信工程關東株式會社代表取締役,通信系統事業部部長,現任昭和電線常務取締役。2000萬日元
俞志軍 董事及總經理 男 37 2000年12月至今 曾任富通集團常務副總經理,現任康因斯特副董事長。 25萬
瞿彩康 董事 男 492000年12月至今曾任浙江攝影出版社副社長,新華社浙江中新發展有限公司副總經理,富通集團副總經理,現任康因斯特董事、總經理,富通集團總經理。23萬
村上博美 董事 男 54 2000年12月至今曾任昭和電線通信事業本部事業戰略室次長、主干,現任昭和電線理事。1000萬日元
肖 瑋 董事 男 39 2001年5月至今曾任富通集團副總經理及銷售總監,本公司常務副總經理,現任康因斯特董事。23.5萬元
齊藤直幸 董事及副總經理 男 45 2003年5月至今 曾任昭和電線生產技術部課長。 910萬日元
周仲麒 獨立董事 男 652002年2月至今曾在原郵電部北京郵電科學研究院及五○二廠從事通信科研工作,曾任中國郵電器材總公司通信設備部總工程師,現任北京華利爾通信技術有限公司總經理及吳江市通信線纜協會理事長。6萬元
嚴福坤 獨立董事 男 472002年2月至今曾任上海松江區天馬鎮人民政府總會計,上海松江區天馬鎮財政所所長,上海茸信會計師事務所所長、主任會計師,現任上海安信會計師事務所有限責任公司董事長,兼任上海市松匯區財政會計學會理事。6萬元
潘葉清 監事會
召集人 女 34 2000年12月至今 曾任富通集團副總經理,現任富通集團財務總監、康因斯特董事。 23萬元
武氏英明 監事 男 49 2000年12月至今 曾任昭和電線財務部課長,現任昭和電線財務部次長。 800萬日元
王關葉 監事 男 40 2000年12月至今 曾任富通集團電纜車間主任,現任本公司光纖部副部長。 6萬元
劉 清 董事會
秘書 男 39 2000年12月至今曾任杭州下城區財稅局企財科科長,浙江民生房地產綜合開發有限公司總經理,富通集團總經理特別助理。10萬元
孫一沿 副總經理 男 39 2001年5月至今 曾任農行富陽支行分理處主任,富通集團副總經理。 23萬元
呂 軍 財務總監 男 35 2002年1月至今 曾任山西臨汾工貿集團審計科長、山東泛海集團財務審計主管。 10萬元
楊德林 副總工 男 632002年1月至今曾任電子工業部第44研究所主任、副總工程師,大連開發區元光電子股份有限公司理事、副總工程師,大連開發區拉特激光技術開發有限公司副總工程師兼技術部部長。10萬元
注：本公司董事、監事及高級管理人員與本公司不存在任何其他利益關系,也未直接持有本公司股份(王建沂通過富通集團間接持有本公司47.39%的股份,俞志軍、瞿彩康、肖瑋、潘葉清通過康因斯特間接持有本公司4.43%的股份)。
八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況
本公司的控股股東為富通集團和昭和電線,實際控制人系王建沂。
富通集團成立于1994年1月26日,注冊地址為浙江省富陽市富通路8號,法定代表人為王建沂,注冊資本為20800萬元。王建沂持有90%的股份,陳康持有10%的股份。昭和電線創立于1936年5月26日,1949年5月11日在東京證券交易所上市,注冊資本187億日元,法定代表人為權正信行,注冊地址為日本國神奈川縣川崎市川崎區小田榮2丁目1番1號。
九、財務會計信息
(一)簡要財務報表
(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析
近三年本公司的主營業務收入一直保持增長勢頭,2001年和2002年同比增長分別為116%和8.97%；本公司的凈利潤出現較大波動,2001年和2002年凈利潤同比增長分別達到297.8%和-45.38%,主要原因是2002年國內電信行業固定資產投資大幅減少,國內光纖光纜市場整體銷售價格大幅下滑,導致行業平均毛利率下降較大。
本公司資產負債率較高,其中流動負債占負債總額比例較高,面臨較大的償債壓力,但尚在可承受范圍內；本公司經營性現金流量較好,但是2002年凈現金流量仍為負數,主要原因是本公司三期光纖光纜擴建工程占用了較多的自有資金,以及歸還了較多的應付貨款；截止2003年6月30日,本公司不存在對外擔保和抵押、質押以及受限制的資產,無到期未償還的債務。
(三)股利分配情況
本公司稅后利潤的分配將遵循《公司章程》規定,分配股利可采取現金或者股票的方式。本公司2000年及2001年進行了股利分配,2002年暫不分配股利,本公司截止到本次發行前的滾存利潤由新老股東共同享有,預計本次發行后首次分配股利的時間在2004年6月30日之前。
第四節 募股資金運用
本次發行預計可實際募集資金為18,570萬元,募集資金擬投資的項目實際需要資金總計41,505萬元,投資項目出現的資金缺口,本公司將主要依靠銀行貸款及自有資金解決。如果本次募集資金在投入項目過程中出現階段性閑置,本公司將在銀行開設專戶進行管理。下表為募股資金投資項目的簡要情況：
項目名稱 項目基本情況 發展前景 總投資 建設期 投資回收期(年) 內部收益率(%) 資金使用計劃
2004年 2005年
收購委托富通集團投資建設的光纖預制棒項目該項目采用全合成工藝制造光纖預制棒,實施后可形成年產40噸光纖預制棒的生產能力。目前國內光纖生產企業所用光纖預制棒主要依賴進口,發展前景良好。37148
萬元 1年 6.21 19.66 35858
萬元(其中15580萬元為募集資金) 1290
萬元
大芯數骨架式光纖帶光纜技術改造項目引進國外先進的大芯數骨架式光纜生產設備,同時對現有生產廠房和部分工藝設備及配套設施進行技術改造。目前國內僅個別廠家有能力生產骨架式光纜,市場前景廣闊。4357
萬元 1年 4.49 34.79 2990
萬元(全部以募集資金投入) 1367
萬元
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
除特別風險提示外,本公司提請投資者關注以下風險：
(一)競爭風險
目前,進口光纖占據了國內光纖市場份額的40%左右,中國加入WTO以后,國外大型光通信產品制造商將借助其技術、品牌及規模生產的優勢進一步搶占國內光纖市場份額。國內光纖市場份額的爭奪將會更為激烈,本公司的經營業績也可能會因市場份額的爭奪受到一定的影響。
(二)市場風險
本公司所承受的市場風險主要是價格波動風險。如果國際市場上光纖預制棒的供應價格上漲或國內市場需求變動造成光纜價格下降,都會直接影響本公司的利潤率,本公司將承受價格波動所帶來的風險。
(三)政策風險
中國加入WTO后,如果外商投資企業目前所享受的包括稅收優惠在內的許多政策發生變化,將可能對本公司的財務經營成果產生影響。本公司的外資股東――昭和電線所在國向中國境內投資或技術轉讓的政策如果發生變化,將對本公司的正常生產經營產生影響。
(四)應收賬款風險
截止2003年6月30日,本公司的應收賬款和其他應收款凈值分別為14,843.91萬元和692.09萬元,存在發生壞賬的風險。
(五)募集資金投向風險
本次發行募集資金將主要用于向富通集團回購委托其投資建設的光纖預制棒項目。項目回購后,光纖預制棒的生產經營管理水平及外部市場環境的變化也可能影響本項目的投資成本、投資回收期、投資收益率。
二、其他重要事項
本公司正在履行的重要合同主要為光纖預制棒項目委托投資合同及其補充協議、借款擔保合同、銀行承兌匯票貼現合同及光纖光纜銷售合同等。截止本招股說明書摘要簽署之日,本公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的案件。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
名 稱 住所 聯系電話 傳真 經辦人或聯系人姓名
發行人：杭州富通昭和光通信股份有限公司 浙江省富陽市銀湖開發區 0571-63363316 0571-63334309 劉清俞志強杜翔
主承銷商：中信證券股份有限公司 北京市朝陽區新源南路6號京城大廈5層 010-84864818
-61175,63512 010-84865610 趙青 陸致龍
律師事務所：國浩律師集團(上海)事務所 上海市南京西路580號南證大廈31層 021-52341668021-52341670呂紅兵 劉維
會計師事務所：上海萬隆眾天會計師事務所有限公司 上海市黃浦區迎勛路168號17樓021-63788398010-63788398
-7073 衛宗?、葛炳法
資產評估機構：浙江勤信資產評估有限公司(原浙江天健資產評估有限公司)浙江省杭州市文三路388號錢江科技大廈16層0571-88216706 0571-88216968 俞華開 潘冰
股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市陸家嘴東路166號 021-38874800021-68870059孟利
收款銀行：中國工商銀行浙江省分行營業部 浙江省杭州市慶春路90號 0571-872270000571-87227276邵剛
申請上市的證券交易所：上海證券交易所 上海市浦東南路528號 021-68808888 021-68811782周衛唐軍青
二、本次發行的重要日期
發行公告刊登日期 2003年9月2日
路演日期 2003年9月2日
申購日期 2003年9月4日
預計上市日期 本次發行結束后,將盡快申請在上海證券交易所掛牌上市
第七節 附錄和備查文件
招股說明書全文及附件在上海證券交易所網站全文披露,投資者可在上海證券交易所網站查閱,網址：http://www.sse.com.cn。本招股說明書摘要的備查文件,投資者可以在發行人和主承銷商住所查閱。上海證券報
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