§1重要提示

　　1.1本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文,報告全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站www .sse.com.cn.投資者欲了解詳細內(nèi)容,應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2翁偉強董事授權(quán)周昊董事、朱漢邦董事授權(quán)王志偉董事,烏可力董事、張宜生董事未出席本次會議。

　　1.3公司半年度財務報告已經(jīng)岳華會計師事務所審計并出具了無法表示意見的審計報告,本公司管理層對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。

　　1.4公司負責人陸衛(wèi)女士、主管會計工作負責人楊海峰先生及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)尹奮女士聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2上市公司基本情況

　　1、基本情況簡介

　　2.2主要財務數(shù)據(jù)和指標

　　2.2.1主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　2.2.2非經(jīng)常性損益項目

　　√適用不適用

　　2.2.3國內(nèi)外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§3股本變動及股東情況

　　3.1股份變動情況表

　　適用√不適用

　　3.2前十名股東持股情況

　　3.3控股股東及實際控制人注5變更情況

　　適用√不適用

　　§4董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　4.1董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　適用√不適用

　　§5管理層討論與分析

　　5.1主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表注7

　　5.2主營業(yè)務分地區(qū)情況

　　5.3對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務

　　√適用不適用

　　5.4參股公司經(jīng)營情況

　　適用√不適用

　　5.5主營業(yè)務及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.6主營業(yè)務盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　5.7利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　√適用不適用

　　本報告期利潤主要系公司將抵債物資帝王澳洲玉12.9噸進行整體拍賣,拍賣價格為1650萬元(含稅價)所獲銷售利潤所致。

　　5.8募集資金使用情況

　　5.8.1募集資金運用

　　適用√不適用

　　5.8.2變更項目情況

　　適用√不適用

　　5.9董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃

　　適用√不適用

　　5.10預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

　　適用√不適用

　　5.11公司管理層對會計師事務所本報告期＂非標意見＂的說明

　　√適用不適用

　　由于公司連續(xù)三年虧損,截止本報告期末每股凈資產(chǎn)為-2.7431元,且存在諸多重大訴訟、仲裁事項,尚未與主要債權(quán)人達成債務解決方案,資產(chǎn)重組亦未進入實質(zhì)性階段,公司的正常經(jīng)營活動處于停滯狀態(tài),故岳華會計師事務所對本公司2003年半年度報告出具了無法表示意見的審計報告。

　　公司管理層認為,出現(xiàn)上述狀況的主要原因系本公司原股東和德實業(yè)公司,利用其大股東的地位,惡意操縱國嘉實業(yè),從本公司掏空逾五億元的資金所致。在本報告期內(nèi),在大股東、公司新一屆董事會、管理層及全體員工的共同努力下,在有關部門的大力支持下,公司經(jīng)營環(huán)境和持續(xù)性經(jīng)營能力得到明顯的改善和提高。

　　1、債務問題的解決

　　報告期內(nèi),大股東對公司的資產(chǎn)和財務狀況進行了全面的摸底和清查,同債權(quán)人和上級主管部門進行積極的溝通,用現(xiàn)金置換了公司的大量不良資產(chǎn),并承諾對上述應收帳款進行全力追討,追討所得將全部用于我公司的重組和債務清償。現(xiàn)我公司已償還債務逾1.5億元,提出了組合性債務解決方案,并與部分主要債權(quán)人達成了共識。2003年6月21日中廣媒體傳播有限公司、中廣衛(wèi)星通信技術有限公司與長發(fā)集團長江投資集團股份有限公司就本公司對長江投資3200萬元的債務問題簽訂了協(xié)議：中廣衛(wèi)星將其擁有的坐落于北京豐臺區(qū)西客站南廣場西區(qū)建筑面積為4517平方米的亞視大廈第二、三、四層裙房及面積為670.95平方米的相關土地按該房地產(chǎn)市值的7折抵押給長江投資。

　　目前公司已收到主要債權(quán)人對國嘉實業(yè)重組工作予以支持的詢征函回復。

　　由此,公司的主要債務問題正在得到有計劃的解決。

　　2、經(jīng)營活動的開展

　　公司努力依靠自身力量,積極開展短平快項目,在已取得部分成果的同時亦儲備有若干項目,其中部分項目在截止報告期披露之日已簽署了相關的服務開發(fā)協(xié)議,公司本報告期末可用于開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)較期初有明顯的提高,在此基礎上公司下半年的正常經(jīng)營性活動及收益將會得到更好的回報。

　　3、資產(chǎn)重組方案的實施情況

　　基于公司的實際情況,在報告期公司已經(jīng)制定并實施了部分資產(chǎn)重組計劃,現(xiàn)大股東已就公司下一步重大資產(chǎn)重組方案和公司未來主營業(yè)務方向和發(fā)展形成了初步方案,但鑒于擬置入的新資產(chǎn)相關法律手續(xù)和資產(chǎn)評估工作仍在辦理之中,故尚未形成董事會決議。根據(jù)初步意向,公司實施重大資產(chǎn)重組后主營業(yè)務將定位于通信技術的開發(fā)和通信設備銷售、地產(chǎn)項目的開發(fā)與銷售以及系統(tǒng)集成服務與軟件開發(fā)。

　　公司在申請恢復上市期間,大股東及管理層將盡快落實上述實質(zhì)性資產(chǎn)重組方案,依據(jù)上市規(guī)則的有關規(guī)定進行必要的信息披露及報送審批手續(xù)之后予以實施,徹底恢復公司持續(xù)經(jīng)營能力和改善目前的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)狀況。

　　因此,管理層認為我公司編制的會計報表所依據(jù)的持續(xù)經(jīng)營假設是合理的。

　　5.12公司管理層對會計師事務所上年度＂非標意見＂涉及事項的變化及處理情況的說明

　　√適用不適用

　　公司管理層對我公司2002年年度報告審計意見涉及事項的變化及處理情況詳見我司于2003年6月6日、2003年7月10日刊登于《上海證券報》的臨2003-050號和臨2003-061號公告。

　　§6重要事項

　　6.1收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6.1.1收購或置入資產(chǎn)注10

　　√適用不適用

　　6.1.2出售或置出資產(chǎn)注12

　　√適用不適用單位：萬元

　　6.1.3自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后,該事項的進展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務狀況的影響。

　　√適用不適用

　　1、2003年5月18日我公司與香港ChinaSpace(下稱＂香港公司＂)在上海簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》,擬將公司持有的上海德軟電子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美國網(wǎng)絡技術公司的不良債權(quán)總計207,189,908.80元以及持有的深圳旺智投資技術有限公司62.5%的股權(quán)(凈資產(chǎn)帳面價值為2,368,065.88元)與香港公司持有的上海國峰房地產(chǎn)有限公司30%的股權(quán)(根據(jù)具有證券從業(yè)資格的上海萬隆眾天會計師事務所出具的審計報告,截至2003年4月30日,上海國峰房地產(chǎn)有限公司的帳面凈資產(chǎn)為7632萬元,公司擬置入的30%的股權(quán)對應的賬面價值為2290萬元)進行置換。該事項經(jīng)我公司董事會及2002年度股東大會審議通過,并于2003年5月22日刊登于《上海證券報》。

　　根據(jù)2003年6月29日我公司又與香港公司就上述資產(chǎn)置換事項簽署了《補充協(xié)議書》,由于上海國峰房地產(chǎn)有限公司為中外合作企業(yè),其資產(chǎn)置換所涉及的相關審批手續(xù)較為復雜,香港公司根據(jù)國峰房產(chǎn)2003年4月30日為基準日的審計報告中所載明的30%股權(quán)的凈資產(chǎn)值,以等額現(xiàn)金人民幣2290萬元先行支付給本公司,截止本報告期止,我公司已收到上述款項。

　　截止報告期止,有關辦理該事項的全部材料已全部報送上海市外國投資工作委員會。

　　有關事項詳見刊登于《上海證券報》上的臨2003-040號、2003-057號公告。

　　2、2003年5月18日,我公司與成都三泰屋業(yè)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將公司與香港Chinatd置換后所持有的上海國峰房地產(chǎn)有限公司30%的股權(quán)(截止2003年4月30日,根據(jù)上海萬隆眾天資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告,公司持有的該部分股權(quán)評估值為4670萬元人民幣)作價人民幣4150萬元出售給成都三泰屋業(yè)有限公司,成都三泰屋業(yè)有限公司同意受讓。該事項已經(jīng)我公司董事會及2002年度股東大會審議通過,并于2003年5月22日刊登于《上海證券報》。

　　截止報告期止,有關辦理該事項的全部材料已全部報送上海市外國投資工作委員會。

　　3、我公司與張鋒先生、張大星先生簽署了《上海國嘉房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,將公司持有的上海國嘉房地產(chǎn)有限公司90%的股權(quán)作價人民幣1萬元轉(zhuǎn)讓給張峰先生(受讓股權(quán)比例為38.25%)、張大星先生(受讓國嘉房地產(chǎn)股權(quán)份額比例為51.75%),該事項已經(jīng)本公司董事會及2003年第二次臨時股東大會審議通過,并于2003年5月30日刊登于《上海證券報》。

　　截止報告期止,該事項的股權(quán)變更及工商變更手續(xù)尚在辦理之中。

　　4、我公司與下屬子公司上海國嘉光電有限公司(我公司持股比例為75%,以下簡稱＂國嘉光電＂)于2003年6月27日簽署了《協(xié)議書》：因國嘉光電對我公司應付債務帳面余額人民幣3,995,184.48元,經(jīng)雙方協(xié)定,國嘉光電愿意以抵債物資帝王澳洲玉(帳面余額人民幣3938146.02元)抵償應付我公司同等金額的債務,同時由此產(chǎn)生的相關稅賦由我公司承擔。2003年6月29日我公司對上述抵債物資帝王澳洲玉(數(shù)量為12.9噸)進行了整體拍賣,拍賣價格為人民幣1650萬元(含稅價)。本次拍賣,我公司可獲銷售利潤10,498,623.48元(已扣拍賣傭金),有關本次拍賣事項的全部手續(xù)目前已全部辦理完畢,截止本報告期,我公司已收到上述抵債物資帝王澳洲玉的受讓款。該事項已于2003年7月3日刊登于《上海證券報》。

　　6.2擔保事項

　　√適用不適用單位：萬元

　　6.3關聯(lián)債權(quán)債務往來

　　√適用不適用單位：元

　　6.4重大訴訟仲裁事項

　　√適用不適用

　　1、公司因為北京國順安達網(wǎng)絡科技有限公司(原為和德(集團)有限公司以下簡稱國順安達)向中國建設銀行北京海淀支行(以下簡稱＂建行海淀支行＂)借款4000萬元提供擔保而被北京市第一中級人民法院于2000年12月10日以(2000)一中經(jīng)初字第1791號民事判決判令承擔連帶清償責任。該判決已發(fā)生法律效力,該案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。為該案的執(zhí)行,法院已查封了公司包括中漕路106號地塊及公司所持部分子公司股權(quán)在內(nèi)的部分財產(chǎn)。

　　1994年10月27日公司與上海錦華噴漆廠(以下簡稱＂錦華廠＂)簽訂了《委托拆遷和市政配套合同》,根據(jù)工程進度,公司應分5筆支付錦華廠共計10,661,679美元,由于開工前2筆費用資金共計540萬美元而公司只支付了4,528,957.71美元,錦華廠為此起訴了本公司,據(jù)1999年8月25日上海市最高人民法院(1999)滬高民(行)初字第1號民事判決書,判令公司向錦華廠再支付871,042.29美元,并一并支付錦華廠逾期違約金870,000.00美元,兩項合計為1,741,042.29美元,折合人民幣14,400,000元。2000年7月6日,公司與錦華廠簽訂《和解協(xié)議書》,將上述14,400,000元人民幣減按12,000,000元,由公司于2001年6月之前支付錦華廠,至2002年3月,公司尚欠3,600,000元,此外,錦華廠未訴的債權(quán)是后三筆款項合計為5,261,679美元。

　　北京一中院據(jù)公司與建行北京海淀支行的《執(zhí)行和解協(xié)議書》于2002年5月14日(2001)一中執(zhí)字第726號民事裁定書,裁定上海市徐匯區(qū)中漕路106號地塊的土地使用權(quán)歸上海國峰房產(chǎn)有限公司所有。上海國峰房產(chǎn)有限公司承擔應付錦華廠的6000萬元人民幣的費用和4000萬元本金應付建行海淀支行的債務。

　　為執(zhí)行(2000)一中經(jīng)初字第1791號民事判決判令北京市第一中級人民法院將公司持有的國峰房產(chǎn)30%的股權(quán)凍結(jié)。

　　2、公司因未能歸還建設銀行上海市浦東分行(下稱建行浦東)到期借款3000萬元而被訴至上海市第一中級人民法院。上海市第一中級人民法院以(2002)滬一中民三(商)初字第148號民事判決書判令公司歸還本金1988.30357萬元及其相應利息；判令上海隧道工程股份有限公司承擔連帶清償責任(隧道股份在中國建設銀行上海市第一、第二支行的存款合計1035萬元已劃轉(zhuǎn)用于抵充借款本金)。上海隧道工程股份有限公司不服上訴,上海市高級人民法院以(2002)滬高民二(商)終字第191號《民事判決書》駁回上訴,維持原判,本案現(xiàn)處于執(zhí)行階段及上海隧道工程股份有限公司追償階段。

　　3、公司因未能歸還中國光大銀行上海分行(下稱光大上分)借款而被訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院以(2002)滬二中民三(商)初字第235號《民事判決書》判令公司歸還借款本金3000萬元及相應利息；判令擔保人上海開開實業(yè)股份有限公司(該案中1000萬元人民幣由該公司擔保)、長發(fā)集團長江投資實業(yè)股份有限公司(該案中2000萬元人民幣由該公司擔保)承擔相應的連帶保證責任。長發(fā)集團長江投資實業(yè)股份有限公司已因不服該判決而上訴。2003年7月8日長江投資、我公司及光大上分三方達成和解協(xié)議,長江投資于2004年6月30日前代償,2003年7月1日開開實業(yè)、我公司及光大上分達成和解協(xié)議,開開實業(yè)并且已代我公司償還1000萬元本金及利息,現(xiàn)開開實業(yè)正向我公司追償執(zhí)行。

　　4、公司因未能歸還上海銀行股份有限公司淮海支行(下稱上行淮海)到期借款2500萬元而被上行淮海于2002年3月18日訴至上海市第一中級人民法院,上海市第一中級人民法院以(2002)滬一中民三(商)初字第121號民事判決判令公司歸還借款2500萬元及利息；判令擔保人上海聯(lián)華合纖股份有限公司承擔擔保責任。該判決已發(fā)生法律效力,該案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。

　　5、公司因未能償還中國銀行上海市寶山支行(下稱中行寶山)借款利息而被訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院于2002年7月18日向我公司發(fā)出了2002滬二中民三(商)初字第153號民事判決書,判令公司歸還本金2500萬元及其相應利息；判令擔保方上海開開實業(yè)股份有限公司負連帶清償責任。上海開開實業(yè)股份有限公司不服上訴。上海市高級人民法院以(2002)滬高民二(商)終字第139號《民事判決書》駁回上訴,維持原判,上海開開實業(yè)股份有限公司已履行連帶清償責任,查封了我公司持有的上海國嘉發(fā)展1000萬元股權(quán)。

　　6、公司因未能償付中行寶山借款利息而被訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院于2002年7月18日向我公司發(fā)出了2002滬二中民三(商)初字第152號民事判決書,判令公司歸還本金2500萬元及其相應利息；判令擔保方上海隧道工程股份有限公司負連帶清償責上海隧道工程股份有限公司不服上訴。上海市高級人民法院以(2002)滬高民二(商)終字第138號《民事判決書》駁回上訴,維持原判。上海上海隧道工程股份有限公司已履行連帶清償責任。上海市第二中級人民法院以(2003)滬二中執(zhí)字第176號《執(zhí)行通知書》要求公司向上海隧道工程股份有限公司履行償還責任。

　　7、公司因未能歸還華夏銀行上海分行(下稱華夏上海)到期借款而被訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院以2002滬二中民(商)初字第173號民事裁定書判令公司歸還本金2000萬元及相應利息；要求擔保方長發(fā)集團長江投資實業(yè)股份有限公司承擔連帶擔保責任。長發(fā)集團長江投資實業(yè)股份有限公司已履行連帶清償責任,并向我公司追償訴訟,該訴訟現(xiàn)處于審理階段。

　　8、公司因未能歸還上行金橋到期借款2000萬元而被訴至上海市第一中級人民法院。上海市第一中級人民法院向我公司以(2002)滬一中民三(商)初字第333號《民事判決書》判令我公司歸還本金2000萬元及其相應利息；判令上海隧道工程股份有限公司承擔連帶清償責任。上海隧道工程股份有限公司不服上訴。上海市高級人民法院以(2003)滬高民二(商)終字第48號《民事裁定書》準許上海隧道工程股份有限公司撤訴,現(xiàn)隧道工程已履行了擔保義務,并向我公司追償。

　　9、公司因未能償付中國建設銀行西安市分行(以下簡稱＂建行西安＂)240萬美元借款而被訴至西安市中級人民法院。西安市中級人民法院向我公司發(fā)出了2003西民三初字第20號《應訴通知書》,建行西安請求判令公司歸還本金240萬美元及其相應利息；判令擔保方中信興業(yè)信托投資公司負連帶清償責任,本案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。

　　10、公司因借款未能償付上海浦東發(fā)展銀行楊浦支行(下稱浦發(fā)楊浦)到期利息而被浦發(fā)楊浦于2002年3月26日訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院于2002年5月16日以(2002)滬二中民三(商)初字第97號民事判決判令公司歸還借款1700萬元及利息,判令擔保方上海方正延中科技集團股份有限公司承擔連帶責任。上海方正延中科技集團股份有限公司于2002年5月30日上訴。上海市高級人民法院下達了(2002)滬高民二(商)終字第120號《民事調(diào)解書》,上海方正延中科技集團股份有限公司承諾承擔連帶清償責任。該案上海方正延中科技集團股份有限公司已履行擔保義務,并查封國嘉實業(yè)持有的光電公司75%的股權(quán)。

　　11、北京和德實業(yè)公司(下稱和德實業(yè))因公司未能歸還其委托借款而于2001年12月27日向上海市盧灣區(qū)人民法院申請支付令,該法院于2002年1月17日發(fā)出(2002)盧民督字第1號支付令,令公司給付和德實業(yè)1603余萬元。

　　12、公司因為國順安達向中國民生銀行北京阜成門支行借款提供擔保而經(jīng)由北京市第一中級人民法院以(2001)一中經(jīng)初字第106號《民事調(diào)解書》確定國順安達將涉案到期債務本金1500萬元及利息約計120萬元轉(zhuǎn)移給北京國軟科技有限公司(下稱北京國軟,系公司控股子公司)承擔,公司負擔保責任。該調(diào)解書現(xiàn)仍在履行中。

　　13、公司因未能歸還上行淮海到期借款1500萬元而被上行淮海于2002年3月13日訴至上海市第一中級人民法院,上海市第一中級人民法院以(2002)滬一中民三(商)初字第113號民事判決書判令公司歸還借款1500萬元及利息；判令擔保人上海市隧道工程股份有限公司承擔擔保責任。上海市隧道工程股份有限公司不服上訴。上海市高級人民法院以(2002)滬高民二(商)終字第179號《民事判決書》駁回上訴,維持原判,該案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。

　　14、公司因為上海復旦生物工程有限公司向上海銀行江浦支行借款1500萬元而被訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院向公司下達了(2002)滬二中民三(商)初字第392號《民事調(diào)解書》,上海復旦生物工程有限公司承諾履行償還責任,公司繼續(xù)履行連帶清償責任,本案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。

　　15、公司因借款到期未能償付交通銀行上海分行楊浦支行(以下簡稱交行楊浦)本金和利息而被交行楊浦于2002年4月9日訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院于2002年6月25日以(2002)滬二中民三(商)初字第138號民事判決判令公司歸還本金1000萬元及其相應利息；判令長發(fā)集團長江投資實業(yè)股份有限公司承擔連帶保證責任。長發(fā)集團長江投資實業(yè)股份有限公司上訴后又撤訴,已履行擔保責任,并向我公司進行追償。

　　16、公司因未能歸還華夏上海到期借款而被訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院于2002年7月25日以(2002)滬二中民三(商)初字第174號民事判決書判令公司歸還本金1000萬元及相應利息；判令擔保方上海隧道工程股份有限公司承擔連帶擔保責任。上海隧道工程股份有限公司不服上訴。上海市高級人民法院以(2002)滬高民二(商)終字第137號《民事判決書》駁回上訴,維持原判。上海隧道工程股份有限公司已履行連帶清償責任。上海市第二中級人民法院以(2003)滬二中執(zhí)字第177號《執(zhí)行通知書》要求公司向上海隧道工程股份有限公司履行償還責任。

　　17、公司因借款到期未能償付交行楊浦本金和利息而被交行楊浦訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院以(2002)滬二中民三(商)初字第167號民事書判令公司歸還貸款本金人民幣1000萬元及相應利息；判令擔保方上海開開實業(yè)股份有限公司承擔連帶擔保責任。上海開開實業(yè)股份有限公司不服上訴。上海市高級人民法院以(2002)滬高民二(商)終字第140號《民事判決書》駁回上訴,維持原判,本案現(xiàn)處于執(zhí)行階段,開開實業(yè)已履行了擔保義務,并查封了我公司持有的上海國嘉發(fā)展公司1000萬元股權(quán)。

　　18、公司因未能歸還上海銀行金橋支行(下稱上行金橋)到期借款1000萬元而被訴至上海市第一中級人民法院。上海市第一中級人民法院向公司發(fā)出了(2002)滬一中民三(商)初字第327號《民事調(diào)解書》。方正科技已履行連帶清償責任,并已向我公司進行了追償。

　　19、公司于1995年3月向肖特吉有限公司借款100萬美元。肖特吉有限公司因與中信興業(yè)信托投資公司(下稱中信興業(yè))存在債權(quán)債務關系,遂將此筆貸款債權(quán)歸予中信興業(yè)。后因公司未能到期歸還而被北京市第二中級人民法院于2002年3月8日以(2002)二中民初字第01362號民事判決判令償還借款本息約計美元140萬美元。該判決已發(fā)生法律效力,該案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。

　　20、公司因借款未能償付浦發(fā)楊浦到期利息而被浦發(fā)楊浦于2002年3月26日訴至上海市第二中級人民法院。上海市第二中級人民法院于2002年6月25日以(2002)滬二中民三(商)初字第98號民事判決判令公司歸還本金700萬元及其相應利息；判令上海聯(lián)華合纖股份有限公司承擔連帶保證責任。該判決已發(fā)生法律效力,該案現(xiàn)處于執(zhí)行階段,聯(lián)華合纖上訴后撤訴。

　　21、公司控股子公司上海國嘉光電有限公司因借款未能償付上海銀行股份有限公司嘉定支行到期利息而被訴至上海市嘉定區(qū)人民法院。上海市嘉定區(qū)人民法院于2002年7月22日以(2002)嘉民二(商)字第325號民事判決書判令上海國嘉光電有限公司歸還貸款本金500萬元及相應利息；判令公司承擔連帶擔保責任。并向公司發(fā)出了(2002)嘉執(zhí)字第1906號《民事裁定書》和《限期履行通知書》,該事項已于2002年5月20日、7月27日、2003年1月7日在《上海證券報》刊登。

　　22、北京國軟于1998年7月與上海市食品(集團)公司(以下簡稱上海食品)簽訂了＂魚粉訂購銷售合同＂,因北京國軟未交貨,至2001年2月28日,北京國軟共積欠上海食品預付貨款、利息、補償金457.074萬元。2001年2月28日,公司與北京國軟及上海食品在達成了＂還款協(xié)議書＂,由公司承擔連帶清償責任。截止上海食品起訴之日止,北京國軟除陸續(xù)支付了欠款35萬元本金,其余款項仍未支付。上海市徐匯區(qū)人民法院以(2002)徐民二(商)初字第1280號《民事判決書》判令公司承擔連帶清償責任。本案現(xiàn)處于執(zhí)行階段。

　　23、公司為和德實業(yè)與北京墾通農(nóng)業(yè)物資有限公司于1998年簽訂訂購魚粉合同提供還款擔保,因和德實業(yè)未按合同履行而被訴至北京市海淀區(qū)人民法院,請求判令和德實業(yè)和公司歸還貨款80萬元及相應利息；判令公司承擔連帶擔保責任。該案現(xiàn)處于執(zhí)行階段,公司上訴后敗訴。

　　24、公司控股子公司上海國嘉電子商務有限公司因向工商銀行上海分行楊浦支行申請借款本金1000萬元逾期未還,由我公司提供擔保而被訴至上海市第二中級人民法院,根據(jù)(2002)滬二中民三(商)初字第123號《民事判決書》,我公司承擔了上述連帶責任。

　　25、2000年1月19日,因我公司原股東北京和德實業(yè)公司與中信實業(yè)銀行簽訂了編號為(2000)銀貸字第0015號《人民幣保證借款合同》,并由我公司對該筆借款承擔連帶保證責任；同日北京和德實業(yè)又與我公司簽訂了(2000)銀抵字第0002號《抵押合同》,約定由我公司以取得的土地使用權(quán)對北京和德實業(yè)的債務提供抵押擔保。貸款到期后,北京和德實業(yè)公司未按時履行歸還全部貸款本金及利息的義務,故中信實業(yè)銀行向北京市第二中級人民法院提起訴訟。

　　6.5其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用不適用

　　1、因公司連續(xù)3年虧損,正常的經(jīng)營活動處于停滯狀態(tài),并且涉及多起訴訟的緣故,岳華會計師事務所對公司未來持續(xù)經(jīng)營能力表示無法判斷,對本公司2003年半年度會計報表出具了無法表示意見的審計意見。

　　大股東已就公司下一步重大資產(chǎn)重組方案和公司未來主營業(yè)務方向和發(fā)展形成了初步方案,但鑒于擬置入的新資產(chǎn)相關法律手續(xù)和資產(chǎn)評估工作仍在辦理之中,故尚未形成董事會決議。根據(jù)初步意向,公司實施重大資產(chǎn)重組后主營業(yè)務將定位于通信技術的開發(fā)和通信設備銷售、地產(chǎn)項目的開發(fā)與銷售、物業(yè)管理以及系統(tǒng)集成服務與軟件開發(fā)。公司在已償還部分巨額債務的基礎上,進一步提出了組合性債務解決方案,并與部分主要債權(quán)人達成了共識。目前公司已收到主要債權(quán)人對國嘉實業(yè)重組工作予以支持的詢征函回復。由此,公司的主要債務問題正在得到有計劃的解決。

　　公司在申請恢復上市期間,大股東及管理層將盡快落實上述實質(zhì)性資產(chǎn)重組方案,依據(jù)上市規(guī)則的有關規(guī)定進行必要的信息披露及報送審批手續(xù)之后予以實施,徹底恢復公司持續(xù)經(jīng)營能力和改善目前的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)狀況。

　　2、公司于2003年6月30日召開2003年第二次臨時股東大會,會議審議通過如下決議：

　　(1)通過出售公司下屬子公司上海國嘉房地產(chǎn)有限公司90%股權(quán)的議案。

　　(2)通過公司下屬子公司上海國嘉電子商務有限公司申請破產(chǎn)的議案。

　　(3)通過公司下屬子公司北京國軟科技有限公司申請破產(chǎn)的議案。

　　上述子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及申請破產(chǎn)的相關事宜正在辦理中。

　　3、公司于2003年5月18日簽訂了《資產(chǎn)置換協(xié)議》,將公司持有的深圳旺智投資技術有限公司62.5%的股權(quán)及其他資產(chǎn)與香港ChinaSpaceInternetTech?nologyCo.,Ltd公司持有的上海國峰房地產(chǎn)有限公司30%的股權(quán)進行置換,目前深圳旺智投資技術有限公司的股權(quán)變更正在辦理當中。

　　4、公司下屬子公司上海國嘉光電有限公司已經(jīng)資不抵債,另因借款合同糾紛,經(jīng)營用主要資產(chǎn)被嘉定區(qū)人民法院查封,目前法院已經(jīng)以(2003)嘉執(zhí)字第1906號文委托上海市價格評估中心嘉定分部對所查封的機器設備進行了評估,隨時可能對該相關資產(chǎn)實施拍賣程序。由于公司已經(jīng)喪失對該子公司的資產(chǎn)處置及收益的控制,截止本報告披露日尚無明確解決方案。

　　5、北京市第二中級人民法院于2002年6月25日向我公司發(fā)出了(2002)二中民初字第5068號《民事起訴書》,中信興業(yè)信托投資公司以1997年7月與公司簽訂的(J97)興貸字第7號貸款合同請求判令公司支付貸款本息約61,792,467.31元人民幣(按2002年5月分外匯牌價計算)。北京市第二中級人民法院以(2002)二中民初字第5068號《民事裁定書》裁定：準許中信興業(yè)信托投資公司撤回對公司的起訴。該事項已于2003年1月2日在《上海證券報》刊登。公司2002年度第十五次董事會的決議,對1997年7月公司與中信興業(yè)簽訂的(J97)興貸字第7號貸款合同不予以承認(詳見公司2002年8月15日公告),2002年度公司對上期關于此貸款的會計差錯進行予以再次更正。本期中信興業(yè)信托投資公司未就該事宜提出新的訴訟,如該公司就此事項提出訴訟請求,我公司將依據(jù)事實積極應訴。

　　§7財務報告

　　7.1審計意見

　　7.2披露比較式合并及母公司的利潤表

　　7.3報表附注

　　7.3.1如果出現(xiàn)會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的,說明有關內(nèi)容、原因及影響數(shù)。

　　(一)無會計政策、會計估計變更事項,

　　(二)會計差錯更正事項說明：

　　1.公司因為北京墾通農(nóng)業(yè)物資公司擔保而承擔連帶責任,2002年因公司財務部未收到相關判決書,故在該年度對應承擔的連帶責任未做帳務處理。本期根據(jù)公司法務部提供的判決書補提80萬元預計負債,調(diào)整減少以前年度利潤。

　　2.公司因為上海食品公司擔保而承擔連帶責任,在2002年因公司財務部未收到相關判決書,故在該年度對應承擔的連帶責任未做帳務處理。本期根據(jù)公司法務部提供的判決書補提4,220,740元預計負債,追溯調(diào)整以前年度利潤。

　　3.公司因為北京新東安有限公司擔保而承擔連帶責任,在2002年因公司財務部未收到相關判決書,故在該年度對應承擔的連帶責任未做帳務處理。本期根據(jù)公司法務部提供的判決書補提449,359.63元預計負債,追溯調(diào)整減少以前年度利潤。

　　4.公司在以前年度所涉及訴訟案應承擔的訴訟費,在2002年因公司財務部沒收到相關訴訟資料,故在該年度對應承擔的訴訟費未做帳務處理。本期根據(jù)公司法務部提供的相關資料補提118,201.60元預計負債,追溯調(diào)整減少以前年度利潤。

　　5.公司在以前年度未計提歷年因擔保而承擔連帶責任的借款利息,本期按規(guī)定補提10,275,896.66元預計負債,追溯調(diào)整減少以前年度利潤。

　　6.公司在以前年度將所屬子公司上海國嘉電子商務有限公司的凈資產(chǎn)低于投資帳面價值核算到零后的10,440,642.40元確認為投資損失。根據(jù)規(guī)定,長期投資帳面價值核算到零為止,本期予以轉(zhuǎn)出并追溯調(diào)整增加以前年度利潤。

　　7.公司在2002年將對上海德軟電子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美國網(wǎng)絡技術公司共計207,189,908.80元的債權(quán)全額計提壞帳準備。本期如附注七第3項(3)所示,本期將上述債權(quán)置換給香港ChinaSpaceInternetTechnol?ogyCo.,Ltd公司。根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議及補充協(xié)議將已置換的上述債權(quán)所計提的壞帳準備沖回并追溯調(diào)整增加以前年度利潤20,531,934.07元。

　　由于上述會計差錯更正,追溯調(diào)增了2003年初未分配利潤15,108,378.58元,其中2002年調(diào)增當期利潤15,108,378.58元。

　　7.3.2如果財務報表合并范圍發(fā)生重大變化的,說明原因及影響數(shù)。

　　(1)公司控股子公司上海國嘉電子商務有限公司、北京國軟科技有限公司所有權(quán)益均為負數(shù),公司對上述子公司的長期投資已核算到零,公司于2003年6月30日召開2003年第二次臨時股東大會,審議通過對上述子公司申請破產(chǎn)的議案。上述子公司的申請破產(chǎn)的相關事宜正在辦理當中。

　　公司下屬子公司上海國嘉光電有限公司,截止2003年6月30日已經(jīng)資不抵債,且由于合同糾紛,法院已開始對該公司實施拍賣程序,并以(2003)嘉執(zhí)字第1906號文委托上海市價格評估中心嘉定分部對查封的該公司機器設備進行了評估。公司已經(jīng)喪失對該子公司的資產(chǎn)處置及收益的控制。

　　由于上述原因,本期未將上述三家控股子公司的報表納入合并范圍。

　　(2)公司于2003年5月18日與香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司簽訂了《資產(chǎn)置換協(xié)議》,將公司持有的深圳旺智投資技術有限公司62.5%的股權(quán)置換給香港ChinaSpaceInternetTechnologyCo.,Ltd公司。目前深圳旺智投資技術有限公司的股權(quán)變更正在辦理當中。

　　(3)公司于2003年6月30日召開2003年第二次臨時股東大會,會議審議通過出售公司持有的上海國嘉房地產(chǎn)有限公司90%的股權(quán)。相關股權(quán)變更正在辦理當中。

　　由于上述原因,本期公司合并會計報表范圍與上年末及上年同期相比發(fā)生了重大變化,不再編制合并會計報表。

　　7.3.2如果被出具非標準無保留意見,列示涉及事項的有關附注。

　　附注十＂重大訴訟、仲裁事項＂詳見本報告6.4；

　　附注五第19項：2003年5月6日,公司控股子公司上海國嘉光電有限公司(以下簡稱國嘉光電)與上海國嘉發(fā)展公司(以下簡稱國嘉發(fā)展)簽訂了《租房補償協(xié)議》,因國嘉發(fā)展自1992年10月以來一直占用國嘉光電辦公用房100平方米和生產(chǎn)兼?zhèn)}庫用房690平方米,故補償國嘉光電房租3,340,920元。2003年6月26日,雙方又簽訂了債務重組協(xié)議,國嘉發(fā)展將其庫存物資澳玉礦石(數(shù)量為12.9噸)抵償給國嘉光電。該澳玉礦石帳面價值為3,938,146.02元,國嘉光電按捐贈作會計處理,以國嘉發(fā)展提供的原始票據(jù)價值計入該公司資本公積。6月27日,公司購買國嘉光電帳面價值3,938,146.02元的庫存商品澳玉礦石。6月29日,公司將抵債的澳玉礦石委托上海云薈拍賣有限公司進行了整體拍賣,拍賣起價1450萬元,拍賣價為1650萬元(含稅價),由上海新海成企業(yè)有限公司拍得。

　　上海國嘉實業(yè)股份有限公司

　　法人代表：陸衛(wèi)

　　2003年8月29日上海證券報