本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　2003年8月28日召開的本公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議按本公司《公司章程》規(guī)定的關(guān) 聯(lián)交易表決程序,審議通過了本公司出資9,780萬元、中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司出資12,000萬元、其他出資人出資22,420萬元共同對(duì)五礦營口中板有限責(zé)任公司進(jìn)行增資,并于增資完成后由中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司將所持五礦營口中板有限責(zé)任公司20%的股權(quán)托管給本公司的議案。通過增資,本公司可以將業(yè)務(wù)價(jià)值鏈向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域拓展延伸,促進(jìn)鋼鐵及原材料業(yè)務(wù)發(fā)展,并為本公司培育新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　五礦營口中板有限責(zé)任公司成立于2002年6月,注冊(cè)資金15,800萬元,其中本公司出資3,220萬元,占總股本的20.38%,本次增資完成后,本公司對(duì)其出資將達(dá)13,000萬元,占總股本的21.67%。五礦營口中板有限責(zé)任公司屬調(diào)坯軋材企業(yè),主要生產(chǎn)鋼材中厚板產(chǎn)品,2002年度實(shí)現(xiàn)凈利潤3,942.94萬元。本次增資五礦營口中板有限責(zé)任公司的資金擬投資建設(shè)煉鋼項(xiàng)目,以解決其生產(chǎn)坯料問題,預(yù)計(jì)投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為25.4%。

　　一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

　　五礦龍騰科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂本公司＂)擬與營口中板廠、中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司(以下簡(jiǎn)稱＂五礦總公司＂)、天津開發(fā)區(qū)英達(dá)物資有限公司、大連金華金屬材料有限公司、上海霄龍鋼板有限公司、沈陽嘉營金屬材料有限公司、深圳市麗浩實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司簽署《關(guān)于對(duì)五礦營口中板有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱＂增資協(xié)議＂),對(duì)本公司參股企業(yè)五礦營口中板有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱＂營口中板＂)進(jìn)行增資,使?fàn)I口中板注冊(cè)資金由15,800萬元增至60,000萬元。本次增資營口中板的資金擬投資建設(shè)煉鋼項(xiàng)目,以解決營口中板的生產(chǎn)坯料問題。

　　同時(shí),本公司擬與五礦總公司簽訂《關(guān)于托管五礦營口中板有限責(zé)任公司股權(quán)合同書》(以下簡(jiǎn)稱＂股權(quán)托管協(xié)議＂),待前述增資完成后,由本公司托管五礦總公司持有的營口中板20%的股權(quán)。

　　五礦總公司為本公司第一大股東,截至本公告發(fā)布日,五礦總公司持有本公司71.70%的股權(quán)。鑒于以上情況,本公司與五礦總公司為關(guān)聯(lián)方,本公司與五礦總公司共同對(duì)營口中板進(jìn)行增資、及五礦總公司將持有的營口中板20%的股權(quán)托管給本公司構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事會(huì)對(duì)上述增資及股權(quán)托管事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的論證和研究,并按本公司《公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易表決程序?qū)υ鲑Y和股權(quán)托管事項(xiàng)逐項(xiàng)審議,通過了本次關(guān)聯(lián)交易。本公司董事會(huì)認(rèn)為本次對(duì)外投資項(xiàng)目切實(shí)可行,本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東公平、合理,不存在損害中小股東利益的情形。本公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東公平、合理,不存在損害中小股東利益的情形；董事會(huì)表決程序符合本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；同意將本次關(guān)聯(lián)交易提交本公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得本公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)。在表決時(shí),與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方股東將放棄在股東大會(huì)對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、五礦龍騰科技股份有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)三里河路五號(hào)B座

　　法定代表人：苗耕書

　　注冊(cè)資金：55,131萬元人民幣

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　主營業(yè)務(wù)：國內(nèi)外進(jìn)出口貿(mào)易、高新科技、金融、國際貨運(yùn)、貨代、倉儲(chǔ)、國際招標(biāo)、投標(biāo)、酒店經(jīng)營、工業(yè)生產(chǎn)等。

　　根據(jù)北京中洲光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中洲光華(2003)股審字第042號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,截止2003年06月30日止,本公司凈資產(chǎn)為203,136萬元,本次增資后,本公司合并報(bào)表的長(zhǎng)期投資累計(jì)不超過其凈資產(chǎn)的50%。

　　2、中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司

　　住所：北京市海淀區(qū)三里河路五號(hào)

　　法定代表人：苗耕書

　　注冊(cè)資金：157,822萬元

　　企業(yè)類型：全民所有制

　　主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口,但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)；承辦來料加工、來樣加工、來件裝配；補(bǔ)償貿(mào)易；易貨貿(mào)易；對(duì)銷貿(mào)易；轉(zhuǎn)口貿(mào)易；技術(shù)進(jìn)出口；國際貸款項(xiàng)目和國內(nèi)外工程、設(shè)備的招標(biāo)、投標(biāo)；對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢服務(wù)、展覽、技術(shù)交流；承辦在《中國五金礦產(chǎn)》雜志上刊登廣告業(yè)務(wù)；承辦本公司統(tǒng)一經(jīng)營的出口商品的廣告業(yè)務(wù)；舉辦境內(nèi)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)展覽會(huì)；出國(境)舉辦經(jīng)濟(jì)貿(mào)易展覽會(huì)；組織國內(nèi)企業(yè)出國(境)參、辦展覽。

　　根據(jù)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》,截止2002年12月31日止,五礦總公司合并凈資產(chǎn)(國內(nèi)部分)為316,124萬元人民幣。本次增資后,五礦總公司合并報(bào)表的長(zhǎng)期投資累計(jì)超過其凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)的國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的意見》,五礦總公司作為試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的母公司,＂向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的累積投資額可超過自身凈資產(chǎn)的50%＂。

　　3、 五礦營口中板有限責(zé)任公司

　　住所：遼寧營口老邊區(qū)鋼鐵街繁榮路1號(hào)

　　法定代表人：李明克

　　注冊(cè)資金：15,800萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　主營業(yè)務(wù)：熱軋中厚板、中板制品(出口本公司生產(chǎn)的各種中厚鋼板、中板制品、進(jìn)口公司生產(chǎn)所需原料、設(shè)備、議器),來料加工中板。

　　營口中板成立于2002年6月21日,現(xiàn)注冊(cè)資金為15,800萬元,現(xiàn)有股東7名,其中本公司出資3,220萬元,占20.38%；營口中板廠出資6,580萬元,占41.65%；天津開發(fā)區(qū)嘉誠鋼材貿(mào)易有限公司出資2,000萬元,占12.66%；大連金華金屬材料有限公司出資1,000萬元,占6.33%；上海霄龍鋼板有限公司出資1,000萬元,占6.33%；沈陽嘉營金屬材料有限公司出資1,000萬元,占6.33%；深圳市麗浩實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司出資1,000萬元,占6.33%。

　　根據(jù)北京中洲光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中洲光華(2003)審字第027號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,截止2002年12月31日止,營口中板凈資產(chǎn)為21,396.87萬元人民幣,2002年度凈利潤為3,942.94萬元。

　　2003年3月,營口中板第三次股東會(huì)議通過,分配2002年年度利潤3,351.49萬元。

　　4、 各關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　截至本公告發(fā)布日,五礦總公司持有本公司71.70%的股權(quán),為本公司第一大股東；本公司持有營口中板20.38%的股權(quán),為營口中板第二大股東；本次增資完成后,本公司將持有營口中板21.67%的股權(quán),為營口中板第二大股東,五礦總公司將持有營口中板20%的股權(quán),為營口中板第三大股東。

　　5、 關(guān)聯(lián)交易金額

　　本公司本次擬對(duì)營口中板增資9,780萬元,本公司擬托管的營口中板20%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本為12,000萬元,高于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的5%,本公司董事會(huì)已按《公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易表決程序逐項(xiàng)審議通過了前述關(guān)聯(lián)交易議案。本公司已聘請(qǐng)中國銀河證券有限責(zé)任公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、北京市中博律師事務(wù)所作為專項(xiàng)法律顧問對(duì)本次交易是否公平、合理發(fā)表意見。本次交易需經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施,任何與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方股東將放棄在股東大會(huì)對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　三、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為：本公司、五礦總公司和營口中板其他股東共同對(duì)營口中板進(jìn)行增資,增資完成后,五礦總公司將所持營口中板20%的股權(quán)托管給本公司。

　　根據(jù)本公司聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的中和資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(以2003年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日),營口中板的凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為16,548.79萬元,凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后增值率為-8.73%。

　　根據(jù)本公司聘請(qǐng)的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)投資項(xiàng)目的《可行性研究報(bào)告》,本項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為25.4%,投資回收期為5.16年,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值為234,901萬元(I＝10%)。

　　根據(jù)擬簽訂的增資協(xié)議,本公司對(duì)營口中板增資后,對(duì)營口中板的管理層擬作如下安排：營口中板董事會(huì)設(shè)13名董事,本公司5名(含1名副董事長(zhǎng)),營口中板廠4名(含1名董事長(zhǎng)),其他股東4名。營口中板的高級(jí)管理人員擬聘用原班管理人員,并增聘本公司員工負(fù)責(zé)營口中板的經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)管理工作。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、增資協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1) 主要內(nèi)容

　　根據(jù)擬簽訂的增資協(xié)議,各股東對(duì)營口中板以現(xiàn)金方式進(jìn)行增資,各股東增資數(shù)額為：本公司9,780萬元、營口中板廠17,420萬元、五礦總公司12,000萬元、天津開發(fā)區(qū)嘉誠鋼材貿(mào)易有限公司1,000萬元、大連金華金屬材料有限公司1,000萬元、上海霄龍鋼板有限公司1,000萬元、沈陽嘉營金屬材料有限公司1,000萬元、深圳市麗浩實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司1,000萬元。增資前后各股東出資額及出資比例如下：

　　出資人 增資前增資后

　　出資額(萬元) 比例(%) 出資額(萬元) 比例(%)

　　營口中板廠6580 41.65 24000 40

　　五礦龍騰科技股份有限公司3220 20.38 13000 21.67

　　中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司 12000 20

　　天津開發(fā)區(qū)嘉誠鋼材貿(mào)易公司2000 12.663000 5

　　大連金華金屬材料有限公司10006.332000 3.33

　　上海霄龍鋼板有限公司10006.332000 3.33

　　沈陽嘉營金屬材料有限公司10006.332000 3.33

　　深圳市麗浩實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司10006.332000 3.33

　　1580010060000 100

　　2) 定價(jià)政策

　　本次增資系按注冊(cè)資本1：1的比例對(duì)營口中板進(jìn)行增資,即每1元認(rèn)購1股。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》,營口中板凈資產(chǎn)評(píng)估值為16,548.79萬元。增資完成后,營口中板凈資產(chǎn)由各出資人按出資比例共享。

　　3) 增資協(xié)議的生效條件

　　根據(jù)擬簽訂的增資協(xié)議,增資協(xié)議的生效條件為：自全體出資人有效簽字、蓋章之日起生效,但其中本公司一方簽章須在本公司股東大會(huì)審議通過后方始生效。

　　2、股權(quán)托管協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1) 主要內(nèi)容

　　對(duì)營口中板增資完成后,五礦總公司將所持營口中板20%的股權(quán)托管給本公司,托管期限自股權(quán)托管協(xié)議生效之日起至五礦總公司將受托股份轉(zhuǎn)讓給包括本公司在內(nèi)的第三方之日止。托管內(nèi)容為五礦總公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《五礦營口中板有限責(zé)任公司章程》應(yīng)享有的股東權(quán)利,除收益權(quán)、處置權(quán)(含質(zhì)押權(quán))外委托給本公司行使。托管期內(nèi),經(jīng)雙方協(xié)商一致,本公司可按受托股份的評(píng)估價(jià)值受讓受托股份。

　　2) 定價(jià)政策

　　根據(jù)擬簽訂的股權(quán)托管協(xié)議,五礦總公司每年按受托股份取得現(xiàn)金分紅的0.1%的標(biāo)準(zhǔn)向本公司支付托管費(fèi)。托管期限不足一年或托管起止當(dāng)年的時(shí)間不足一年的,仍按當(dāng)年現(xiàn)金分紅的金額計(jì)算托管費(fèi)。

　　3)股權(quán)托管協(xié)議的生效條件

　　根據(jù)擬簽訂的股權(quán)托管協(xié)議,股權(quán)托管協(xié)議的生效條件為：雙方法定代表人簽字蓋章,經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

　　五、交易的目的及對(duì)本公司的影響

　　1、交易目的

　　為了順應(yīng)新的市場(chǎng)形勢(shì)的需要,本公司制定了新的發(fā)展戰(zhàn)略--合理整合資源,科學(xué)構(gòu)建網(wǎng)絡(luò),將本公司建設(shè)成為國內(nèi)領(lǐng)先的、具有國際競(jìng)爭(zhēng)力和良好成長(zhǎng)性的鋼鐵及原材料行業(yè)流通服務(wù)商。本公司與五礦總公司此次增資營口中板,鞏固了本公司在營口中板的股東地位；本公司托管五礦總司持有的營口中板股權(quán),可以降低管理成本,提高決策效率,增強(qiáng)本公司對(duì)營口中板的控制能力,并避免與五礦總公司可能形成的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),本公司在條件具備時(shí)亦可收購五礦總司持有的營口中板股權(quán)。

　　2、對(duì)本公司影響

　　本公司此次增資營口中板,可以將業(yè)務(wù)價(jià)值鏈向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域拓展延伸,逐步培育鐵礦砂、焦炭等原材料集成供應(yīng)能力,并控制一定的產(chǎn)品資源,形成對(duì)鋼材分銷網(wǎng)絡(luò)貨源渠道的穩(wěn)定支持,促進(jìn)鋼鐵及原材料業(yè)務(wù)發(fā)展。同時(shí),營口中板經(jīng)濟(jì)效益良好,市場(chǎng)前景廣闊,將來可成為本公司新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本公司獨(dú)立董事高尚全、張新民、周放生經(jīng)審查本次交易后認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司及全體股東公平、合理,不存在損害中小股東利益的情形；董事會(huì)表決程序符合本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；同意將本次關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　本公司已聘請(qǐng)中國銀河證券有限責(zé)任公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易是否公平、合理發(fā)表意見。本公司將在股東大會(huì)召開前至少5個(gè)工作日公布獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會(huì)第三次決議及會(huì)議記錄

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

　　3、《關(guān)于五礦營口中板有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》(草案)

　　4、五礦營口中板有限責(zé)任公司《公司章程》(修正案)

　　5、五礦龍騰科技股份有限公司關(guān)于《五礦營口中板有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》

　　6、中鋼集團(tuán)金信咨詢有限責(zé)任公司《五礦營口中板有限責(zé)任公司煉鋼工程評(píng)價(jià)及其中厚板產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力分析》報(bào)告

　　7、《中國五礦礦產(chǎn)進(jìn)出口總公司與五礦龍騰科技股份有限公司關(guān)于托管五礦營口中板有限責(zé)任公司股權(quán)合同書》

　　8、中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《五礦營口中板有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》

　　特此公告。

　　五礦龍騰科技股份有限公司

　　2003年8月30日上海證券報(bào)