年年都有資產重組業務重頭戲的中信國安，這次選中了“天下第一城”的產權式酒店。其實，大股東擁有的“天下第一城”，一直就是上市公司的淘金地

　　本刊記者 李盾

　　就在北京有線電視收費大幅上揚，令人們再次矚目有線電視業務投資價值的時候，另 一家具有“有線電視”概念的上市公司則仿佛置身事外——6月末，中信國安(000839)股東大會通過決議，將上市公司持有的沈陽有線電視項目中的權益，以2.61億元的價格出讓給大股東中信國安集團，同時，以5.13億元的價格從中信國安集團手中受讓7.5萬平方米的“天下第一城”產權式酒店。

　　其實，頂著“信息產業股份有限公司”的牌子，中信國安的主營業務卻越來越偏重于房地產——已經不止一位證券分析師向《新財經》記者發出這樣的感嘆。從2002年年報上看，中信國安全年主營收入達人民幣9.4億元，不過，其中7.4億元來自房地產領域，占了全年主營收入的79%。

　　受益“天下第一城”

　　“上市公司有大量的有線電視網絡資產，但是由于沒有達到控股地位，所以，無法并入報表，只能體現為投資收益。”中信國安下屬的大通房地產公司高層這樣解釋向《新財經》記者解釋母公司遇到的尷尬局面。

　　不過，把這個解釋放在中信國安的房地產業務收入和利潤比重越來越高、而信息產業領域內收入停滯不前的事實面前，理由似乎略顯蒼白。此次中信國安以2.61億元的價格出讓沈陽有線電視項目的權益，同時斥資5億多元收購“天下第一城”產權式酒店，更是將公司今后的利潤增長點放在了房地產行業。

　　其實，除了這次收購產權式酒店之外，“天下第一城”早已同中信國安聯系在了一起。自上市以來，在中信國安從房地產業取得的收入不斷增長的同時，其大股東中信國安集團旗下的項目“第一城”為上市公司貢獻的收入也逐年增加。中信國安因下屬公司承建“第一城”項目，從1999年該項目獲得的收入尚不足1億元，但是到了2002年，從“第一城”獲得的收入已經達到6.6億元，占了上市公司主營收入的70%。

　　而2003年5月27日一則關聯交易公告顯示，中信國安2003年又將為“第一城”承擔約6億元的建設工程，2004年還會有約3億元的收入來自“第一城”的工程承包業務。這樣看來，在信息產業領域(有線電視網絡)遭遇政策圍城同時，中信國安卻一直、并且還將繼續受益于大股東旗下的“第一城”項目。

　　“第一城”前世今生

　　“天下第一城”位于河北省香河縣安平經濟技術開發區，地處京、津、冀與北京市通州區交接地，距北京52公里，距天津70公里。這個模仿北京城布局而建的仿古建筑融民俗、旅游、度假、會議、娛樂于一體，占地3600畝(約244萬平方米)，總建筑面積約36萬平方米。

　　第一城的建設經營方是“第一城娛樂總公司”，目前中信國安集團公司持有90%的股份，北京保利集團公司和香河土地開發建設公司分別持有5%的股份，其中后者是當地政府背景，主要以土地出資。《新財經》記者了解到，該項目建設工期已近11年，經營公司早期的股東有中銀投資(中國銀行下屬投資公司)等具有銀行背景的投資公司，但在國家作出銀行對外投資的限制性政策后，這些投資公司紛紛將股份轉讓給了中信國安集團。

　　在收購了“天下第一城”的產權式酒店不久，中信國安下屬大通房地產公司的張延女士向拜訪“第一城”項目的《新財經》記者介紹了該項目的大致情況：這座仿古建筑以明清的北京城為藍本，將老北京的城廓微縮復原，分為內城和外城兩大部分。原老北京內城的9個城樓和外城的7個城樓，都在這里重現身影，內外城中主要集中的是各種規模宏大且頗具中式風格的皇城建筑群和匠心獨具的皇家園林。與京北著名的旅游景點“老北京”不同，“第一城”的城樓和城墻均以1∶1的比例按照明代京城修建，只是將城墻長度縮短，并將其改為雙層的空腹城墻，作為客房、餐廳或辦公場所就在這些城墻的內部，上市公司收購的產權式酒店即為部分“城墻”。

　　然而“第一城”絕不僅僅是古建筑的翻版：城內有比照聯合國的硬件標準建造的國際會議中心；擁有可容納4000人演出的金色大廳；城內的健身中心可進行20多種運動，另有面積達1.2萬平方米的馬會俱樂部；此外城內及環城還有4個裝有晚間燈光設備的9洞高爾夫球場。

　　歸入中信國安上市公司旗下的產權式酒店僅是“第一城”的部分資產，大通房地產公司的負責人更喜歡向記者介紹整個項目其他配套設施的“富麗堂皇”：1.3萬平方米的荷宮水殿前方的噴泉總投資就達200萬元，能噴出幾百種造型；金色大廳完全采用法國進口的高級金色天幕；城內五星級正陽門大酒店(非上市公司收購項目)底層將供奉據稱室內最大的金佛，酒店幾根巨型的盤龍柱超過故宮的規模；復原的圓明園“遠瀛觀”景觀面積比原景觀要大五分之四，內部又是一個大型的夜總會……

　　“天下第一城”自1992年10月開始興建，整個工程預計今年10月份竣工，累計建設周期近11年。不過，至今一些主要的度假、會議、娛樂設施還沒有正式對外營業。而觀光業務自1998年4月開始試營業，由于距離城區較遠，吸引的游客數量也有限。

　　獨特的“產權式酒店”模式

　　按照“天下第一城”經營公司的說法，今后單純的景點旅游不會是“天下第一城”項目的主要業務，甚至有可能放棄出售門票、吸引普通旅客參觀的現有業務，他們更看好的是開展高檔度假和娛樂業務。這次，中信國安收購的產權式酒店正是未來度假、娛樂業務的組成部分。

　　據業內人士介紹，國際上一般將產權式酒店分成三種類型：一是時權酒店，即投資者在約定期內有使用酒店客房的權利；二是住宅型酒店，投資者購買后，可以先委托酒店經營，到一定期限轉為自己長期居住的客居住宅；三是投資型酒店，即作為一種投資行為，投資者逐年取得約定的回報，并期待增值以回收投資。

　　與上述所有的方式不盡相同，中信國安的產權式酒店有著自己獨特的經營模式。

　　上市公司收購的產權式酒店的位置，位于“天下第一城”內城東、北、西三面城墻內部(如前文所述，“第一城”中城墻中空，內為酒店客房)。但與上市公司公告略為不同的是，公告稱收購的是“五星級酒店”。但據大通房地產公司介紹，其實，部分收購的酒店(如朝陽酒店)最后確認為四星級。

　　據大通房地產公司副總經理郝雪濤介紹，此次上市公司中信國安收購的酒店一共有307套套房，其中最大的復式套房面積達900多平方米，最小套房也在100平方米左右。產權式酒店的銷售人員告訴《新財經》記者，這些酒店的平均售價在每平方米1萬元左右。

　　面對“遠離北京市區50多公里的產權酒店如此售價是否過高”這個問題，大通房地產公司副總經理楊小航和郝雪濤均連連否認，他們向記者講述了此項目的優勢以及推廣項目的主要思路。

　　“首先，‘第一城’擁有極為完善的配套設施，城內有仿古建筑、皇家園林、健身中心，高爾夫球場，會議中心等高級配套設施；其次，公司將聘請有銷售產權式酒店經驗的北京經緯房地產公司作為公司的銷售代理；此外，產權式酒店的運營和管理事務由天下第一城娛樂公司統一負責，其保證給業主穩定的收益。”楊和郝特別指出，天下第一城娛樂公司將給予購房業主定額回報承諾。

　　具體的操作方式是，購房者選定了房間并就價格達成協議后，首付總房款的30%，余款采用20年銀行按揭的方式支付。同時購房者與第一城娛樂公司簽訂委托經營合同，由天下第一城娛樂公司負責經營酒店，向業主支付的報酬等同于業主需要每月向銀行支付的月供。同時，購房者每年擁有首付額度10%的酒店消費金額，可選擇天下第一城內任何檔次的客房消費，同時可預支20年內的消費額。

　　中信國安無風險？

　　對“天下第一城”產權式酒店收購完成后，比照中信國安歷年的主營收入來源，可以預期上市公司2003年來自“天下第一城”的收入主要將體現在三個方面：房租、承建第一城工程和銷售產權式酒店收入。

　　在這三方面的收入中，房租收入每年只有320萬元，對上市公司影響不大；已經發布的關聯交易公告也已經說明，2003年上市公司將有6億元左右的收入來自承包“第一城”項目的工程，這基本上是無競標風險的商業活動。在“第一城”的施工現場，記者看到了工程正在進行。而相對前兩種收入，較為“新潮”的產權式酒店似乎存在更大的不確定性，東方高圣投資顧問有限公司在中信國安收購產權式酒店交易的獨立財務報告中亦指出：“產權式酒店的銷售和經營情況受外界因素的影響較大，存在一定的經營風險。”

　　不過，從大通房地產公司介紹的酒店銷售方法來看，這些經營風險似乎將會與上市公司“絕緣”。

　　以一個價值200萬元的套房為例，購房者需要繳納的首付為60萬元，余下140萬元按照銀行按揭的方式實行。按照目前的利率，購房者需要每月向銀行支付約9270元左右的按揭款。而據大通房地產方面的介紹，這筆按揭款其實不用購房者支付，因為購房者支付首付款后，將與第一城娛樂公司簽訂委托管理合同，由后者代為經營酒店，從而每月向購房者支付9270元的按揭款，并保證不向購房者收取物業管理費用。此外，購房者每年還享有相當于首付款10%的酒店消費額度，即每年可在第一城內酒店住宿費用為6萬元。換句話說，購房者只要付出30%的房款，余下的全部由第一城娛樂公司買單。

　　在這個例子中，購房者付出房價60萬元，得到價值200萬元的產權式酒店，還可獲得20年內累計120萬元的消費額度；對于第一城娛樂公司，將承擔購房者每月9270元的按揭款，20年累計約有220萬元支出；而對于上市公司中信國安，則獲得了銀行資金200萬元，并可立即確認為收入。

　　由上述簡單分析可知，上市公司的母公司(通過天下第一城娛樂公司)承擔了此項目的絕大部分風險，而上市公司(通過子公司大通房地產公司)只需要將產權式酒店賣出，就能獲得可確認收入——因為這種房產不同于一般的住宅，無需辦理入住手續即可確認為上市公司收入。相對三折的四、五星級酒店的售價，加上第一城的配套設施，大通房地產方面預期這種產權式酒店取得購房者的認可有較大的可能。據大通房地產公司負責銷售工作的張延女士介紹，該項目將會在近期正式向外界推出。

　　大通房地產副總經理楊小航和郝雪濤也承認，在這種商業模式中，上市公司的母公司中信國安集團控股的天下第一城娛樂公司實際上將承擔幾乎全部的經營風險。如果上市公司的酒店全部售出的話，總面積7.5萬平方米，均價每平方米1萬元，按70%的20年期銀行按揭計算，需要從銀行獲得5億元按揭貸款。這樣來看，第一城娛樂公司每月需向銀行支付的按揭款將達到324萬元，每年接近4000萬元。

　　是否會有因為天下第一城娛樂公司經營狀況不佳，而造成無法按時支付購房者的經營報酬，進而造成無法及時支付銀行按揭的情況呢？大通房地產方面表示，考慮到第一城娛樂公司30多億元的資產，應該會承擔并化解這種風險。更重要的是，其實，上市公司已經通過一系列的協議安排，從產權式酒店的經營中脫身。

　　母公司能扛多久？

　　憑借母公司強大的經濟實力，“天下第一城”似乎真正成為了上市公司中信國安的“無風險淘金地”。但必須指出，其實，上市公司“無風險”或“小風險”的前提條件是母公司來分擔風險。

　　自上市以來，中信國安每年的業績都維持穩中有升，其中很大的原因在于母公司中信國安集團給予了大力支持。屈指算來，從中信國安置換出的盈利狀況不佳的資產先后有北京風云尋呼臺、北京金藥電子商務有限公司、世華財經網絡，而從母公司中信國安集團置換入的盈利狀況較好的資產有北京大通房地產公司、鴻聯九五、光大通信(現已更名“國安通信”)等。可以說，中信國安的資產重組業務年年都有重頭戲。

　　按照我們的推算，2003年來的“第一城”的收入約8億元，但是2004年可預期的來自“第一城”的建筑業務收入僅3億元——因為第一城原計劃的竣工日期是2003年10月份，那么，假設新收購的產權式酒店售罄并全部確定收入，此后上市公司的收入缺口如何填補？是否還會有新的重頭的資產重組，來補上“第一城”項目竣工造成中信國安收入減少？誰又將被置換入上市公司，成為集團承擔風險的棋子呢？這些將是中信國安明年最大的問題。