第千只港股展鴻控股因匿名舉報事件困擾被上市中途“叫停”，而后甫又掛牌，上演了一出驚魂大戲。然而在此背后凸顯的，不僅僅是”叫停“事件的種種疑點，更是香港市場監管方面急需引入改革，以進一步完善法規的迫切

　　2003年7月2日，原定于6月19日掛牌卻因遭遇匿名舉報而押后上市的展鴻控股有限公司(0572.HK)，終于在香港聯交所主板掛牌，這間注冊于開曼群島、附屬生產基地在中國內地 的公司，恰好躋身香港第一千只股票，為港市發展史畫上一個標志性逗號。

　　然而，由于新股掛牌中途“叫停”事件在香港近年極為罕見，展鴻雖點下逗號，卻有些變形。

　　從掛牌前日發布押后上市公告到正式掛牌，展鴻控股的上市時間表被一拖近半月。因近來在港上市內地民企頻頻出現誠信危機案例，一些媒體猜測展鴻控股可能被取消掛牌資格。雖延遲上市，卻脫身于匿名舉報漩渦的結果，對展鴻來說值得慶幸。但上市首日，展鴻控股相比發行價1.23港元重挫34.96%，收盤于0.80港元，被香港評論稱作“大玩深海潛泳”。投資人驚魂難定，無幸可言。

　　掛牌叫停

　　展鴻控股6月10日公布招股文件，共發售9980萬股，90%向機構投資者配售，10%于6月10日至13日公開發售。發行價每股1.23港元，籌資1.228億港元，扣除費用后實際募集8640萬港元，其中4000萬港元將用于擴充生產設備，其余用于產品開發及一般營運資金等。

　　按原定上市時間表，展鴻控股發行股份將于6月19日掛牌買賣。美建證券有限公司為展鴻控股上市保薦人，德勤企業財務顧問有限公司及農銀證券為副保薦人。

　　6月18日早上，展鴻控股的配售及公開招股結果一度在港交所網站刊發，稍后該通告被抽起，轉而刊發有關押后上市的新通告。展鴻控股在“押后上市時間表”公告中稱，“由于聯交所要求澄清招股章程內所披露的若干資料，上市時間表將會押后。總括而言，公司發售及配售獲超額認購。有關公司上市時間表的進一步公布，將在可行情況下盡快發出。”

　　據消息人士介紹，港交所獲得重要資訊，與展鴻的招股書內容有明顯出入，有必要“叫停”展鴻的上市計劃。《新財經》記者注意到，展鴻控股有關押后上市的公告文書落款日期為6月17日，據粗略推斷，聯交所應是在6月17日前通知展鴻控股，“叫停”新股掛牌。

　　6月27日上午，有關澄清事項有了基本輪廓。展鴻控股稱，應聯交所要求，澄清招股章程所披露有關生產能力的若干資料，以及集團對債務融資及所保留現金結存的擬定用途。“公司預期股份于7月2日開始在聯交所主板買賣。”

　　期間，展鴻押后上市事件成了傳媒熱門話題。展鴻控股在澄清公告中指稱：部分報道對公司作出了不準確、無根據及誹謗性的指控，對香港部分報章所作的未經證實、未經確認、失實及偏頗的報道，董事深感失望，“現正考慮采取適當的法律行動，并保留本公司采取有關法律行動之一切權利”。

　　7月2日香港傳媒報道，展鴻控股副保薦人德勤企業財務顧問有限公司董事何小曼在記者會上承認，在公司掛牌前一天，港交所(0388.HK)才要求補充資料確屬于特殊情況；但她不愿進一步透露展鴻控股向港交所補交資料的具體內容，只表示港交所要求遞交的補充資料很多，可對外公布的已在通告上列明。何小曼亦不愿評論展鴻匿名信事件是否反映港交所收緊審批上市公司，只表示在不影響投資者利益的情況下，保薦人將會盡力配合，并強調保薦人身兼核數師并無利益沖突。

　　展鴻控股董事長兼主席楊宗旺出席上市儀式后對媒體表示，多番轉折而延遲上市，不會影響公司正常運作及業務表現，預期山西廠房落成后，將帶動業務增長。楊宗旺表示，港交所要求公司提供補充資料并非不合理做法。至于此事會否影響日后其它公司的上市程序，楊宗旺則不予置評。而港交所上市委員會曾長委員表示，希望展鴻上市時，能夠遞交更充足及準確的資料文件。

　　7月9日，香港交易所發言人就有關展鴻控股押后上市事項接受《新財經》記者采訪時介紹說，一般而言，準上市公司在獲得港交所發出附帶條件的上市批準后，便可刊發招股文件及公開招股，即使如此，該準上市公司亦須在發出招股文件的30天內獲得港交所批準，其新股掛牌買賣始能成功上市。因此，即使一家準上市公司已刊發招股文件并已公開招股，在其股票未獲交易所批準上市交易前，若港交所獲悉新的消息并認為有關公司需就這些消息澄清或進一步資料披露，交易所會要求有關公司及其保薦人作出響應，并會考慮是否要求公司向市場進行澄清，更或在有需要的情況下，要求有關公司的保薦人及其他相關專業人士進行額外的資料審核或盡職審查程序。發言人稱，以上的條款均會與其它條款同時羅列于有關準上市公司的招股文件中。

　　港交所發言人對《新財經》記者強調說，一直以來，香港交易所從不同的渠道獲取市場消息，包括傳媒報道、信件或其它市場信息等。“雖然準上市公司在公開招股后押后上市計劃的情況并不常見，但也并非沒有先例，當中原因各有不同。”

　　匿名舉報

　　截至目前，匿名舉報信仍是展鴻掛牌“叫停”事件中的一大懸念，其出處如何、所指為何、舉報人動機怎樣無從知曉。

　　7月11日，《新財經》記者致電自稱剛回到福建福清又要出差的展鴻控股董事長兼公司主席楊宗旺，對于舉報信的有關問題，楊宗旺以手頭繁忙為由未予介紹或置評，只告訴記者此事可以向公司保薦人咨詢。對于記者進一步采訪的要求，楊宗旺以當日下午即出差為由請記者下周再行約訪。

　　福建當地了解情況的人士向《新財經》記者透露，匿名舉報信事件對楊宗旺打擊很大，來自各個層面的壓力讓他透不過氣來，至今展鴻控股及其旗下福建福旺金屬制品有限公司的老總們可能仍對舉報信的詳情不甚了了。據分析，擬寫舉報信的人士對福旺公司的情況非常了解，不排除是公司內部人士，有可能受人指使收受錢財透出內情，或者是出于某種報復的動機。

　　香港交易所發言人在就港交所接收、處理舉報展鴻信件的情況接受《新財經》記者采訪的回復郵件中表示，港交所不會就個別個案作出評論及披露個案的內容，但可就一般處理情況作解釋(有關解釋前文已有提及)。

　　關于匿名舉報信，市場流傳數種版本，有報道說匿名信指展鴻在中國內地有意隱瞞稅項，但展鴻的澄清公告并沒有涉及有關稅務問題。另一種版本說展鴻賬目不實，毛利率偏高。

　　展鴻財務資料顯示，2000、2001、2002年度公司毛利率均高于30%；2002年度毛利率為38.2%，高出亞洲同業兩倍，而純利潤率也高達28.9%，接近2001年度的毛利率水平(30.8%)。展鴻稱，2002年7月推出盛載食品的馬口鐵罐(有別于盛載飲料的馬口鐵罐)，令集團獲得更高毛利率，約達43%。

　　6月27日上午，展鴻控股發布澄清公告，主要涉及招股章程兩方面的資料。

　　一是生產能力。展鴻控股制造設施位于福建省福清市和山西省汾陽市，招股章程第2、39、52頁披露，截至2002年12月31日的三個年度內，該集團制造馬口鐵罐的總生產能力分別為每12個月期間約2.28億個罐、2.28億個罐、5.20億個罐。每年總生產能力以所有現有制造設施已存在12個月(盡管在福清市、山西省的新生產線自2002年10月起才開始營運)為基準，當中已計及業績記錄期間員工每年的正常工作天數和正常工作時數。

　　而最高生產能力即于業績記錄期內每年約2.80億個罐、2.80億個罐、3.57億個罐，為按有關廠房經營的實際月數(即截至2001年12月31日止兩年，福清市兩條現有生產線各12個月，及截至2002年12月31日止年度，福清市兩條現有生產線各12個月加福清市新生產線約3個月，以及山西省新生產線約2.3個月)，其員工的實際工作天數及正常超時工作所可能產生的最高生產數額為基準計算所得。

　　展鴻控股澄清，由于排印錯誤，招股章程第44頁所述每年“最高生產能力”5.20億個馬口鐵罐，應為“總生產能力”。

　　有分析認為，展鴻控股所澄清的有關生產能力的事項，若并非“排印錯誤”，可能被認為在業績記錄上有污點。因為按公司“最高生產能力”的計算方法，數據涉及企業實際經營能力的真實狀況，對各期業績記錄有直接影響。若把2002年度的“最高生產能力”由3.57億個罐表述為5.20億個罐，其中的“虛增”幅度可以達到45.66%，頗為可觀。

　　《新財經》記者亦注意到，在業績記錄期內，展鴻控股馬口鐵罐生產設施的運作各達其最高生產能力的比例約為68%、78%及81%。照此推算，2000、2001、2002三個年度，展鴻控股實際生產馬口鐵罐的數量分別為1.904億個、2.184億個、2.8917億個。

　　然而，《新財經》記者發現，福旺公司網站對其制罐廠的情況作了如下介紹：“制罐廠的生產設備，采用瑞士進口SoudronicBwm2000型高速、安全的電阻焊制罐機，以及臺灣新益機械廠生產的配套自動制罐設備。目前共有二條電焊罐全自動生產線，年產能力可達1億罐。”由于展鴻在福清、山西兩地的新生產線于2002年10月才投入運營，2002年度福清市新生產線約3個月、山西省新生產線約2.3個月的產能在全年總產能的比例不會太大，因此，扣除新生產線的因素，即使把福旺公司在網站中對制罐廠兩條生產線年產能力可達1億個罐的表述，理解為兩條生產線的實際產量，這個數字也與前文按展鴻披露數據推算得出的馬口鐵罐實際產量有數倍的出入。

　　除了生產能力問題，展鴻控股還澄清了有關該集團對債務融資及所保留現金結存的擬定用途。公司稱，盡管該集團于2003年3月31日尚有手頭現金及銀行結存人民幣9510萬元，但由于有關貸款為定期貸款，無須即時償還，所以，仍未償還一筆人民幣4850萬元的銀行貸款。有關4850萬元人民幣的未償債務問題，展鴻澄清的主要篇幅用于講述為何有足夠現金及銀行結存而未予償還的緣由，然而未償債務將增加財務費用支出，并無益于企業粉飾業績報表，因此，舉報信在此問題上作何角度的關注難以推定。

　　專業人士指出，展鴻控股應聯交所要求所作的澄清應有明確的針對性，匿名舉報信的主要內容應該集中在上述兩方面問題上：一個是業績記錄問題，一個是企業負債問題。但根據澄清的表述，無從看出舉報信是否有對展鴻披露資料的真實性、準確性、完整性等方面做出傾向性判斷。

　　展鴻何人

　　1997年,楊宗旺在福州福清創辦展鴻控股,該公司為一家典型的家族企業.

　　2002年10月21日，展鴻控股在開曼群島注冊成立為受豁免有限責任公司，附屬公司包括直接持有100%股權的注冊于英屬處女群島的博旺企業有限公司，其注冊資本1000美元，以投資控股為主業；而福建福旺金屬制品有限公司為展鴻控股通過博旺間接持有100%股權的全外資企業，總投資420萬美元，注冊資本300萬美元，是展鴻的附屬生產基地。2002年8月，展鴻租用山西省汾陽市的一座廠房，包括5條生產線，租期兩年。

　　本次上市后,楊宗旺及其妻楊云仙通過離岸公司Fu Teng共持有展鴻控股48.14%的股份,而其他七位自然人(有三對為夫婦)分別通過離岸公司共擁有展鴻控股23%的股份.

　　展鴻及其附屬公司主要在中國從事制造和銷售包裝食品、飲料的馬口鐵罐，以及馬口鐵的涂黃和印刷業務，在中國20個省份擁有超過60家食品、飲料生產商客戶，其主要客戶包括知名食品生產商如福建臺福食品有限公司、溫州市太裕食品實業公司，以及飲料生產商如山西大寨飲品有限公司、晉江羅山味力食品有限公司。

　　展鴻附屬公司生產的馬口鐵罐主要是包裝工業采用的三片罐，所謂三片即圓柱形罐身、涂黃底蓋、涂黃易拉蓋，展鴻制造罐身和底蓋，易拉蓋則采購自供應商。其生產設施主要位于福建福清市，建筑面積約12383平方米，設有制罐廠和彩印廠兩個工廠，目前福清市生產設施雇用253名全職雇員。展鴻控股2001、2002年度營業額分別為1.62億元、2.63億元人民幣，年度純利分別為3448.7萬元、7596萬元人民幣，每股盈利分別為0.115元、0.253元人民幣。銷售馬口鐵罐的營業額2000年度為1.15億元人民幣，2002年度為2.187億元人民幣。

　　扣除有關費用后，展鴻控股此次募集資金凈額為8640萬港元，計劃其中4000萬港元用于福清市生產設施，800萬港元用于擴大汾陽廠房，500萬港元安置新生產設備于福清市新購置的土地，另外產品開發及加強銷售推廣分別各為200萬港元，余下2940萬港元則用作營運資金。

　　業績之疑

　　事實上，福建省目前共有約8個金屬罐制造商。其中包括同在香港上市目前已進入除牌程序第三階段的德勝集團(01095.HK)。德勝集團于百慕達注冊，其投資控股附屬公司的主要業務與展鴻控股類同。德勝集團在內地的附屬公司包括上海德勝聯興印鐵容器有限公司、上海德勝華興塑料容器有限公司、天津德勝聯達有限公司、福建省德勝聯建(集團)有限公司、福建省德勝聯豐裝罐有限公司、福建省莆田聯發制罐有限公司，后四家企業已停止運作。

　　2002年3月1日，德勝集團接到一項向香港特別行政區高等法院申請對德勝清盤的呈請，申索本金約4.293億港元、利息約1.378億港元。2003年6月24日，聯交所宣布，清盤中的德勝集團進入《證券上市規則》除牌程序的第三階段。該公司將有最后六個月期限向聯交所提交有效復牌建議，若到今年12月23日仍未提交有效復牌建議，聯交所即擬取消德勝集團上市地位。該公司由2002年6月24日起于聯交所停牌至今，一直未有提交任何有效復牌建議，而按《上市協議》規定，公司要有足夠業務運作及資產才可繼續保持上市資格。

　　據德勝集團披露的2001年度報告，2000、2001年度營業額分別約為2.085億、1.681億港元，分別實現毛利3535.2萬、942.9萬港元，毛利率分別為16.96%、5.61%。綜合資產負債表和資產負債表顯示，截至2001年度末，德勝集團“負債凈值”分別達24399.9萬港元、53490萬港元，“股東資金虧絀”分別為25256.4萬港元、53490萬港元。綜觀德勝集團1997年至2001年五個年度財務資料，1997年度營業額為6億港元，自1998年度之后營業額迅速下降至2億港元附近徘徊數年；“除稅前溢利”項下，1997年度為1.16億港元，1998年度突現9.27億港元巨虧，再往后三個年度分別虧損3064.3萬港元、5225.3萬港元、1.12億港元。

　　2002年4月，德勝集團主席王文榮在該公司2001年度報告中表示，該集團營業額較上年下跌約19%，銷售鐵罐和有關服務比上年下跌約22%，主要是由于中國三片罐市場仍然供過于求，這一趨勢導致鐵罐價格持續下調，相信整體飲品容器業的市場氣氛仍然薄弱，所以，此業務性質差不多完全以價格為競爭基礎。

　　從這一表述可以推斷，三片罐市場競爭環境的惡劣是導致德勝集團連年虧損的重要原因。

　　一位專事為內地企業境外上市服務的投行人士說，馬口鐵罐制造行業為傳統行業，成長性并不理想，在港交所有德勝集團作比照的情況下，不知同為馬口鐵罐生產商的展鴻控股為何得以順利上市，而且，展鴻控股偏高的毛利率能否經得起嚴格考量是個疑問。

　　另外一家引起關注的企業是2002年2月11日在聯交所掛牌的第一天然食品(01076.HK)。

　　第一天然食品注冊于百慕達，公司主席楊宗龍(50歲)是展鴻控股公司主席楊宗旺(39歲)的胞兄。展鴻控股上市次日即今年7月3日，第一天然食品公告聲明，最近公司股份成交量上升，但并不知悉導致成交量上升的任何原因。

　　第一天然食品在內地擁有全資附屬公司福清隆裕食品開發有限公司，注冊資本500萬美元，經營冷凍海產食品和冷凍功能性食品等。

　　《新財經》記者在福建福清發現，展鴻控股、第一天然食品的附屬企業福旺公司、福清隆裕食品公司均位于福清市上逕鎮排邊村海頭國道公路同側，相隔不過500米左右。不僅如此，展鴻控股和第一天然食品在香港的總辦事處和主要營業地點也都設在灣仔港灣道25號海港中心，弟的公司在26樓2603室，兄的公司在22樓2202-03室。

　　2002年度第一天然食品營業額3.37億元人民幣，同比上年增長23%，當年度毛利率約為46%，2001年度毛利率約為47%，毛利率水平基本持平。2002年該公司每股基本盈利人民幣0.14元，與上年度的0.145元持平。

　　較高的毛利率水平是展鴻控股、第一天然食品兩間公司的共同特點。第一天然食品2002年度報告顯示，其冷凍海產食品銷售約7600噸，營業額2.095億元人民幣，約占總營業額的62%，毛利率為49%；冷凍功能性食品實現營業額1.271億元人民幣，約占總營業額38%，毛利率約為41%。第一天然食品歷年財務資料顯示，自1998年至2002年，其營業額、經營溢利、基本每股盈利等業績指標基本上實現了不同幅度的連續增長。

　　有投行人士分析，由于第一天然食品比展鴻控股早些上市，楊宗龍、楊宗旺兄弟倆應會在展鴻的上市事宜上分享經驗。更有分析說，兩家公司極可能由同一人馬策劃上市，雖然它們有各不相同的保薦人。

　　責任編輯：張曉丹E-mail：zxd@xincaijing.com

　　監管者言

　　就在展鴻控股原定掛牌時間6月19日之前，周正毅控股的兩家香港上

　　市公司上海地產(0067.HK)、上海商貿控股(1104.HK)先后被接管。香港證券監管部門應對內地背景上市公司誠信問題的舉措受到廣泛關注。

　　6月20日媒體報道，香港交易所行政總裁周文耀6月18日向記者透露，未來幾個月他將會同主席李業廣拜訪內地有關機構，推廣香港作為集資中心的地位，希望吸引更多內地大型企業來港上市。對于展鴻控股突然被延遲上市等市場熱點事件，周文耀不予評論，但他強調港交所上市委員會是按一貫做法處理，并未收緊上市要求。

　　“展鴻控股押后上市屬個別事件，香港交易所不認為此事會影響內地民營企業來港上市。”對于內地媒體頗多議論的展鴻押后上市事件會否影響內地民企赴港上市進程的問題，港交所發言人對《新財經》記者如是表示。

　　“《上市規則》乃有一套客觀的標準要求，本所不能否決完全符合規則要求的公司的上市申請，亦不會批準未符規則要求的公司上市。”香港交易所發言人稱。港交所強調無論以往或將來，在處理上市申請時對所有上市申請人均一視同仁，即根據《上市規則》的要求審批上市申請，而非針對某一地區、行業或擁有權結構的企業采取特別的態度。

　　《新財經》記者問及香港交易所如何看待內地民營企業去年以來出現的一些信任危機案例時，港交所發言人表示：“其實不單是民營企業，就投資者對香港證券市場的信心而言，市場質素都是十分重要的，因此，本所認同香港證券市場的未來發展方向是要引進改革以提升市場質素。”

　　該發言人進一步闡述說，市場是由眾多機構及不同人士組成，其中包括有交易所、香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)、上市公司、投資者、中介人士(例如經紀、保薦人、包銷商、律師、會計師、估值師等)。而香港若要成功提升市場質素，上述所有的機構以至專業人士都要承擔本身的責任，各自提升本身機構和行業的服務及專業水平和操守。

　　“在市場監管方面，香港有需要引進改革以進一步完善監管法規。現時香港監管上市公司的條例，主要是靠交易所的《上市規則》。一般公司在上市時會與交易所簽訂上市協議，而上市公司亦要根據上市協議遵守交易所的《上市規則》。但若遇到有上市公司違反《上市規則》，嚴重損害股東利益的情況，《上市規則》對有關公司及人士的懲處，較嚴厲的亦只不過是公開譴責。”

　　港交所發言人對《新財經》記者表示，“香港交易所認為若要有效減少嚴重違規及損害股東及投資者利益的行為，香港有需要將現時《上市規則》中某些部分，包括上市公司在上市后的持續資料披露，股價敏感資料披露及關聯交易資料披露等納入法定條例中，并由法定監管機構如證監會去執行。香港交易所認為有關建議會令違反條例的上市公司及人士面對更嚴厲的懲處，從而更有效提升公司資料披露的質素，真正保障投資者的權益。另一方面，其它有關市場產品，運作及發展的市場規則，則應由交易所去執行，這種市場監管架構模式，與北美現行模式類似，亦是世界大部分市場選擇采納的發展方向。”

　　在保障投資者合法權益方面，港交所發言人指出，“香港交易所支持證監會今年2月發表有關授權證監會代表公司提出衍生訴訟的建議。香港交易所認為此項建議將有助于維護所有股東包括小股東的權益。”