一家在店頭市場總市值不到400萬美元，最低股價只有0.05美元的美國公司，竟然在中國的東南部收購了三家規(guī)模龐大，各自營業(yè)額均逾4億人民幣的民營企業(yè)

　　本刊記者 葛清

　　雖然身著一件黑色夾克，坐進(jìn)一輛黑色的旅行車，陳宇的心情卻像窗外7：30的陽光， 格外的明朗。從上海到南京，只消三個半小時，但這位美國海科控股集團(tuán)的總裁卻有點迫不及待了。

　　四月11日的南京之行，早早就記在陳宇的日志簿中。此行任務(wù)很簡單也很重要：與江蘇金鹿鼎信息產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱金鹿鼎)總經(jīng)理郭遠(yuǎn)鋒見面，商談海科收購金鹿鼎的相關(guān)事宜。金鹿鼎成立于1999年，主營產(chǎn)品有計算機(jī)系統(tǒng)、通訊與網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工業(yè)自動化控制系統(tǒng)及軟件，同時也是三星系列產(chǎn)品在蘇皖地區(qū)的總代理。陳宇很清楚，只要談判成功，他關(guān)于打通中國IT流通業(yè)的夢想才算步下關(guān)鍵一子。

　　陳宇的目的地是距南京著名的新街口不遠(yuǎn)的龍?zhí)侗甭罚�正是就在那座不起眼的四層辦公樓里，郭遠(yuǎn)鋒完成了每年逾4億人民幣的營業(yè)額。這已不是第一次見面，要了三份簡單的快餐，陳郭二人迫不及待坐下來，商務(wù)談判正式開始。陳宇帶了一名助理進(jìn)場，而金鹿鼎一方只有郭氏一人。這是上午11：30。

　　三個半小時之后，二人滿臉春風(fēng)一起亮相，且均對談判結(jié)果表示滿意。據(jù)悉，雙方達(dá)成一項收購意向，根據(jù)意向，海科通過換股方式獲得金鹿鼎45%的股份，同時金鹿鼎還額外向海科出讓10%的投票權(quán)。這樣，海科獲得了對金鹿鼎55%的實際控制權(quán)。

　　據(jù)了解，按照這樣的模式與海科進(jìn)行合作的民營企業(yè)還有兩家，包括總部位于上海的華清集團(tuán)和總部位于廣州的新華勝公司。這三家已經(jīng)被海科圈定為“自己人”的公司都分布在中國東南部，同屬IT流通業(yè)。有趣的是，上述三家公司分別是韓國三星集團(tuán)的產(chǎn)品在蘇皖、華東和華南的總代理，而三家企業(yè)的總營業(yè)額高達(dá)13.3億元。這其中，上海華清企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱華清)最早和海科簽署了正式合作協(xié)議。

　　至此，海科利用國內(nèi)民企投資人方便變現(xiàn)的心理，通過在納斯達(dá)克市場上一系列換股行動，避開了政府對分銷業(yè)繁榮有關(guān)政策壁壘，順利拿下月牙型的中國東南IT流通市場。

　　憑什么？

　　海科( NASDAQ：HRCT.OB或OTCBB:HRCT)是一家在美國納斯達(dá)克柜臺交易布告欄系統(tǒng)(OTCBB)——即所謂的店頭市場掛牌上市的公司，同時亦在德國上市(Frankfurt :900009)。截止4月17日，其發(fā)行在外總股本為8220萬股，收盤價0.25美元，總市值1970萬美元。而在2003年年初這家公司的股價還只有0.05美元，總市值僅僅400萬美元，公司凈資產(chǎn)約為90萬美元。那么它究竟憑什么竟然能在短時間內(nèi)玩轉(zhuǎn)IT流通業(yè)內(nèi)數(shù)家規(guī)模龐大的民營企業(yè)？

　　翻開歷史可以發(fā)現(xiàn)，這家注冊于美國猶它州的企業(yè)一貫專注于收購和發(fā)展大中國地區(qū)高增長行業(yè)中的私營企業(yè)。海科的商業(yè)戰(zhàn)略就是利用財務(wù)重組和公司治理為收購企業(yè)產(chǎn)生巨大增值，并使之變相上市變成公眾企業(yè)。可以說，海科是一個典型的資本玩家。早在2001年它就曾將旗下一子公司Elephant Talk Communications Inc (Nasdaq:ETLK.OB)運作上市，而海科占其51.7%的股份。

　　至于在中國，通過公開資料顯示，其至少還控制著鑫牛財經(jīng)網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)和一本名為chinaRepovt的投資類雜志，與北方交大也在網(wǎng)絡(luò)教育類有所合作。

　　海科董事會主席是Alan V. Phan博士，他于1990年創(chuàng)立了該集團(tuán)。有意思的是，他從Sussex College of Technology這所英國大學(xué)取得的管理學(xué)博士學(xué)位曾受到不少質(zhì)疑，因為這似乎是一個“克萊登大學(xué)”(出自錢鐘書小說《圍城》，指其是買來的文憑)。以至于他在2000年8月專門寫信給股東對此進(jìn)行澄清。當(dāng)然，正如他的信里所說，“無論如何，我的學(xué)位是哪個學(xué)校的與公司取得的成就以及公司的未來并沒有什么關(guān)系。”

　　作為一家控股公司，海科的主要活動就是收購和運作子公司上市，目前該公司的主要資產(chǎn)包括FTL (58.53%股權(quán))、StreamingAsia (85%股權(quán))、Sinobull (全資子公司)、AI-Asia (全資子公司)和Hartcourt Capital, Inc. (全資子公司)，以及在香港、中國大陸和美國的其他一些投資。收購就是這家公司的主業(yè)。

　　然而，由于IT和網(wǎng)絡(luò)業(yè)持續(xù)不景氣，海科的前期投資并不成功，2002年公司停止了控股子公司ETLK、HCTV和Topomedia的業(yè)務(wù)。由于連年虧損，公司股價一落千丈，最低跌到了0.05美元。而在2000年其股價曾摸高至每股10美元。海科岌岌可危。公司高層稱，現(xiàn)在最重要的工作就是出售不良資產(chǎn)，尋求新的收購項目，重組業(yè)務(wù)，以實現(xiàn)持續(xù)盈利。換句話說，海科急切需要調(diào)整自己的投資組合。源于多年來在IT圈內(nèi)投資的經(jīng)驗，海科這次看上的是IT流通領(lǐng)域，并由此聘請有多年IT圈工作經(jīng)驗的陳宇擔(dān)任總裁。

　　陳宇，30多歲，早年畢業(yè)于澳大利亞墨爾本Monash大學(xué)，曾在TBS國際公司(Turner Broadcasting Systems)擔(dān)任大中國區(qū)銷售總監(jiān)，率先拓展了TBS在中國的市場。陳宇還曾在時代華納任職7年，具有豐富的媒體經(jīng)驗。

　　打政策擦邊球

　　“投票權(quán)”對于內(nèi)地企業(yè)來說，并不是一個陌生的詞匯，但是出讓10%的投票權(quán)給外企，對于金鹿鼎、華清和新華勝這樣一些年營業(yè)額逾千萬的中國民營企業(yè)來說，并非一件小事。出讓控制權(quán)給海科，至少對金鹿鼎的郭遠(yuǎn)鋒來說，意味著從此失去了對自己在發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)、經(jīng)營和管理、企業(yè)文化等方面的絕對話語權(quán)。

　　陳宇對10%投票權(quán)的解釋是，海科作為一家OTCBB上市公司(NASDAQ BABY)，其股東希望得到所收購公司絕對的控制權(quán)。更重要的是，海科需要得到將兩家公司的財務(wù)報表進(jìn)行合并的權(quán)利。45%的股權(quán)加上10%的投票權(quán)可以達(dá)到迎合股東需求的目的。而郭遠(yuǎn)鋒則認(rèn)為，無償出讓10%的投票權(quán)給海科，對于金鹿鼎來說并不困難，也沒有什么風(fēng)險可言。“海科是一家策略性財務(wù)投資公司，它只需要合并雙方的財務(wù)報表，卻不會對金鹿鼎的內(nèi)部事務(wù)會進(jìn)行干涉。雙方已經(jīng)在這些方面達(dá)成默契，重要的是促成合作。”

　　事實上，陳宇和被收購公司的立場驚人地相似。三家被收購方的代表紛紛對《新財經(jīng)》記者表示：45%的股權(quán)出讓和10%的投票權(quán)的設(shè)立完全符合多方利益，而且是一項具有想象力的創(chuàng)新。上海華清集團(tuán)總經(jīng)理李崢崢更直言：“這在國內(nèi)是前所未有的，我們率先想到了，也做到了。”

　　這僅僅是一向別出心裁的技術(shù)“創(chuàng)新”嗎？不！

　　本刊記者從多方了解得知，海科有意打造中國IT分銷旗艦之初，本來希望與華清組建合資公司，控股后者51%股權(quán)。而陳宇本人也承認(rèn)，當(dāng)初海科決定收購中國的民營企業(yè)時一直堅持一點：被收購者必須出讓控股權(quán)。

　　但是中國政府1999年6月發(fā)布的《外商投資商業(yè)企業(yè)試點辦法》卻規(guī)定，采取3家以上分店連鎖方式經(jīng)營的合營商業(yè)企業(yè)，外資出資比例應(yīng)在49%以下，試點辦法還對外方要求年均營業(yè)額在20億美元以上，資產(chǎn)額為2億美元以上。由此可見，陳氏設(shè)想的合資計劃當(dāng)時并不成熟，至少在那個時候要求控股中國分銷企業(yè)51%以上的股權(quán)是不會被政府許可的。

　　當(dāng)陳宇和李崢崢去上海市工商管理局申請注冊建立合資公司時，理所當(dāng)然遭到了拒絕。陳和李不得不回到談判桌，重新考慮新的應(yīng)對措施和新的合作模式。

　　雙方都注意到，中國政府對收購政策的限制正在逐步取消。中國政府入世時曾承諾，三年內(nèi)取消合營公司在數(shù)量、地域、股權(quán)和企業(yè)設(shè)立方式方面的限制，五年內(nèi)除少數(shù)重要商品和倉儲超市業(yè)30家店鋪以上的連鎖企業(yè)仍由中方控股外，取消其他一切限制。

　　雖然換股收購和組建合資公司并沒有本質(zhì)差別，但海科最終還是決定采用換股的方式完成這項收購——因為用換股的方式進(jìn)行合作，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程比新設(shè)立合資公司簡單。而且，由于入世承諾兌現(xiàn)在即，而相關(guān)法律并沒有跟上，這種擦邊球很可能會獲得政府的批準(zhǔn)。這樣，一項打政策擦邊球的計劃開始實施了。

　　蛇吞象

　　從某種意義上，不是郭遠(yuǎn)鋒，而是李崢崢才是陳宇破局的突。

　　從2002年下半年海科和華清開始接觸到2003年2月14日簽約，雙方共同協(xié)商了半年的時間，其中探討的焦點問題就是如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)和轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)的問題。

　　有證券分析人士比喻海科這半年內(nèi)的財務(wù)運作是“蛇吞象行動”。2003年2月14日，海科正式簽訂了收購華清的協(xié)議，3月17日海科對外宣布收購?fù)瓿伞８鶕?jù)收購協(xié)議，海科獲得了海科集團(tuán)發(fā)展有限公司以及華清經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司(海科集團(tuán)發(fā)展有限公司和華清經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司股東結(jié)構(gòu)完全相同，前者面對中小企業(yè)和分銷商銷售IT產(chǎn)品，后者主營PC組裝和零售，以下統(tǒng)一簡稱華清)45%的股份。海科方面稱，雖然該公司對華清有另外10%的投票權(quán)，但這并不意味著擁有這部分股權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)，暫時也沒有繼續(xù)收購10%股份的計劃。

　　在收購之前，華清有6個自然人股東控股86.4%，另一法人股東持股13.6%。該項收購是通過其自然人股東與海科換股完成的。根據(jù)公告，本次收購總金額是2202545美元，海科公司用定向發(fā)行15960474股(占目前海科發(fā)行在外總股本的19.4%)受限制的普通股向華清的6個自然人股東支付收購款，折合每股0.138美元。華清的自然人股東則向海科轉(zhuǎn)讓45%股權(quán)并額外將華清10%的投票權(quán)交予海科。這樣一來，海科實際上獲得了華清55%的控制權(quán)。而華清原來的6個自然人股東仍持有41.86%股權(quán)和31.86%決策權(quán)——事實上，二個月后海科與金鹿鼎的合作正是對此版本的“克隆”。

　　華清集團(tuán)總經(jīng)理李崢崢是一個地道的上海生意人，精明而細(xì)致。自1992年創(chuàng)立華清以來，李崢崢在IT流通業(yè)已經(jīng)干了11年。李最初從事幾百種電腦、IT產(chǎn)品的零售和流通，對該行業(yè)有著異乎尋常的理解力。華清成立的當(dāng)年就實現(xiàn)了贏利，營業(yè)額達(dá)到500多萬元。該公司從主要銷售電腦配件和組裝電腦，到現(xiàn)在已經(jīng)成為IT產(chǎn)品、電子和數(shù)字產(chǎn)品、物流管理以及其他增殖服務(wù)的地區(qū)主導(dǎo)廠商。公司在上海擁有11家電腦門店，并在杭州設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)。據(jù)稱，不久其還將在溫州開設(shè)分店。目前它還是上海市科委評選的2001年和2002年上海科技百強企業(yè)。華清與一些電腦主導(dǎo)廠商如英特爾、索尼、飛利浦擁有合作關(guān)系，2001年和2002年更成為英特爾的優(yōu)秀分銷商。而從1998年起華清更成為三星顯示器在上海和浙江地區(qū)的獨家代理商。

　　李崢崢告訴《新財經(jīng)》記者，華清很早就有引進(jìn)投資、出讓股權(quán)的打算，也曾經(jīng)與蘇滬一帶的眾多上市公司有過接觸，但是“國內(nèi)資本市場不健全，民營企業(yè)融資沒有很好的渠道”。之所以接受收購，很重要的一個原因就是李意識到隨著中國加入WTO，中國企業(yè)必須進(jìn)行重組以面對世界級企業(yè)的競爭和挑戰(zhàn)。華清看到了海科團(tuán)隊在締結(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟、收購交易、公司治理以及進(jìn)入全球資本市場等方面的專業(yè)知識和技能，而這些優(yōu)勢與華清在華東市場上的經(jīng)驗恰好可以有機(jī)地結(jié)合。李說；“雙方共同的目的是使華清成為中國重要的IT渠道企業(yè)，而雙方優(yōu)勢的結(jié)合直接促成了兩家聯(lián)姻。”

　　效仿者

　　陳宇對這宗收購當(dāng)然是非得意。他表示，這次收購是將海科重組成為持續(xù)盈利企業(yè)的第一步，華清正在進(jìn)入中國電腦分銷行業(yè)的前十強，中國電腦業(yè)未來五年仍將維持年均22%的高增長，海科股東由此受益多多。

　　目前華清的年營業(yè)額達(dá)5.39億人民幣，2003年計劃盈利770萬元，而海科45%的股權(quán)收購價僅1820萬元，市盈率只有5.25倍。實際上，在簽訂收購協(xié)議時，海科的股價僅為0.05-0.06美元，其對應(yīng)的收購華清的價款不到96萬美元，市盈率僅2倍左右。價格低得令人難以置信！于是就有投資者對該宗收購的真實性表示懷疑，認(rèn)為收購價格原可以高出50倍！為了回應(yīng)這種懷疑，海科甚至在其每月的Q&A中強調(diào)“收購決無虛假”。“

　　海科目前已是華清的最大股東，而且在華清有55%的投票權(quán)和實際的控制權(quán)，因此，從2003年開始，華清的全部營業(yè)收入將納入海科的合并財務(wù)報表，當(dāng)然，華清收益的45%也將進(jìn)入海科的損益表。海科2002年銷售額為113萬多美元，虧損255萬美元。很明顯，對華清的收購將使海科的業(yè)績發(fā)生實質(zhì)性變化，其中營業(yè)額更可望增長近60倍，公司虧損也將大幅減少。顯而易見，海科是這次收購的大贏家。

　　那華清當(dāng)了回“冤大頭”嗎？被收購方代表李崢崢指出，華清公司以96萬美元出讓股權(quán)并不等同于簡單的“賤賣”，實際上這是公司變相上市。在華清變成美國上市公司海科的子公司的同時，原有股東持有的難以自由流通的華清股份部分轉(zhuǎn)換成了在一年后可以自由流通的普通股。李說，就本身條件而言，華清很難單獨在國內(nèi)上市，在海外上市也有難度，操作上也非常費事。而即便在國內(nèi)上市，發(fā)起人的股份也難以自由流通。贊成本次收購除了業(yè)務(wù)發(fā)展方面的考慮之外，華清的原有股東還通過換股完成了產(chǎn)權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)投資價值也是重要目的。因此，這種換股收購方式，對于華清的自然人股東很有吸引力。

　　在接受《新財經(jīng)》記者采訪時，李崢崢等華清原股東的表示看好海科股票的升值潛力的。而這種升值動力恰恰是由于華清進(jìn)入海科的投資組合并成為最主要的資產(chǎn)后構(gòu)成的。如果不去計較華清自然人股東獲得海科的股權(quán)比率，這次收購或許可以看成是華清對海科的實質(zhì)性重組。而“賤賣”也就相當(dāng)于華清自然人股東買殼的代價了。

　　在收購華清之后，海科大大地改善了其經(jīng)營業(yè)績，市場亦做出良性回應(yīng)。海科的股價在收購之后直線上升，迅速超過了0.138美元，4月17日最高價格已經(jīng)達(dá)到0.28美元，上漲超過3倍。按這一股價計算，華清自然人股東轉(zhuǎn)讓的45%股權(quán)價值達(dá)到約450萬美元，收購市盈率為11倍。陳宇稱，通過業(yè)務(wù)的重組，海科股價仍有上升空間。如果海科股票價格在一年后有機(jī)會達(dá)到1美元以上，華清的收購市盈率就應(yīng)是40倍左右。

　　華清的成功無疑給了很多同行以啟迪，一時間IT流通業(yè)的分銷商紛紛效仿華清和海科的合作模式。金鹿鼎與海科簽定了收購意向書，而廣東新華勝緊接著也與海科簽定了合作意向書。新華勝是1998年成立的一家IT流通公司，注冊資本僅200萬人民幣，主要創(chuàng)業(yè)者是兩個清華校友以及現(xiàn)任總經(jīng)理陶宇等七八個年輕人，數(shù)年來一直代理三星等IT品牌，起初其每月銷量只有30臺顯示器，但到現(xiàn)在每月銷量已超過四萬臺，逐步成長為一個具有4億多年銷售額的分銷公司，且在華南地區(qū)擁有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)。

　　新華勝董事長闞曉敏把這次和海科的合作模式比作是構(gòu)建IT超級核潛艇，而不是超級航母。他說，海科收購多家IT流通業(yè)企業(yè)后，其總營業(yè)額已達(dá)到14億元左右，海科的業(yè)績從此在本質(zhì)上發(fā)生變化。但是海科不是航母。航母是一個龐然大物，掉頭困難，適應(yīng)大海域，但進(jìn)不了小港灣。核潛艇則不同，海科如若把中國每個大區(qū)中最具戰(zhàn)斗力的公司作為一個單元，通過資本運作把它們串連起來，既有總體的大方向，又讓各自發(fā)揮適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌龅淖畲笮�率其最終結(jié)果得十分可觀。

　　陳宇對《新財經(jīng)》記者承認(rèn)，海科的目標(biāo)是整合中國IT流通業(yè)市場，打造一艘馬力強勁的IT分銷旗艦。至于合作模式，他稱，“目前這種結(jié)構(gòu)對市場的風(fēng)云變幻具有很強的抵抗力。即使其中一方受到重創(chuàng)，也不會影響整體的安全和前進(jìn)速度。”

　　據(jù)悉，目前還有數(shù)家IT流通業(yè)企業(yè)已表示愿意通過此方式和海科建立關(guān)系。也許，對于各自為政的流通業(yè)企業(yè)來說，這是一個機(jī)會。