中國證監會烏魯木齊特派辦于2003年6月16日至6月20日對新天國際經貿股份有限公司(下稱本公司或公司)進行了巡回檢查。本公司于2003年7月21日收到烏魯木齊特派辦以烏證監辦〖2003〗70號文下發的《限期整改通知書》(以下簡稱“通知”)。收到通知后,本公司高度重視,董事會及時對通知中提出的問題進行了認真檢查討論,并按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法律法規以及《新天國際經貿股份有限公司章程》(下稱《公司章程》)的有關規定擬定了整改措施,現將有關整改情況及措施公告如下：

　　一、關于信息披露方面存在的問題

　　(一)通知指出“公司自1998(&年至2002年與控股股東新天國際經濟技術合作(集團)有限公司的下屬公司新天房地產公司以聯建形式聯合開發五項房地產項目共計投資20300萬元,投資發生前均未履行相應審議程序及關聯交易及時對外披露義務,以年度報告代替了臨時報告。”

　　整改措施：本公司與控股股東的子公司新天房地產公司聯建的五個項目分別在1998(&年、1999((年和2000年年度股東大會審議的《董事會工作報告》中作了說明,并在《上海證券報》上作了披露。為了完善公司與新天房產關聯交易決策程序,2001年8月9日,公司二屆五次董事會和二屆四次監事會審議通過了《關于房地產建設項目經營情況的報告》,對聯建的五個房地產開發項目的投資的原因、投資合作的方式、具體運作投資和收益情況、后續管理的經營情況進行了專項報告,該議案表決時,關聯董事回避表決；并經2001年9月10日新天國際2001年第四次臨時股東大會進行審議通過,股東大會在審議該議案時,關聯股東回避表決。上述五個項目執行完畢后,公司于2003年2月20日在《中國證券報》和《上海證券報》補充披露了天一項目《新天國際經貿股份有限公司關聯交易情況報告》和《新天國際經貿股份有限公司關聯交易執行情況報告》,就上述聯建項目的投資和收益情況,公司又于2003年8月14日的《中國證券報》和《上海證券報》上補充披露了《歷年房產聯建項目投資與收益明細表》。公司今后將嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《關聯交易公允決策制度》等制度的規定規范運作。

　　(二)通知指出：“控股股東新天集團及其下屬新天房地產公司與公司頻繁發生大額資金臨時拆借,2001年、2002年分別累計占用發生額為41084萬元、54810萬元,上述資金雖均在年內歸還公司,但未履行相應審議程序及對外及時披露義務。”

　　整改措施：本公司與控股股東新天集團及其下屬新天房地產公司2001年、2002年因臨時轉帳、倒帳、臨時墊付等原因,與公司發生的大額資金相互臨時拆借的情況,公司未履行相應的決策程序也未履行對外信息披露義務。公司已在2003年8月14日的《中國證券報》和《上海證券報》上補充披露了《與關聯方之間相互資金拆借情況》。公司今后將嚴格按規定規范操作,履行相應審議程序和及時對外披露。

　　(三)通知指出：“公司與下屬的阿拉山口邊貿公司發生購入貨物業務往來,2001年度金額為4091.26萬元、2002年度為58569.37萬元；與關聯方新疆阜北三寶樂啤酒花有限公司銷售啤酒花,2001年度為859.98萬元、2002年度為896.43萬元。上述交易均未按關聯交易履行相應審議程序并對外予以披露�！�

　　整改措施：97年7月公司上市時控股股東作出放棄與公司同業競爭及避免利益沖突的承諾,將其所屬具有小額邊境貿易經營權的阿拉山口邊貿公司的業務全部移交給公司來管理和經營,控股股東以及其所屬公司未再涉及與公司相同的經營業務。由于相關管理部門對已批準成立的擁有國家控制商品經營權的此類公司不再轉批,基于上述歷史原因,公司對此項關聯方關系理解存在差異,故未按關聯交易履行相應審議程序并對外予以披露,董事會通過本次檢查,認真學習《公司法》、《股票上市規則》、《上市公司信息披露規則》等法律、法規,公司今后將規范關聯交易審批程序并及時披露信息。

　　現就與關聯方新疆阜北三寶樂啤酒花有限公司銷售啤酒花的關聯交易進行披露：

　　關聯方：新疆阜北三寶樂啤酒花有限公司

　　關聯交易內容：銷售啤酒花

　　關聯交易金額：2001年度859.98萬元、2002年度896.43萬元

　　(四)通知指出：“公司截至2002年末為其控股子公司新天酒業、西域酒業分別提供流動資金貸款擔保35000萬元、4210萬元。上述擔保事項未履行相應審議程序及對外披露義務�！�

　　整改措施：公司自98年組建新天酒業以后,開始為控股子公司陸續提供貸款擔保。根據債權銀行的要求,需提供公司董事會的書面決議,在具體業務發生時,公司履行了的審議程序,以董事簽字形式形成董事會決定,但未及時對外披露。公司已在2003年8月14日的《中國證券報》和《上海證券報》上補充披露了《為控股子公司的擔保情況》。公司為規范擔保行為,2003年8月20日董事會對《公司章程》的有關條款進行了補充完善,并擬制定《新天國際經貿股份有限公司擔保制度》。今后將嚴格按此類事項的審議程序及權限進行決策,并及時對外履行信息披露義務。

　　二、公司治理結構方面

　　(一)通知指出：“經對公司三會會議記錄檢查,發現原始記錄較為簡單,通訊方式的會議未作記錄。股東大會和董事會原始記錄使用一個記錄本,不便于檔案管理和查詢�！�

　　整改措施：本公司目前的三會記錄已分別采用三個本子記錄,并對每次的會議(包括通訊方式)審議內容進行了詳盡的記錄,公司今后將嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定規范運作。

　　(二)通知指出：“公司董事會二屆一次、二次、三次臨時會議均以通訊方式進行,其中部分議案較為重要,如2000年度中期分配預案、公司受讓四通公司1100萬股份、部分國有股轉讓、實施員工持股制度、修改公司章程議案等,通訊方式不利于董事充分發表意見,不夠謹慎�！�

　　整改措施：本公司自股東大會通過《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《股東大會議事規則》之日起,已嚴格按照《公司法》、《公司章程》和三會議事規則等法律法規,規范了“三會”的召開方式及各會審議內容、決策權限。

　　(三)通知指出：“董事會對高管人員、總經理對中層干部的聘用和免職程序不規范,以決議代替了聘任程序,干部任免權限不夠清晰�！�

　　整改措施：本公司將進一步完善人事制度,對高管人員的聘任實行三會決議通過后,以董事會名義履行聘任高管人員手續。對公司中層干部按規定程序進行聘任。

　　(四)通知指出：“公司章程中沒有關于風險投資方面的授權條款�！�

　　整改措施：本公司由于以前董事會及股東大會無審議風險投資議案,因此《公司章程》中無關于風險投資方面的授權條款。公司將于近期召開董事會及股東大會,在《公司章程》中增加風險投資方面的授權條款,從而更加完善和規范董事會的投資權限。

　　(五)通知指出：“公司和控股股東“五分開”不夠徹底。目前辦公場所未嚴格分開,公司與集團公司、集團公司下屬房地產公司的財務人員仍在合署辦公。公司在重大決策、人員任用等方面仍然受大股東控制,沒有做到實質上的徹底“五分開”。

　　整改措施：本公司承諾將在近期嚴格分開辦公場所,解決財務人員合署辦公現狀,嚴格執行公司章程規定的權利和義務,完善和落實公司人事制度,最終達到公司與控股股東“五分開”。

　　(六)通知指出：“公司尚未設立獨立的內部審計機構及相關的專職人員�！�

　　整改措施：本公司召開的2003年第一次臨時股東大會,審議通過了《成立董事會審計委員會》的議案,公司將于近期成立內部審計機構并配備相關的專職人員。

　　(七)通知指出：“公司控股子公司新天酒業通過股權置換方式控股西域酒業,截止檢查之日該公司的土地尚未辦理過戶手續�！�

　　整改措施：該事宜公司將督促西域酒業在年內解決土地過戶手續,以保證西域酒業的資產完整。

　　三、財務管理和會計核算

　　(一)通知指出：“公司2002年預付帳款中含三年以上長期未回款項401.53萬元,未按其可收回性轉入其他應收款計提壞賬準備,如按照公司計提壞賬的會計政策應計提壞賬準備減少利潤的數額為120萬元。”

　　整改措施：本公司將對“預付帳款”明細項目進行認真分析,按其可收回性確認應轉入其他應收款的,及時轉入并按制度計提壞賬準備。

　　(二)通知指出：“公司控股股東新天集團及其下屬新天房地產公司以分攤費用的形式使用公司辦公場所,未簽訂租賃協議,且會計核算不夠規范�！�

　　整改措施：2003年7月起本公司將與控股股東新天集團及其下屬新天房地產公司簽訂租賃協議,進一步規范會計核算。

　　(三)通知指出：“公司對外經貿合作項目的核算因相關資質限制,所依據的購銷原始憑單名稱均為新天集團,2001年該項收入為690.42萬元,2002年該項收入為696.86萬元,核算依據不規范�！�

　　整改措施：為規范對外經貿合作業務,本公司已于2002年下半年規范了此類業務的運作。

　　(四)通知指出：“公司控股子公司新天酒業2002年發生用于二期擴建等工程項目使用的貸款利息資本化534.94萬元,其中僅140.91)萬元的利息為注明專項用途的借款,剩余394.03萬元的利息為實際用于工程項目建設的流動資金貸款,利息資本化依據不夠嚴密。”

　　整改措施：本公司控股子公司新天酒業利息資本化是根據《企業會計制度》和《借款費用準則》,同時考慮新疆冬季較長,實際建設施工期較短的地域特點和葡萄基地建設具有很強的季節性,結合新疆銀行發放項目貸款的實際運作程序來進行利息資本化的。公司今后將進一步完善利息資本化手續,嚴格按照《借款費用準則》予以資本化。

　　(五)通知指出：“公司與關聯方新天房地產公司已聯建形式開發房地產,聯建項目會計核算時以預算成本結轉,待工程決算后予以調整,公司在分回聯建收益時,未對以前年度聯建項目收益的調整內容單獨予以揭示�！�

　　整改措施：本公司截止2002年末與關聯方新天房地產公司以聯建形式開發房地產項目已全部結束,公司今后在確認以前年度聯建項目分回聯建收益時,將按要求對以前年度聯建項目收益的調整內容單獨予以揭示。

　　通過證監會烏魯木齊特派辦本次巡檢,對完善公司的治理結構,提高規范運作水平,建立健全公司的現代企業制度起到了極大的推動作用。本公司董事會將認真貫徹《通知》精神,認真逐項落實整改措施,切實解決實際問題,從而保證公司的長期和穩定發展。

　　新天國際經貿股份有限公司董事會

　　二OO三年八月二十七日上海證券報