南京上海報道一紙公告，又讓市場上的投資者看到了南京新百(600826.SH)國有股減持的希望。

　　8月15日，南京新百發布公告稱，擬對旗下的控股子公司南京東方商城有限責任公司實行管理層持股(MBO)，由東方商城17名管理層進行收購。

　　MBO：漸行漸進

　　雖然公告中只是用了“擬”來表述，但是一切已經在有條不紊地進展當中。

　　南京東方商城有限責任公司是由南京新百和南京醫藥(600713.SH)2000年共同出資組建的，起始注冊資本為1億元人民幣，出資雙方各占50%。同年10月東方商城竣工營業后，南京新百實施配股計劃，配股資金中1.46億元注入東方商城，而南京醫藥放棄增資配股權。因此在實施管理層收購前，東方商城注冊資本為2.46億元，其中南京新百投資1.96億元，持股比例為79.67%，南京醫藥投資5000萬元，持股比例為20.33%。

　　公告顯示，東方商城管理層的此次收購，包括了南京新百的8350萬股份和南京醫藥轉讓的4200萬股份，收購后管理層將持股12550萬股，占總股本的51.02%，南京新百持股11250萬股，持股比例為45.73%，南京醫藥占4.25%。

　　收購價格為每股1.01元，完成此次收購的總資金為1.27億元，其中管理層自籌現金10%計1267.55萬元，其余90%共計11407.95萬元由無錫國聯信托投資公司通過信托方式，管理層人員各自與信托公司簽訂股權委托協議，融資收購。

　　MBO之后，東方商城的總經理馬衛偉將持股20%，成為公司的第一大自然人股東，常務副總經理吳耀持股為12.32%，其他四個副總各自持股4%，余者為0.24%。

　　來自無錫國聯的消息確認了事態的發展，公司相關負責人表示，該公司所負責的90%的信托資金將采取兩種方式，即自營資金和向社會公眾募集一部分，并表示一切進展順利，很快“即將簽訂協議”。不過，因為“涉及商業機密和保密協議”，該公司沒有透露進一步的內容。

　　新百艱難的國有股減持

　　看似平常，不過此次東方商城的MBO還是又一次使南京新百成為了眾人關注的焦點。兩個月前，后者曾因決定將其的國有股在南京市產權交易中心掛牌而被證監會叫停。

　　6月12日，該公司公告南京市國有資產經營控股有限公司持有我公司的56382626股國有股份(占公司總股本24.49%，為公司第一大股東)，將于6月17日在南京市產權交易中心掛牌轉讓。

　　消息甫出，就迎來了眾多的買家，據報道上海德匯投資公司、新疆德隆和上海復星集團、以及金鷹國際集團、蘇寧電器均“頻送秋波”。

　　不過4天之后，中國證監會南京特派辦寧證監公司字2003［118］號文“關于規范你公司國有股股權轉讓行為的通知”，要求上市公司非流通股的轉讓必須遵循法律規定，在依法設立的證券交易場所進行。隨即南京新百取消掛牌轉讓一事。

　　從產權交易中心到證券交易所，國有股減持價格顯然是橫亙在兩者面前最大的不同。分析人士認為，通過產權交易中心來完成國有股的減持，價格更為透明而且眾多的買方的競價可以使得國有資產體現出最大價值，而且相對于在證券市場，操作也更為便利。

　　證監會的文件讓南京市政府頗為無奈。不過減持的努力卻一直在繼續。新百集團的身影不久便又出現在當地產權交易中心的商品信息網上，不久前還有掛牌出讓一說，只是后來就不了了之了。而現在在這個網上，也找不到任何相關的信息。

　　拋棄雞肋？曲線救國？

　　南京新百掛牌受阻，而東方商城作為其旗下一塊相當重要的資產此時進行MBO運作，不免使人浮想聯翩。

　　“上市公司控股子公司的MBO的法人財產權在于上市公司，不需要財政部審批，而國有資產處置權則掌握在地方政府手中”。上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏分析說。

　　因此，觀察人士看來，這樣做顯然能夠避免政策和法律層面的一些限制，對于上市公司的國有股減持也有著特別的意義。

　　在南京新百的控股子公司和合營公司中，當初耗資1.96億元的東方商城是其最大的一個手筆，遠遠超過位居第二的南京新百房地產開發有限公司8864萬元的投資總額。此次經南京永華會計師事務所的評估，東方商城的凈資產超過2.3億元，而上市公司南京新百的凈資產亦不過是8.66億元。而根據中報顯示，東方商城的銷售收入占到了上市公司的1／6。

　　東方商城地處新街口，定位為高檔商城，2001年，東方商城實現銷售(含稅)2.06億元，虧損294萬元；2002年實現銷售2.8億元，虧損471萬元；2003年上半年實現銷售2.24億元，虧損350萬元。

　　南京新百在公告中稱，商城前三年的虧損與當初組建時的可行性報告基本一致，加之自2001年底至今商城所在地區地鐵全面開挖，四面被圍擋，也嚴重影響了商城的經營效益。預計今年第四季度經營狀況將會有較大的改善。

　　此外，負責此次東方商城MBO一事的為馬衛偉，為南京新百高管中之少壯派———年紀最輕又學歷最高，為董事、副總經理。此次將辭去董事之職，以南京新百副總經理的身份兼任東方商城的總經理。

　　有媒體曾經報道，在掛牌受阻之后，南京新百自行設計了一個方案，即通過東方商城的MBO，把東方商城做大，“孵化”達到一定盈利水平之

　　后再通過一系列的手段最終達到收購上市公司南京新百以求國有股減持的計劃，報道并稱德隆也有意支持這個計劃。

　　“絕無此事，這絕對是謠言”，南京新百副總經理凌澤幸向記者表示。在凌澤幸口中，東方商城的管理層收購意義純之又純。

　　不過，即便新百高層予以否認，但可以肯定的是，通過東方商城的此次MBO，南京新百國有股減持的大戲已經慢慢開鑼。