(在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

　　中國石化已經向國家發改委提交申請,向持有中國合法有效身份證明的公民及境內法人(國家法律、法規禁止購買者除外)發行總值人民幣35億元的企業債券(有關申請已報國務院待批)。中國石化擬于債券發行完成后即時向中國證監會及上海證券交易所提交03石化債的上市申請。中國石化擬將債券發行所得款項用于甬滬寧進口原油管道建設、西南成品油管道建 設,合成樹脂產品結構調整技術改造和化肥原料調整技術改造項目。中國石化將于有關項目的進一步資料及債券發行所得款項用途落實后,再行發出公告。

　　根據中國《公司法》及中國石化公司章程,債券發行須獲得股東(包括H股持有人及內資股持有人)批準。中國石化將于二零零三年十月十五日舉行臨時股東大會,會上將會向中國石化股東提呈特別決議案,以考慮及酌情批準債券發行。于二零零三年九月十五日營業時間結束時名列中國石化股東名冊之H股持有人及內資股持有人均有權出席臨時股東大會。

　　待中國石化股東批準債券發行后,債券發行須獲得國家發改委及國務院的最后批準,方可作實。債券發行的時間表須視乎國家發改委及國務院的批準,以及中國的債券市場市況而定。中國石化將于取得國家發改委及國務院的最后批準,以及確定03石化債的債券期限及票面利率后,再行發出公告。

　　中國石油化工股份有限公司(「中國石化」)已經向國家發展和改革委員會(「國家發改委」)提交申請,向持有中華人民共和國(「中國」)合法有效身份證明的公民及境內法人(國家法律、法規禁止購買者除外)發行總值人民幣35億元的企業債券(「03石化債」),有關申請已報國務院待批(「債券發行」)。中國石化擬于債券發行完成后即時向中國證券監督管理委員會(「中國證監會」)及上海證券交易所提交03石化債的上市申請。

　　債券發行的詳情

　　債券發行的建議安排如下(有關安排將以國家發改委最終審批的「發行章程」為準)：

　　1、發行總額： 人民幣35億元 。

　　2、債券期限： 15年期或20年期(單一品種)。

　　3、發行價格： 按債券面值平價發行。

　　4、票面利率： 固定利率、每年付息一次。初步測算的合理利率范圍每年4.14% - 4.34%(15年期)及每年4.29%-4.49%(20年期),最終仍需獲得中國人民銀行的批準。

　　5、債券形式： 03石化債采用實名制記帳式,使用中央國債登記結算有限責任公司統一印制的企業債券托管憑證。

　　6、還本付息方式： 每年付息一次,最后一期利息隨本金一次支付。

　　7、發行范圍： 中國境內公開發行。

　　8、發行對象： 持有中國合法有效身份證明的公民及境內法人(國家法律、法規禁止購買者除外)。

　　9、擔保人：中國石油化工集團公司(為中國石化的控股股東)。中國石油化工集團公司將會向中國石化收取人民幣350萬元作為向債券發行全期提供擔保的對價。有關擔保乃由中國石化在日常業務中以一般商務條款向中國石油化工集團公司獲得。

　　10、債券上市： 債券發行結束后,即向中國證監會及上海證券交易所提交在上海證券交易所上市交易的申請。

　　所得款項用途

　　預期債券發行的所得款項凈額約為人民幣34.7億元。中國石化董事(「董事」)目前擬將所得款項用于甬滬寧進口原油管道建設(「甬滬寧管道項目」)、西南成品油管道建設(「西南管道項目」),合成樹脂產品結構調整技術改造(「合成樹脂項目」)和位于中國湖南巴陵(「湖南巴陵項目」)、湖北(「湖北項目」)及金陵(「金陵項目」)的化肥原料調整技術改造項目。

　　甬滬寧管道項目及西南管道項目已于較早前在二零零一年四月十二日由中國石化發布的公告作出披露,債券發行所得的部份款項將會用作補足這兩個項目。甬滬寧管道項目的可行性研究報告已由國家發展計劃委員會(現為國家發改委)根據計產業〖2002〗年2824號文件批準。目前預期甬滬寧管道項目將會二零零五年完成。西南管道項目的可行性研究報告已由國家發改委根據發改工業〖2003〗年3451號文件批準。目前預期西南管道項目將于二零零四年完成。

　　合成樹脂項目的可行性研究報告已由國家經濟貿易委員會(「國家經貿委」)根據國經貿〖2002〗年141號文件批準。目前預期合成樹脂項目將于二零零四年完成。湖南巴陵、湖北項目及金陵項目已由國家經貿委分別按照國經貿〖2001〗年465號文件、國經貿〖2001〗年162號文件及國經貿〖2001〗年161號文件批準。目前預期金陵項目將于二零零四年完成,而湖南巴陵項目及湖北項目將于二零零五年完成。

　　中國石化將于有關項目的進一步資料及債券發行所得款項用途落實后,再行發出公告。

　　債券發行對中國石化資本結構的影響

　　按照自債券發行籌集的估計所得款項凈額計算,中國石化于二零零二年十二月三十一日及債券發行完成后的資本結構如下：

　　按照中國會計準則按照國際財務報告準則

　　于二零零二年十于二零零二年十

　　二月三十一日 債券發行完成后 二月三十一日 債券發行完成后

　　人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元

　　總負債197.75201.25197.48200.98

　　總資產368.38371.88375.88379.38

　　總負債對總資產比率 53.7%54.1%52.5%53.0

　　% 建議在國內發行企業債券的原因

　　董事認為,債券發行符合中國石化的利益,并將會有利于改善股東的投資回報。人民幣利率水平在繼一九九六年五月連續八次下降后,目前已處于歷史的低谷。另一方面,基于中國經濟持續增長,中國金融機構的存款總額有明顯的提升。因此,董事認為目前是中國石化以債券發行進行融資的最適當時機。

　　董事亦認為債券發行有助中國石化拓展融資渠道。債券發行將繼發行中國石化H股(「H股」)和中國石化內資股(「內資股」)后成為中國石化進行融資的新品種。

　　由于債券融資成本遠較股本融資成本為低,因此,董事認為債務融資較股本融資的方法可取。與銀行貸款及目前可供選擇的其它融資工具比較,企業債券發行的融資成本為最低。03石化債的利率初部測算為每年4.14%至4.34%(15年期)及每年4.29%至4.49%(20年期)(最終仍須獲得中國人民銀行的批準),而中國的一至三年、三至五年及五年以上銀行貸款的現行基本利率分別為每年5.49%、5.58%及5.76%。

　　臨時股東大會

　　根據中國《公司法》及中國石化公司章程,債券發行須獲得股東(包括H股持有人及內資股持有人)批準,方告作實。中國石化將于二零零三年十月十五日舉行臨時股東大會,會上將會向中國石化股東提呈特別決議案,以考慮及酌情批準債券發行。中國石化將會于或大概于二零零三年八月二十五日寄發一份股東通函予中國石化股東,以知會中國石化股東關于債券發行的資料及臨時股東大會的確實日期與地點。

　　待中國石化股東于臨時股東大會上批準債券發行后,債券發行仍須待國家發改委及國務院的最后批準,債券發行的時間表須視付國家發改委及國務院的批準,以及中國的債券市場市況而定。中國石化將于取得國家發改委及國務院的最后批準,以及確定03石化債的債券期限及票面利率后,再行發出公告。

　　就股東特別大會而言,中國石化將于二零零三年九月十六日至二零零三年十月十五日(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,于該期間內將不會登記任何股份過戶。因此,于二零零三年九月十五日營業時間結束時名列中國石化股東名冊的H股持有人及內資股持有人均有權出席臨時股東大會。

　　擬出席臨時股東大會的H股持有人須于二零零三年九月十五日下午四時正或之前,將所有轉讓文件及有關股票送交H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

　　承董事會命

　　陳革

　　董事會秘書

　　中國北京,二零零三年八月二十二日上海證券報