香港創(chuàng)業(yè)板保薦人職責(zé)制度實(shí)務(wù)之二

　　海通證券研究所 陳崢嶸

　　香港創(chuàng)業(yè)板保薦人對(duì)新發(fā)行申請(qǐng)人承擔(dān)以下職責(zé)：

　　1、就新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)而言，保薦人要負(fù)責(zé)就與上市申請(qǐng)有關(guān)的一切事宜和香港聯(lián)交所進(jìn)行聯(lián)系，必須積極參與新申請(qǐng)人籌備最初上市申請(qǐng)的工作。保薦人作為發(fā)行申請(qǐng)人與香港聯(lián)交所之間溝通的橋梁和紐帶，便于雙方的聯(lián)系和交流，起著順暢傳遞信息的媒介作用。一方面，保薦人要與聯(lián)交所保持及時(shí)、緊密的聯(lián)系，全面、準(zhǔn)確地理解創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市規(guī)則，適當(dāng)?shù)匕盐瞻l(fā)行上市節(jié)奏，回復(fù)聯(lián)交所提出的有關(guān)問(wèn)題或征詢。另一方面，保薦人要積極協(xié)助和配合新發(fā)行申請(qǐng)人，按照聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，參與發(fā)行上市的申請(qǐng)事宜，使得發(fā)行申請(qǐng)人能夠達(dá)到《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》所要求的上市條件，促使發(fā)行上市的申請(qǐng)工作順利、有序進(jìn)行。

　　2、保薦人有責(zé)任盡量確保在創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議考慮新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)前，并沒(méi)有任何未經(jīng)授權(quán)出版或泄露有關(guān)新申請(qǐng)人的宣傳材料或價(jià)格敏感資料。是否符合這點(diǎn)規(guī)定，既涉及到新申請(qǐng)人的合法權(quán)益能否得到有效保障，也關(guān)系到保薦人自身是否嚴(yán)格履行保薦協(xié)議，能否維護(hù)其聲譽(yù)和資信，同時(shí)可能會(huì)由于未經(jīng)授權(quán)的人士通過(guò)獲悉內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易和“黑箱作業(yè)”，借機(jī)操縱股價(jià)，從而影響到創(chuàng)業(yè)板能否維持一個(gè)公平、高效、透明的市場(chǎng)秩序。如果未能達(dá)到上述要求，無(wú)論新申請(qǐng)人的獨(dú)家資料是如何被外傳或泄露的，均有可能造成新申請(qǐng)人的該項(xiàng)上市申請(qǐng)被延遲一個(gè)月或被拒絕。

　　3、保薦人必須以輔導(dǎo)者的身份，協(xié)同新申請(qǐng)人一起填妥《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄五A所載的上市申請(qǐng)表格。此外，保薦人必須在刊發(fā)上市文件之前，向聯(lián)交所呈交以《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄七G格式所載的保薦人聲明，并且確認(rèn)下列事項(xiàng)：

　　第一、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，必須在新申請(qǐng)人的上市文件刊發(fā)前應(yīng)向聯(lián)交所提交的所有文件已經(jīng)提交。

　　第二、就每名新上市申請(qǐng)人，保薦人需要根據(jù)其所知道和了解的信息，進(jìn)行合理審慎的查詢，

　　第三、保薦人已經(jīng)向新申請(qǐng)人的董事解釋他應(yīng)根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及其他有關(guān)證券的適用法例和條文所負(fù)責(zé)任的性質(zhì)。保薦人已根據(jù)其所知道和所確信的信息，作出以下一切合理審慎的查詢：(1)新上市申請(qǐng)人的董事具備所需的專業(yè)才能和經(jīng)驗(yàn)。(2)有關(guān)董事了解以上責(zé)任的性質(zhì)，并預(yù)期可以履行那些根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及其他有關(guān)證券的適用條例和條文所應(yīng)負(fù)的責(zé)任。(3)董事預(yù)期可以編制和刊印一切所需的資料，以建立一個(gè)信息流通的新申請(qǐng)人證券的市場(chǎng)。(4)新申請(qǐng)人的董事可以預(yù)期總體地履行對(duì)股東和新申請(qǐng)人的債權(quán)人的責(zé)任。

　　4、保薦人必須呈交依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》所要求的、與新申請(qǐng)人上市申請(qǐng)有關(guān)的其他填妥的表格或文件，包括在新申請(qǐng)人的上市文件刊發(fā)后、其股票開(kāi)始交易之前的可行的最早日期，以《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄七I所載格式而作出的新申請(qǐng)人遵守規(guī)則的聲明(經(jīng)保薦人正式簽署)。由于保薦人必須在新申請(qǐng)人遵守規(guī)則的聲明上簽署認(rèn)可，所以在新申請(qǐng)人發(fā)行上市后，它就有義務(wù)督促上市發(fā)行人自覺(jué)遵守有關(guān)法律、法規(guī)，執(zhí)行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，將其日常運(yùn)作行為納入到法制化的運(yùn)行軌道，從而促使上市發(fā)行人運(yùn)作的規(guī)范化和制度化。

　　5、保薦人必須至少有一名主要主管和一名助理主管積極參與由保薦人承擔(dān)的、與新申請(qǐng)人擬申請(qǐng)上市有關(guān)的工作。除特殊情況外，“保薦人支持新申請(qǐng)人的聲明”必須由最積極參與由保薦人所承擔(dān)工作的主要主管和助理主管來(lái)代表保薦人簽署，聯(lián)交所將視之為該主要主管和助理主管積極參與此事的確認(rèn)書(shū)。