本報(bào)記者 邵小萌

　　不久前，某上市公司公告大股東還款方案時(shí)提出，計(jì)劃“處置大股東持有公司股份”用于還款。由此，上市公司向大股東定向回購(gòu)浮出水面。

　　據(jù)悉，目前正在進(jìn)行向大股東定向回購(gòu)的公司還有幾家。這些公司定向回購(gòu)的目的有 二：一是大股東欠款較多，通過(guò)定向回購(gòu)沖銷(xiāo)大股東欠款；二是公司存在大量不良資產(chǎn)，借定向回購(gòu)方式剝離。

　　實(shí)際上，定向回購(gòu)在我國(guó)已經(jīng)不算新生事物。在香港市場(chǎng)的H股公司已經(jīng)將定向回購(gòu)作為維護(hù)上市公司市場(chǎng)形象慣用手段，而在A股公司中曾進(jìn)行過(guò)云天化等公司以國(guó)有股減持為目的的定向回購(gòu)國(guó)有股試點(diǎn)。

　　顯然，與以上兩種情況相比，當(dāng)前悄然進(jìn)行的定向回購(gòu)被賦予了新的使命。上市公司方面呼吁盡快為此種定向回購(gòu)的實(shí)施創(chuàng)造條件。目前，大股東占用上市公司資金現(xiàn)象比較嚴(yán)重。根據(jù)深交所的統(tǒng)計(jì)，超過(guò)1/3的上市公司存在該種問(wèn)題。有的控股股東甚至拿出所有的資產(chǎn)也無(wú)法清償對(duì)上市公司的債務(wù)，很多大股東不得不將無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)數(shù)億元沖抵債務(wù)，最終損害了流通股股東的權(quán)益。對(duì)于這種情況，實(shí)施定向回購(gòu)解決了大股東清欠的資金問(wèn)題，杜絕了大股東用資產(chǎn)抵債進(jìn)一步侵害流通股股東權(quán)益，優(yōu)化了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　此外，對(duì)于那些資產(chǎn)質(zhì)量不好，特別是上市時(shí)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)沒(méi)有得到剝離的公司，通過(guò)減少大股東股份，讓大股東承擔(dān)早期改制不徹底的成本，可以提高上市公司市場(chǎng)形象。早在幾年前，深圳本地就有幾家上市公司醞釀以定向回購(gòu)來(lái)減少不良資產(chǎn)，使企業(yè)能輕裝上陣，再現(xiàn)生機(jī)。但這一想法未能如愿。時(shí)至今日，這幾家公司的資產(chǎn)狀況已經(jīng)很差了，有的已淪為ST一族。有關(guān)人士在接受采訪時(shí)，對(duì)失去大好的重組時(shí)機(jī)深為感慨，認(rèn)為此種創(chuàng)新不能再拖延了。

　　當(dāng)前新的定向回購(gòu)進(jìn)展得并不順利，沒(méi)有一家公司敢于公開(kāi)明確聲稱(chēng)在操作此事。有上市公司告訴記者，定向回購(gòu)仍然存在兩大障礙。

　　其一，缺乏具體的操作細(xì)則。雖然定向回購(gòu)目前在法律上是允許的，《公司法》規(guī)定，上市公司可以對(duì)其股份進(jìn)行回購(gòu)，但是與定向回購(gòu)相關(guān)的配套措施并沒(méi)有跟上。比如，哪些公司可以進(jìn)行以減少公司不良資產(chǎn)為目的的定向回購(gòu)？回購(gòu)價(jià)格如何確定？是否要向流通股股股東發(fā)出要約收購(gòu)？剝離不良資產(chǎn)的定向回購(gòu)如何評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值……在《上市公司收購(gòu)管理辦法》出臺(tái)不久，監(jiān)管部門(mén)曾披露將盡快頒布上市公司有關(guān)定向回購(gòu)的管理辦法，但至今沒(méi)有下文。

　　其二，由于大股東股份的國(guó)有和國(guó)有法人性質(zhì)，增加了定向回購(gòu)的難度�！豆�司法》規(guī)定，上市公司回購(gòu)股份只能注銷(xiāo)，那意味著國(guó)有股份的減少，這使得定向回購(gòu)大股東股份問(wèn)題變得異常敏感。有上市公司告訴記者，這是定向回購(gòu)的最大障礙。由此還引發(fā)了一系列問(wèn)題，比如定價(jià)問(wèn)題，以什么為標(biāo)準(zhǔn)？如何兼顧各方利益？很顯然，定價(jià)過(guò)低會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)的流失，而定價(jià)過(guò)高又損害了其他投資者的利益。