羅祖亮MBO洞庭水殖“命門”：一個泄洪湖7個月10倍溢價

　　本報記者 夏曉柏

　　常德報道

　　“我開富康車自然，硬要開那個寶馬、奔馳干什么？”坐在寬大的辦公室里，羅祖亮對記者一臉平靜。

　　羅祖亮是上市公司———湖南洞庭水殖股份有限公司（600257.SH）———的董事長兼總經理。羅將洞庭水殖運作上市后，把經常乘坐的轎車，從上市前的加長卡迪拉克換為上市后的普通富康車。深諳悶聲發大財的羅開始收斂炫耀財富的張狂。

　　年過不惑的羅祖亮對于財富的渴求，雖然更加內斂但卻愈發深入骨髓。在施展一連串巧妙財技后，羅祖亮完成首宗A股上市公司高管收購MBO。

　　MBO潛行

　　“關于MBO管理層收購，中央還沒有具體的規定，所以我們不說。”面對撲天蓋地的質疑聲，羅祖亮巋然不動。

　　在財政部暫停MBO后，羅的謹慎在意料之中。不過，仍可通過洞庭水殖的公告來解讀羅祖亮主導的MBO。

　　2002年10月9日，洞庭水殖發布公告稱，洞庭水殖前第一大股東常德市國資局將持有的公司國家股1245.8萬股轉讓給湖南泓鑫控股有限公司（以下簡稱“泓鑫控股”），并于2002年10月8日辦理了過戶登記手續。

　　至此，湖南泓鑫控股有限公司共計持有公司2183萬股社會法人股，以29.91％的持股比例成為洞庭水殖第一大控股股東。此次轉讓價為每股5.75元，總價款為7163.35萬元。

　　“我們泓鑫控股主要是做德山酒業（洞庭水殖下屬公司）的紙盒包裝。”一位正在做帳的泓鑫控股財務人員笑著對記者說。

　　“你們公司不是注冊資金8000萬的大公司嗎？”記者有些疑惑。“那不清楚，可能要問老板他們了。”這位財務人員繼續笑著說。

　　這個在中國銀行（常德）武陵支行擁有八間堪稱簡陋辦公室的泓鑫控股，它的幕后老板就是洞庭水殖董事長羅祖亮。

　　“不是我控股的，他們搞錯了。”即便是有白字黑字的公告為證，羅祖亮也不愿意承認他是洞庭水殖實際控制人的事實。

　　記者查閱了相關資料發現：1998年12月，湖南德海實業（集團）有限公司更名為常德泓鑫水殖有限公司，當時注冊資金1，500萬元。而當上市公司洞庭水殖于1998年12月31日改制成立時，泓鑫水殖將其擁有的湖南洞庭水禽開發有限公司90％的股權投入股份公司，持有股份公司937.2萬股股份，占總股本的28.4％，為當時洞庭水殖的第二大股東。

　　2000年8月，泓鑫水殖最終更名為泓鑫控股。等到2002年的這次股權轉讓時，公告所稱公司法定代表人戴振業，是洞庭水殖上市時的董秘。

　　值得注意的是，泓鑫控股注冊資本金已經由1，500萬元上升到8，000萬元，此增資舉動耐人尋味。因為國有股轉讓價款為7163.35萬元，很難排除增資為8，000萬元資本金，是專門針對此次MBO收購的嫌疑。

　　新冒出來的湖南常德晟禾農業有限公司，工商資料表明：常德晟禾以23.2％的持股比例成為泓鑫控股的第一大股東，這是解讀羅祖亮MBO的關鍵。

　　常德晟禾農業有限公司成立于2002年4月，注冊資本1956萬元，法定代表人羅訂坤，羅祖亮持有94.9％的股權，是該公司的實際控制人。這樣層層股權分解，董事長通過控制原董秘、進而控制上市公司的架構搭成了。董事長羅祖亮成了洞庭水殖的最終控制人。

　　由此可見，這項股權轉讓實質上就是一次典型的MBO收購。

　　“對受讓者泓鑫來說，一方面每股5.75元的轉讓價比凈資產還低（2002年中期洞庭水殖每股凈資產5.84元），另一方面羅祖亮絕對控股的‘晟禾農業’注冊資本才1956萬元，就算94.9％的股權款全部為自有資金，通過相對控股的泓鑫，控制了總資產6.93億元、凈資產4.26億元的洞庭水殖。別的好處不說，上市募資3.44億元的洞庭水殖，目前賬上貨幣資金就達2.26億元，這樣以1956萬元的代價就可以控制擁有2.26億真金白銀的上市公司，多么合算的一筆買賣啊。”資本市場專家賀宛男給出的結論。

　　MBO沖動

　　羅祖亮的MBO沖動，始于洞庭水殖的“曲線上市”。羅祖亮的初衷是將自己控制的德海公司運作上市。

　　羅祖亮是湖南常德人氏，本地人戲稱其為“羅泡泡”。（常德人所謂的“泡泡”，是指那些能說會道，善于玩空手道的聰明人。）1994年加冕“全國優秀青年企業家”的羅祖亮，早在十九世紀八十年代初，便以20多歲的年齡出任常德市物資經營開發公司經理。

　　據有關媒體報道，他僅靠2萬元經營資金起家，5年使企業資產增值到500多萬元，年創利稅近100萬元，而在此基礎上，他創立了湖南德海實業集團公司。

　　一度曾是擬上市公司的德海公司，早些年還算威風八面。其時羅祖亮乘坐加長卡迪拉克的身形甚是令人艷羨。

　　德海公司為什么未能上市還讓人迷惑。據知情人士透露：德海公司當時擴張過快，攤子鋪得太大，以至于負債很重，這可能能部分解釋德海未上市原因。羅的一位原常德市物資局同事告訴記者，“聽說德海欠了一個多億，銀行都喊他做爺（爸爸）。后來公司（指洞庭水殖）上市了，問題才慢慢解決了。”

　　活絡的羅祖亮并未就此歇氣，羅轉向操刀洞庭水殖。

　　1999年1月18日在正式注冊成立的洞庭水殖，由湖南德海西湖漁業總場伙同安鄉縣珊泊湖漁場、常德泓鑫水殖等五家法人共同發起設立。

　　這其中，湖南德海西湖漁業總場（以下簡稱西湖漁場）是最重要的資產。而這塊資產的由來就充分顯示了有“湖南猶太人”之稱的常德人的聰慧。

　　1998年7月，成立于1969年的西湖漁場改制成為常德市所屬的一家全民所有制企業。同年常德市國資局將德海實業持有德海制藥45％的股權和持有洞庭水禽5％的股權，以及常德中藥廠持有德海制藥45％的股權，無償劃撥給西湖漁場，至此，西湖漁場持有德海制藥90％的股權和洞庭水禽5％的股權。注冊資金也膨脹到2000萬元，法定代表人于是就變成了羅祖亮。

　　“西湖漁場與制藥業根本就不搭邊，但是通過行政劃撥，不僅填充了西湖漁場的資產，而且更重要的是，羅祖亮的德海制藥進入了上市公司，并且以前從來就沒有養過一天魚的他，以公司最大資產西湖漁場法定代表人身份問鼎了上市公司的董事長一職。”對于此次布局，一位熟知羅祖亮的業內人士如是分析說。

　　如此一來，洞庭水殖通過“亂花漸欲迷人眼”的股權設置，七拼八湊使得公司具備了上市資格。不過，羅祖亮的代價是讓常德市國資局做第一大股東，自己控制的泓鑫控股做二股東，這也為羅日后收購常德市國資局的股權（也就是MBO）埋下伏筆。

　　現在看來，外表隨和的羅似乎是個資本高手，他把洞庭水殖打造成了一個“中國淡水養殖第一股”的概念，并成功在2000年6月12日將洞庭水殖登陸上海證券交易所。

　　羊毛出在羊身上？

　　回望洞庭水殖董事長兼總經理羅祖亮3年來打理公司的軌跡，不難發現極其低調的羅祖亮，對于資金的向往卻十分高亢。

　　就在最近，也就是2003年7月15日，湖南另一上市公司亞華種業發布公告，稱為洞庭水殖提供貸款擔保人民幣1.8億元。

　　“我們借錢主要是放在這里，留做公司的發展用。”洞庭水殖董事長羅祖亮輕松地回答記者的提問說。

　　截至2003年3月底，洞庭水殖尚有2.27個億的貨幣資金安祥地躺在公司帳上。在此情況下，公司何故火中取栗，要走上市公司之間相互擔保借款之路呢？

　　讓市場迷惑的問題還不止這些。

　　事實上，羅祖亮實施MBO的資金從何而來？同樣讓市場感興趣。

　　前面提到，在2002年股權轉讓時，泓鑫控股注冊資本金增資到8000萬，剛好比7163.35萬元的轉讓價款高出一些，人為的痕跡一目了然。

　　關鍵是這些增資的資金又從何而來？以羅祖亮控制的德海當時債務負擔較重來看，出自羅自有資金的可能性似乎不大。

　　蹊蹺的是，在此次國有股轉讓之前，洞庭水殖和泓鑫控股有一連串令人費解的關聯交易。

　　有市場人士因此質疑：泓鑫控股有可能通過關聯交易轉移了來自股民的募集資金，也為泓鑫控股收購國有股股權提供資金。若是如此，羅祖亮實施MBO將還是最終由股民買單，這是“羊毛出在羊身上”的概念。

　　關聯交易在圈錢斂財？

　　解析洞庭水殖和泓鑫控股之間的關聯交易，也許會讓我們更能理解洞庭水殖MBO。

　　2003年7月10日上午8點，面對來勢洶洶的大水，洞庭水殖的北民湖漁場開閘蓄洪。

　　北民湖在2001年12月被洞庭水殖收購，為此，洞庭水殖向泓鑫控股支付了3，284萬元的現金。

　　相比之下，泓鑫控股就在7個月前收購北民湖時只付出了300多萬元。

　　“2001年5月8日，北民湖轉讓給泓鑫控股，它以承擔債務的方式兼并，當時賬面上有100多萬的債務，還有土地給了補償金，泓鑫控股沒有另外出錢購買兼并，政府收到手里是200多萬。”說起兩年前主管資產北民湖出賣的明細賬，（常德）澧縣水電局的一位負責人記憶猶新。

　　北民湖綿延3.2萬畝的湖面，怎么區區300多萬元就拱手讓人了呢？

　　“北民湖有它的特殊性，當時給它兼并時，協議里就寫了，泓鑫控股有權經營，但大水來了，該蓄洪時還得蓄洪，至于損失企業自己負責。也就是說，北民湖是個蓄洪湖，要不然，怎么這么便宜賣給它！”上述澧縣水電局負責人對記者解釋說。

　　大股東泓鑫控股2001年5月以300多萬元買來的北民湖，同年12月以3284萬元的高價賣給上市公司洞庭水殖。七個月之內，北民湖的身價爆漲十倍。而羅祖亮低買高賣，用股民們的錢完成了這樁匪夷所思的買賣。

　　更為外界詬病的是，從2001年3月到2003年3月，上市公司洞庭水殖與大股東泓鑫控股合資、資產置換和資產收購的過程中，通過5次關聯交易，洞庭水殖共向外流出了1.09個億的現金。其中，2002年有4758萬元直接落入由羅祖亮家族人員任法定代表人的兩家控股子公司的口袋。而這兩家公司（深圳市金晟安智能系統有限公司和上海泓鑫置業有限公司）2002年共計產生凈利潤4.5萬元。

　　“我不要公司員工買股票，養魚比買股票還劃得來一些。”2003年5月19日，洞庭水殖通過配股募集資金2個億投入淡水養殖議案后，羅祖亮對在場的記者自豪地說。

　　2002年年報表明，洞庭水殖每股收益0.39元。尤為驚人的是，洞庭水殖水產品毛利率高達59.90％。

　　“造假大王藍田股份輝煌的時候，農副水產品的毛利率1999年是43％，而2000年是31％，這一年它的每股收益是0.97元。難道在水產養殖并無重大技術革命的情況下，湖北和湖南兩省的水產品收益情況相差如此之大？”一位證券分析師對此百思不得其解。

　　除了業績受質疑外，洞庭水殖MBO的資金來源仍值得懷疑，通過關聯交易從上市公司流出的現金，是否被用作MBO，這個問題看來只有羅祖亮本人最清楚。

　　羅祖亮通過層層股權設置實現洞庭水殖MBO

　　圖表略，詳見報。