王芳

　　證監會、商務部、國資委、財政部將聯手制定外資并購操作細則

　　本報訊在剛剛召開的“2003外資并購境內企業高層論壇”上，中國證監會法律部副主任馮鶴年透露，依據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，證監會 正在與商務部、國資委、財政部聯手制定具有可操作性的實施細則。

　　此外，兩市證券交易所正在制定上市公司非流通股轉讓的交易規則，不久也將出臺。馮鶴年強調，在現有政策下，國有股和法人股向外資轉讓后仍然是非流通股，不能在證券交易所掛牌交易。

　　對此，西南證券的張剛認為，這是對去年證監會、原外經貿部以及財政部推出的《關于向外商轉讓國有股、法人股的通知》政策的延續，所不同的是此次在明確轉讓方式、收購比例以及審批環節上首次作了公開披露。

　　其實，從政策對外資并購開綠燈后，境外公司就通過各種或直接或迂回的方式進駐中國上市公司，由于缺乏相應的監管機制，外資并購在炒作概念和題材的背后出現許多不規范行為。

　　為此，在實施細則尚未推出前，證監會先表明了監管態度：在外資收購上市公司后,證監會關注的重點是外資能否保證上市公司符合公司治理結構準則,相關的信息披露是否充分,相關風險是否得到充分揭示。在外資收購上市公司方面,對內資企業的要求同樣適用于外資企業。

　　同時，證監會將針對外資并購和轉讓行為推出更完善的監管原則和舉措。原則上要禁止托管方式控制公司，畢竟托管方式是為規避法律審批和信息披露要求的，不是法律上所采取的方式，所以今后對托管控制行為要進行規范。

　　此外，監管部門原則上不贊成一些外資收購方式，比如通過發行定向可轉債達到實現外資收購，外資以融資方式參與管理層收購，外資通過收購上市公司核心資產實現并購，今后，這些做法都將納入監管體系，實施統一的控制管理。由于非流通股轉讓存在產權交易所等多種場外交易形式，證監會將考慮納入統一有序的管理。

　　據了解，考慮到上市公司的特殊性，外資收購后不需要變更為外商投資企業,也不享受外資企業的優惠政策，仍然執行原來上市公司的有關政策。

　　有分析人士認為，非流通股向外資開放，意味著外資可以參與國有股減持行動，這對于進一步推動國有股和法人股的購并重組無疑是個利好。但同時一些社會普遍關注以及外商所顧慮的問題，如外資受讓后原企業人員、資產的處置問題，上市公司信息披露如何保證透明、真實的問題，還有待進一步完善相關法律法規。