中國民生銀行股份有限公司關于“民生轉債”轉股事宜的公告

　　重要內容提示：

　　1、轉債代碼：100016轉債簡稱：民生轉債

　　2、轉股代碼：181016轉股簡稱：民生轉股

　　3、轉股價格：7.73元

　　4、轉股起止日：2003年8月27日-2008年2月27日

　　5、轉股部分上市交易日：申請轉股(T日)，交割確認后的第二個交易日(T＋1日)

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]13號文件核準，于2003年2月27日通過上海證券交易所發行總額40億元可轉換公司債券。該次發行采用上網定價發行與網下向機構投資者配售相結合的方式發行，發行對象為在上海證券交易所開立股東帳戶的符合中華人民共和國法律規定可購買可轉換公司債券的投資者。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《上海證券交易所可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規則》、《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》有關規定和本公司的《可轉換公司債券募集說明書》約定，本公司該次發行的40億元“民生轉債”自2003年8月27日起可轉換為本公司A股股份。有關轉股事宜公告如下，特提醒廣大可轉換公司債券投資者注意：

　　一、民生轉債的發行規模、票面金額、轉股起止日

　　1、發行規模40億元人民幣；

　　2、每張面值人民幣100元，共4000萬張，即400萬手；

　　3、轉股起止日為2003年8月27日至2008年2月27日。

　　二、轉股辦法

　　1、轉股申請時間

　　轉債持有人可在轉換期內的轉股申請時間提交轉股申請，轉換期自2003年8月27日(含當日)至2008年2月27日(含當日)。轉股申請時間是指在轉換期內上海證券交易所交易日的正常交易時間，除了期間的：

　　(1)在民生轉債停止交易前的民生轉債停牌時間；

　　(2)本公司股票停牌時間；

　　(3)按有關規定，本公司須申請停止轉股的期間。

　　2、轉股申請的手續以及轉股聲明事項

　　轉股申請通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行，民生轉債的持有人可以在交易系統中選擇轉股，并根據其希望實現轉股的民生轉債的面值(1,000元人民幣或其整數倍)，使用“181016”民生轉股的交易代碼進行轉股報盤。持有人可以將自己帳戶內的民生轉債全部或部分申請轉為公司A股社會公眾股。持有人將自己帳戶內的民生轉債同時申請賣出和轉股的，賣出指令優先。申請轉股后債券所剩面額不足轉換一股股份的部分，于轉股日后的5個交易日內通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的結算系統，以現金兌付該部分民生轉債的票面金額，利息由投資者自行到本公司領取。

　　轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，上海證券交易所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　在民生轉債存續期間，本公司將于每一季度結束后的兩個交易日內(例行的轉股公告日)公告因民生轉債轉股所引起的普通股股份變動情況。

　　因轉換增加的普通股股份累計達到本公司在本次發行前發行在外普通股總數的10%時，本公司將及時予以公告。

　　3、民生轉債的凍結以及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)持有人的轉債數額，同時記加持有人相應的股份數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　登記機構將根據托管券商的有效申報，對持有人帳戶的股票和民生轉債的持有數量做相應的變更登記。按上交所的現行規定，提出轉股申請的持有人在轉股申請(T日)的第二個交易日(T＋1日)辦理交割確認后，其持有的因轉股而配發的本公司普通股便可上市流通。該股份與本公司已發行在外的普通股享有同等權益。

　　5、轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由投資者自行負擔，除非本公司應該交納該類稅費或者本公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　三、本次轉股價格

　　本公司2003年4月14日實施2002年度每10股派發現金0.60元、送紅股2股、資本公積金轉增1股的分配方案后，民生轉債初始轉股價格相應由原來的每股人民幣10.11元調整為每股人民幣7.73元。(詳見2003年4月8日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》)

　　截止本公告刊登日，“民生轉債”的最新轉股價格為每股人民幣7.73元。

　　四、轉股價格的調整的有關約定

　　1、轉股價格的調整辦法及計算公式：

　　根據《暫行辦法》和《實施辦法》的有關規定，在本次發行之后，當公司因送紅股、增發新股或配股、派息等情況(不包括因可轉債轉股增加的股本)使本公司股份或股東權益發生變化時，轉換價格按下述公式調整。

　　送股或轉增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　增發新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　兩項同時進行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：P1＝P0-D

　　其中：P0為初始轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整后轉股價。

　　本次發行之后，因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動的，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調整轉股價格。

　　依據《實施辦法》的有關規定，轉股價格調整日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請按調整后的轉股價格執行。

　　2、轉股價格修正條款

　　(1)修正權限與修正幅度

　　根據《暫行辦法》和《實施辦法》有關規定，轉股價格修正條款的約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。為了保護民生轉債持有人的利益，避免轉股價格過高地偏離公司股票的實際價格，公司將在不違反任何當時生效的法律、法規的前提下，在民生轉債的存續期間修正轉股價格，當本公司A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日收盤價格低于當期轉股價格的80%時，本公司董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度超過20%時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于修正前20個交易日公司A股收盤價格的算術平均值。本公司董事會此項權利的行使在12個月內不得超過一次。

　　本公司行使向下修正轉股價格之權力不得代替前述的“轉股價格的調整”。

　　(2)修正程序

　　向下修正轉股價時，本公司將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停本公司可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價。

　　3、轉換年度有關股利的歸屬

　　在本公司有關利潤分配的股權登記日前實施轉換而產生的股份，其持有者有權參加本公司當次的利潤分配。在本公司有關利潤分配的股杸登記日后實施轉換的股份，其持有者不參加本公司當次的利潤分配。

　　4、其他

　　投資者欲全面了解“民生轉債”的所有條款，請查閱刊登在2003年2月21日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《可轉換公司債券募集說明書摘要》中“第四章、可轉換公司債券的主要條款”的內容。

　　五、咨詢機構

　　地址：董監辦

　　電話：010-65269592

　　傳真：010-65229104

　　2003年8月22日