上市推薦人：廣東證券股份有限公司

　　重要提示與聲明

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2003年8月6日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的本公司募集說明書摘要，以及刊載于本公司網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｎｔｇ．ｃｏｍ及上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司募集說明書全文。

　　一、概覽

　　1、可轉換公司債券簡稱：西鋼轉債

　　2、可轉換公司債券代碼：100117

　　3、可轉換公司債券發行量：49，000萬元（49萬手）

　　4、可轉換公司債券上市量：49，000萬元（49萬手）

　　5、發行價格：100元／張

　　6、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所

　　7、可轉換公司債券上市時間：2003年8月26日

　　8、可轉換公司債券上市的起止日期：2003年8月26日至2008年8月10日

　　9、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：廣東證券股份有限公司

　　11、可轉換公司債券的擔保人：中投信用擔保有限公司

　　12、可轉換公司債券的信用級別：ＡＡ

　　13、可轉換公司債券資信評估機構：聯合資信評估有限公司

　　二、緒言

　　本上市公告書是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號—可轉換公司債券上市公告書》而編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］88號文核準，本公司已于2003年8月11日成功地公開發行了490萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額49，000萬元。

　　經上海證券交易所“上證上字［2003］99號文件”同意，本公司49，000萬元可轉換公司債券將于2003年8月26日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“西鋼轉債”，債券代碼“100117”。

　　本公司已于2003年8月6日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《可轉換公司債券募集說明書摘要》。募集說明書全文可在上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和本公司網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｎｔｇ．ｃｏｍ上查詢。

　　三、發行人概況

　　（一）發行人的基本情況

　　1、發行人名稱：

　　英文名稱：ＸＩＮＩＮＧ ＳＰＥＣＩＡＬ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　2、注冊資本：58，222萬元

　　3、法定代表人：劉克林

　　4、住所：青海省西寧市柴達木西路52號

　　5、經營范圍：特殊鋼冶煉及壓延、機械設備制造、來料加工、副產品出售；科技咨詢服務、技術協作。

　　6、主要產品：碳素結構鋼、碳素工具鋼、合金結構鋼、合金工具鋼、軸承鋼、彈簧鋼、不銹鋼、高工鋼等八大類特殊鋼。

　　7、所屬行業：鋼鐵行業

　　8、電話：0971—5299089

　　9、傳真：0971—5218389

　　10、電子郵箱：ｘｎｔｇ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｘｎ．ｑｈ．ｃｎ

　　11、董事會秘書：楊凱

　　（二）發行人的歷史沿革

　　本公司系經青海省經濟體制改革委員會以“青體改［1997］第039號”文批準，由西寧特殊鋼集團有限責任公司聯合青海創業集團有限公司、吉林鐵合金廠、、冶金工業部包頭鋼鐵設計院、蘭州炭素有限公司、青海鋁廠共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。設立時本公司的總股本為24，000萬股。

　　經中國證監會“證監發字［1997］441號和442號”文批準，本公司于1997年9月23日至30日期間在西寧市以“網下發行”方式向社會公開發行人民幣普通股股票8，000萬股，發行后本公司股本為32，000萬股。1997年10月8日，本公司領取了注冊號為6300001200807的企業法人營業執照，注冊資本為人民幣32，000萬元。同年10月15日，本公司7，200萬股社會公眾股在上海證券交易所掛牌交易。

　　1998年4月，800萬股公司職工股發行期滿半年。根據公司董事會的申請及上海證券交易所的批準，該職工股從1998年4月16日起上市交易。公司職工股上市后，流通股由7，200萬股增加到8，000萬股。

　　經公司1999年3月16日召開的1998年年度股東大會決議，以1998年12月31日總股本32，000萬股為基數，向全體股東每10股送紅股2股并轉增5股；使公司股本增至54，400萬股。

　　經1999年臨時股東大會審議通過，中國證券監督管理委員會以“證監公司字［2000］27號文件”批準，以1998年12月31日公司總股本32，000萬股為基數，每10股配售3股；相當于以實施時的總股本54，400萬股為基數，每10股配售1．7647股。該配股方案于2000年4月開始實施，6月下旬結束，配售股份于2000年7月6日起上市流通。有關工商變更登記手續于2000年7月7日辦理完畢，本公司注冊資本變為58，222萬元。

　　（三）發行人的主要經營情況

　　1、公司在行業中的主要優勢和劣勢

　　優勢分析：

　　（1）成本、價格優勢：本公司在用電價格、天然氣價格和水價格方面較其他特鋼企業有明顯優勢，三項合計每噸鋼材成本較其他企業低293．69元；

　　（2）裝備優勢：本公司主體冶煉設備均系由國外引進的先進裝備，業已形成了完整的大電爐—精煉爐—合金鋼大方坯連鑄機“三位一體”最優良的冶煉設備和生產工藝；

　　（3）技術優勢：本公司是我國主要的特殊鋼科研生產基地之一，多年的特鋼生產使公司擁有深厚的技術積淀；

　　（4）產品優勢：本公司前身經過三十多年的發展，已形成產品跨度大、技術含量高、附加值高的一系列產品梯隊。

　　劣勢分析：

　　本公司的劣勢主要表現在由于資金緊張而造成的技術升級步伐的相對緩慢。同時，由于本公司地處西北，雙向運輸距離長，產品成本構成中運輸成本要略高于同行業平均水平。

　　2、主要財務指標（2003年1－6月數據未經審計）

　　（單位：人民幣元）

　　3、享有的財政稅收優惠政策

　　根據青海省地方稅務局、青海省經貿委“青地稅發［2002］222號”文件，按照《國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》（國稅發［2002］47號文件）的有關規定，本公司的主營業務符合當前國家規定的重點鼓勵類產業、產品和技術項目，企業所得稅享受減按15％稅率繳納的優惠政策，執行期為2002年至2012年。

　　（四）發行前股本結構及大股東持股情況

　　截止2003年6月30日，本公司的股本結構為：

　　截止2002年12月31日，公司的前10名股東持股情況如下：

　　四、發行與承銷

　　（一）發行情況

　　1、發行數量：4，900，000張

　　2、發行價格：100元/張

　　3、可轉換公司債券的面值：100元/張

　　4、募集資金總額：49，000萬元

　　5、發行方式：本次發行采用網下向機構投資者配售和通過上證所交易系統上網定價發行相結合的方式進行。

　　6、網上向一般社會公眾投資者發售量為88，416手，合計8841．6萬元，占本次發行總量的18．04％，中簽率為0．75907247％；網下向機構投資者配售401，473手，合計40，147．3萬元，占本次發行總量的81．93％，配售比例為0．75886361％。余額11．1萬元由主承銷商包銷，占本次發行總量的0．03％。

　　7、最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

　　注：經統計，本次認購西鋼轉債數量并列第一大持有人的投資者共有76戶，根據全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　8、發行費用總額及項目

　　（二）可轉換公司債券發行的承銷情況

　　本次西鋼轉債發行總額為49，000萬元，向網上一般社會公眾投資者發售8，841．6萬元，網下向機構投資者配售40，147．3萬元，余額11．1萬元由主承銷商包銷。

　　（三）驗資報告

　　本次發行募集資金總額為49，000萬元，在扣除承銷費用和上網發行手續費后，實際募集資金475，123，168．00元，已于2003年8月15日由主承銷商匯入本公司指定帳戶，賬號：2806001909022105417，開戶銀行：青海省工行西寧市西川分理處。深圳鵬城會計師事務所有限責任公司已于2003年8月15日出具了可轉換公司債券募集資金到位情況的驗證報告。

　　五、發行條款

　　（一）債券名稱

　　可轉換公司債券

　　（二）發行規模及上市規模

　　人民幣49，000萬元。

　　（三）可轉換公司債券的期限

　　5年，自2003年8月11日至2008年8月10日。

　　（四）票面金額及發行價格

　　每張債券面值100元，按面值平價發行。

　　（五）票面利率和付息日期

　　1、票面利率：按票面金額由2003年8月11日（可轉債發行首日）起開始計算利息，發行首年的年利率為1．2％，第二年為1．5％，第三年為1．8％，第四年為2．1％，最后一年為2．6％。

　　2、付息日期：第一次付息日期為2004年8月11日，2005年至2008年每年的同一日即8月11日為付息日。本公司在每個付息日后5個交易日內完成當年付息工作。

　　3、利息補償：可轉債發行滿5年，可轉債持有人如不轉股，公司按年利率2．6％計算的五年利息扣除已支付利息后的余額支付補償利息，即按‘可轉債持有人持有的轉債票面總金額×2．6％×5－可轉債持有人的到期轉債五年內已支付利息’標準，補償支付可轉債持有人到期未轉股可轉債的利息。

　　（六）轉股期

　　2004年2月11日至2008年8月10日（遇非交易日順延）。

　　（七）轉股價格的確定及其調整原則

　　1、初始轉股價的確定：初始轉股價為5．34元／股，以募集說明書刊登日前30個交易日本公司Ａ股收盤價的算術平均值5．34元為基準，上浮0．1％。

　　2、轉股價格的調整原則、計算公式及調整方法：

　　（1）轉股價格的調整原則

　　因股份合并或其他原因引起股份發生變動時，西寧特鋼可轉債持有人或現有股東在轉股價格調整前后，依據轉股價格計量的股份享有同等的權益。

　　（2）轉股價格的調整公式

　　設初始轉股價為ｐ0，每股送紅股數為ｎ，每股配股或增發新股數為ｋ，配股價或增發新股價為ａ，每股派息為ｄ，則調整轉股價ｐ1為：

　　送股ｐ1＝ｐ0 ÷（1＋ｎ）

　　增發新股或配股ｐ1＝（ｐ0＋ａｋ）÷（1＋ｋ）

　　派息ｐ1＝ｐ0－ｄ

　　按上述調整條件出現的先后順序，依次進行轉股價格累積調整。調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入。

　　（八）轉股價格特別向下修正條款

　　（1）修正權限與修正幅度

　　當公司Ａ股股票收盤價連續5個交易日收盤價的算術平均值低于當期轉股價，并達到當期轉股價的95％，公司董事會有權將當期轉股價格進行向下修正，作為新的轉股價。修正后的轉股價應不低于決定修正轉股價的董事會前5個交易日公司Ａ股股票的價格的平均值，修正的次數不受限制。董事會有權修正轉股價的底線為公司2001年12月31日的每股凈資產值2．41元和修正時每股凈資產值的較高者，如果修正的幅度超過底線，應當由股東大會另行表決通過。

　　（2）修正程序

　　應按本條第（1）款向下修正轉股價時，本公司將刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并在公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股，從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價。

　　（九）轉股程序

　　1、轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　轉股申請通過上海證券交易所交易系統以報盤方式進行。

　　可轉債持有人可將自己帳戶內的可轉債全部或部分轉為本公司Ａ股社會公眾股。與轉股申請相應的轉債總面值必須是1000的整數倍。轉股的最小單位為一股，不足轉換為一股的可轉債按本節（十三）其他約定有關辦法處理。？轉股申請一經確認不能撤單。

　　2、轉股申請時間

　　自愿申請轉股時間為上述第三條第1款規定的可轉債轉換期內上海證券交易所的交易時間。

　　3、可轉債的凍結及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）投資者的可轉債數額，同時記加投資者相應的股票數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而配發的股份所應享有的權益

　　可轉債經申請轉股后所增加的股票將自動記入投資者的股票帳戶。因可轉債轉股而增加的本公司Ａ股股票享有與原股票同等的權益，并可于轉股后下一個交易日與本公司已上市交易的Ａ股股票一同上市交易流通。

　　5、轉股過程中有關稅費事項

　　轉股過程有關稅費事項由投資者自行負擔。

　　（十）贖回條款

　　1、贖回的條件和贖回價格

　　（1）可轉債發行后6個月內（2003年8月11日至2004年2月10日），發行人不可贖回可轉債；可轉債發行6個月后，發行人可開始行使贖回權，且每年只能行使一次。若發行人每年首次滿足（2）中贖回條件時不實施贖回，當年不能再行使贖回權。

　　（2）在發行6個月后的轉股期間（2004年2月11日至2008年8月10日），如果本公司Ａ股股票收盤價連續20個交易日高于當期轉股價，并達到當期轉股價150％，則不論贖回前是否已向可轉債持有人支付利息，發行人一律有權以面值加上在“贖回日”（在贖回公告中通知）當日的應計利息的價格贖回全部或部分未轉換股份的可轉債。

　　2、贖回程序、付款方法、時間

　　在本條第1款贖回條件滿足后，如本公司決定行使贖回權，本公司將在贖回條件滿足后5個工作日內，將載明贖回程序、價格、付款方法和時間等內容的贖回公告在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊和互聯網網站上連續發布至少3次，公告贖回全部或部分仍未轉換為股票的可轉債。贖回公告發布后，公司不得撤消贖回決定。上海證券交易所將根據本公司的公告，將相應的可轉債數額凍結。本公司將在公告后30個工作日內，按本條第1款規定的價格進行贖回。上海證券交易所根據本公司的支付命令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并加記可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　贖回期結束后2個工作日，本公司將公告贖回結果及對本公司的影響。

　　（十一）回售條款

　　1、回售的條件和回售價格

　　在可轉債到期日前半年內（2008年2月11日至2008年8月10日），如果公司Ａ股股票收盤價連續20個交易日低于當期轉股價，并達到當期轉股價的80％，經可轉債持有人申請，可轉債持有人有權將持有的可轉債全部或部分以面值108％（含當年期利息）的價格回售予本公司。投資者在回售條件首次滿足后可以進行回售，且只能回售一次。

　　2、程序、付款方法和時間

　　在本條第1款回售條件首次滿足后5個工作日內，本公司將載明回售程序、價格、付款方法和時間等內容的回售公告在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊和互聯網網站上連續發布至少3次。如可轉債持有人決定行使回售權，應當在公告期滿后5個工作日內以書面形式通過上海證券交易所的交易系統進行回售申報，公司在回售申報期滿后5個工作日內，按本條第1款的價格支付回售款項。可轉債持有人的回售通知經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。上海證券交易所將根據本公司的支付命令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，并加記可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　回售期結束后的2個工作日，公司將公告回售結果及對本公司的影響。

　　（十二）附加回售條款

　　1、附加回售條件和回售價格

　　可轉債存續期內，如本次募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比發生變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人有權在附加回售申報期內以面值102％（含當期利息）的價格向本公司回售可轉債。可轉債持有人在附加回售申報期內未進行附加回售申報的，視為對該次附加回售權的無條件放棄。

　　2、回售程序

　　股東大會審議通過改變募集資金用途后5個工作日內，本公司在中國證監會指定的報刊和互聯網網站連續發布至少3次附加回售公告，行使附加回售權的持有人應在回售公告期滿后5個工作日內通過上交所交易系統進行回售申報，本公司將在回售申報期結束后5個工作日內，按前款規定的價格買回要求附加回售的可轉債。上交所將根據本公司的支付命令，計減并注銷可轉債持有人持有的轉債數額，并加計該持有人相應的交易保證金數額。

　　（十三）其他約定

　　1、轉股時不足一股金額的處理方法

　　可轉債經申請轉股后，對所剩可轉債不足轉換為一股股份的金額，本公司將及時兌付該部分西鋼轉債的票面金額以及利息。

　　2、轉換年度有關股利的歸屬

　　可轉債經申請轉股后，原可轉債持有人在轉股完成次日起成為本公司股東，享有股東參與股利分配的權利，本公司不再向其支付利息。

　　3、轉換年度的利息歸屬

　　本次可轉債的利息支付以付息登記日為準。2004年至2008年期間，每年8月10日為付息登記日，對當日上海證券交易所收市后登記在冊的可轉債債權人，本公司將在5個工作日內支付利息。若8月10日并非上海證券交易所的交易日，則以該日的下一個交易日收市后登記在冊的可轉債債權人為基準。已轉換為股票的可轉債不再支付利息。

　　六、擔保事項

　　（一）擔保人的基本情況

　　擔保人名稱：中投信用擔保有限公司

　　住 所：北京市東城區東長安街1號東方廣場東方經貿城西二辦公樓

　　法定代表人：孫家騏

　　注冊資本：人民幣10億元

　　中投信用擔保有限公司成立于2001年8月，是由中信國安通信有限公司、、華普產業集團、、、、北京錫華實業投資有限公司、、北京國際電力開發投資公司、北新建材股份有限公司、、、、北京凱利實業有限公司、冶金自動化研究設計院、世紀興業投資有限公司和中投創業投資有限公司等十九家單位共同發起成立的，在中國國家工商行政管理總局依法登記注冊的有限公司。公司以信用擔保為主營業務，涵蓋了擔保、投資、咨詢、策劃、資產受托管理、經濟信息和企業資信咨詢等10項經營范圍，是迄今為止集擔保、投資、咨詢于一體的國內最大的商業綜合性擔保公司之一。

　　（二）主要財務狀況

　　根據北京中天華正會計師事務所出具的中天華正（京）審［2003］032號《審計報告》，擔保人截止2002年12月31日的主要財務數據如下：

　　（三）擔保合同的主要內容

　　以下內容摘引自擔保人為本公司本次發行可轉債提供擔保的《擔保函》。擔保人接受委托，為西寧特鋼本次發行4．9億元可轉換公司債券提供全額擔保，擔保內容如下：

　　擔保種類：本次發行可轉換公司債券保證擔保。

　　擔保范圍：本次發行可轉換公司債券人民幣肆億玖仟萬元及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　擔保方式：連帶責任保證擔保。

　　擔保受益人：可轉換公司債券全體持有人。

　　擔保索償條件：根據中國證券監督管理委員會核準的發行方案，可轉換公司債券支付利息或可轉換公司債券持有人行使回售權或可轉換公司債券期限屆滿兌付本息，未按發行條款的規定償債時，擔保人承擔連帶責任保證。

　　擔保期間：西寧特鋼可轉換公司債券發行之日起至可轉換公司債券期限屆滿兩年。

　　擔保費支付的方式、數額及時間：擔保人向一次性收取擔保費，擔保費為擔保人所擔保的債券本金的1％（擬定為肆佰玖拾萬元，以經有關證券監管部門核準的發行額度予以確定），在債券經有關證券監管部門核準并發行成功，西寧特鋼應于募集資金到位后3個工作日將擔保費劃入擔保人指定賬戶。

　　反擔保措施：為保證及時履行償付義務，西鋼集團向擔保人提供全額保證反擔保及股權質押反擔保。

　　擔保函的簽署日期：2003年6月26日

　　（四）擔保人的其他擔保行為

　　截止2002年12月31日，擔保人為24家單位的銀行貸款提供擔保，在保金額86，300萬元。

　　七、發行人的資信

　　（一）公司近三年的主要銀行貸款情況

　　本公司的主要貸款銀行為：工商銀行青海省分行小橋支行西川分理處和建設銀行青海省分行西川分理處。

　　本公司截止2003年6月30日銀行貸款總額為85，188萬元。

　　公司前三年及發行前沒有拖欠銀行貸款利息，無逾期呆滯和不良貸款。

　　（二）公司近三年與主要客戶業務往來的資信情況

　　本公司產品主要用戶和主要原材料供應商較為固定，均是多年業務往來的老客戶，本公司在與客戶業務往來中，遵循誠信為本的原則，受到客戶的好評，不存在違約行為，也沒有訴訟情況發生。

　　（三）公司近三年發行的公司債券以及償還情況

　　本公司共發行一次債券，基本情況為：經青海省計劃委員會、中國人民銀行西寧市中心支行批準（批準文號為“青計財金［1999］446號”），本公司于1999年9月1日至11月1日向社會公開發行總額為5，000萬元三年期企業債券，年利率為3．8％，不計復利，債券到期一次還本付息。擔保人為青海投資控股有限公司。該債券于2002年9月11日到期，公司在到期日已將債券本息5，570萬元（其中利息570萬元）一次性支付完畢。

　　（四）資信評估機構對本次可轉債的評級情況

　　經聯合資信評估有限公司資信評估委員會對本次發行的可轉債審定，資信評級為：ＡＡ級。

　　八、償債措施

　　本公司擬訂了如可轉債到期不能轉股時，擬采取的具體償債措施，以保證本次發行可轉債的本息償付。

　　1、以發債期間的公司經營活動現金流量保證可轉債本息的償付。從2003年至2007年，公司正常經營活動產生的現金流量將達到44，952萬元，各年分別為7，499萬元、8，766萬元、9，089萬元、9，612萬元、9986萬元（按照33％的所得稅率測算）。

　　2、除上述措施外，以應收賬款的逐漸回收增加經營活動現金流量。一是爭取在兩到三年內使應收帳款下降到27，000萬元，到2007年可新增現金流量13，441萬元。二是通過大力壓縮存貨中的產成品、在產品數額來增加現金流量，力爭在兩到三年內使其數額降低18，000萬元，到2007年可新增現金流量18，000萬元。

　　3、通過上述兩項措施，公司在發債期間的經營活動現金流量總計將達到72，630萬元，公司認為用經營活動產生的現金流量凈額支付企業債券和可轉債本息是完全有保證的。

　　4、以銀行貸款償付。在可轉債發行期內，若現金流量出現少量缺口，公司將再向銀行申請貸款，予以彌補。

　　5、擔保人代為償付。此次發行可轉債由中投信用擔保有限公司提供全額擔保。

　　九、財務會計資料

　　除2003年上半年中報未經審計外，前三年（2000、2001、2002年）的財務報告（包括資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表）均按照《企業會計準則》和《股份有限公司會計制度》的有關規定進行了審計，均已出具了標準無保留意見的審計報告。其中：2000年審計報告由深圳同人會計師事務所出具，2001年、2002年審計報告系由深圳鵬城會計師事務所出具。

　　（一）簡要財務報表 （單位：元）

　　1、資產負債表

　　2、利潤及利潤分配表

　　3、現金流量表

　　（二）主要財務指標

　　（三）公司財務報告全文查詢

　　投資者欲了解本公司詳細的財務會計內容，敬請查閱公司年度報告或中期報告。本公司指定的信息披露報刊為《中國證券報》、《證券時報》，投資者也可通過瀏覽ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ網站來查閱本公司歷年年度報告全文。

　　（四）本次可轉換公司債券發行后對公司資產負債和股東權益的變化

　　本次發行可轉換公司債券后，公司資產負債率將有所上升，但可轉債全部轉股后，公司資產負債率將會逐漸下降。以公司2003年6月末的財務數據和募集資金4．9億元為基準進行靜態測算，本次可轉債發行對公司相關指標的影響如下：

　　十、其他重要事項

　　從本次西鋼轉債發行后至本上市公告書公告日，本公司未發生可能對發行人有較大影響的其他重要事項：

　　1、主要業務發展目標的進展順利；

　　2、所處行業或市場無重大變化；

　　3、主要投入、產出物供求及價格的無重大變化；

　　4、無重大投資；

　　5、無重大資產（股權）收購、出售；

　　6、發行人住所未發生變更；

　　7、無重大訴訟、仲裁案件；

　　8、無重大會計政策的變動；

　　9、會計師事務所未發生變動；

　　10、未發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　11、發行人資信情況未發生變化；

　　12、可轉換公司債券擔保人的資信未發生重大變化；

　　13、無其他應披露的重大事項。

　　十一、董事會上市承諾

　　本公司董事會作出承諾：自上市之日起，董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；

　　4、公司沒有無記錄的負債。

　　十二、上市推薦人及其意見

　　（一）上市推薦人的有關情況

　　上市推薦人：廣東證券股份有限公司

　　法定代表人：鐘偉華

　　住所：廣州市解放南路123號金匯大廈

　　聯系電話：020—83270540－－76144

　　傳真：020－－83270485

　　聯系人：劉小群

　　（二）上市推薦人的推薦意見

　　廣東證券股份有限公司認為運轉正常，未發現其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項，西寧特鋼本次發行的49，000萬元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律法規規定的上市條件。

　　廣東證券股份有限公司已對可轉換公司債券上市文件所載的資料進行了核實，保證上市文件真實、準確、完整，符合有關規定的要求，保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。廣東證券股份有限公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　2003年8月21日