本報特約撰稿陳艷

　　就跨國公司而言，他們更傾向于進入法律環境和市場規則透明的地區，他們只愿意承擔市場競爭的壓力和風險，對軟環境充滿了變數的地區則比較謹慎，這一點應該是中國企業進行海外并購的很好借鑒，因為中國企業擅長打政策擦邊球的強項此時是派不上用場的。

　　因此，當越來越多的中國企業將并購的目光轉向海外時，在并購行動實施之前，中國企業首先應當考慮如何讓自身的并購行為符合中國及目標公司所在地的法律法規。在京東方的后兩次收購中，其整個資本運作過程從法律角度來說，有以下值得注意之處：

　　(一)收購主體資格的限制。因為按照韓國法律的規定，中國企業不能直接收購當地企業。所以在京東方收購韓國現代顯示株式會社(HYDIS)的TFT-LCD產業過程中，首先經外經貿部批準，在韓國搭了一座橋，即設立了一個全資子公司——BOE-HYDIS，京東方授權其作為收購主體進行運作。

　　另外值得注意的是，京東方在此次收購中斥資3.8億元，這對2002年凈資產約為21.8億元的京東方來說為數不小，由于國內融資渠道狹窄，但京東方在韓國設立了子公司BOE-HYDIS，收購價格和設立海外子公司資本金之間的差額將可以由子公司通過海外融資解決。與此形成對比的是京東方收購冠捷科技，由于香港法律不存在此樣限制，所以京東方選擇了直接與其第一大股東談判受讓的方式，支付價款為部分自有現金和國內國際市場上融資所得。

　　(二)中國證監會105號文。根據京東方2002年年報，其總資產為67.8億元，凈資產為21.8億元，此次花費10.5億港元收購冠捷科技26.36%的股份，構成了105號文所指的“上市公司重大購買資產”的行為，因為其已經占到凈資產的50%，所以應當報中國證監會審核，同時履行105號文下其他義務，如董事會以內勾當聘請具有證券從業資格的各種中介機構出具專業意見并向證券交易所報告和公告；實施重大購買資產行為后，公司具有持續經營能力，公司具備股票上市條件等等。

　　(三)信息披露義務。根據《證券法》第62條規定履行即時信息披露義務。同時105號文對上市公司重大購買資產行為也規定了相應的信息披露義務。所以京東方對TFT-LCD產業和冠捷科技的收購行為均必須履行嚴格的信息披露義務，如重大資產購買的決定、中介機構出具的有關報告、董事會和股東大會決議以及獨立董事的意見等等文件的報告和公告義務。

　　(四)其他方面。如外匯監管方面，目前我國資本項目下外匯還未實現自由出入，所以京東方在韓國或香港并購相關企業，都需要拿到外匯局的批文。再者，無論是在韓國還是在香港、新加坡的資本市場上運作，毋庸置疑應當遵守當地法律的規定，主要是合同法、證券市場監管方面的法律。