在目前信托公司普遍還沒有形成穩(wěn)定盈利模式的情況下，通過為上市公司高管激勵提供資金與股權(quán)管理、財務(wù)顧問方面的服務(wù)來進(jìn)入這些公司，就可以滾動、循環(huán)式地提供其它金融服務(wù)

　　耿德兵

　　上市公司是我國眾多企業(yè)中的核心力量，也是一類特殊群體，它們具有相對較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，需要進(jìn)行持續(xù)的信息披露，公司的高管們也在一定程度上承受著來自產(chǎn)品市場、控制權(quán)市場以及經(jīng)理市場等方面的競爭壓力。激勵與約束機(jī)制是公司治理的核心，為了促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，上市公司對高管人員進(jìn)行激勵與約束是非常必要的，特別是在我國上市公司還多為國有控股的背景下，完善的激勵與約束機(jī)制不僅可以激勵公司經(jīng)營者為國家股東創(chuàng)造更多的價值，而且也在一定程度上降低了所有者缺位情況的委托代理成本，促進(jìn)企業(yè)核心競爭力的不斷提高。

　　對上市公司高管的激勵可以從薪酬和股權(quán)兩方面入手。實際上，我國證券監(jiān)管部門早已經(jīng)考慮到這些問題。2001年6月中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號———中高層管理人員激勵基金的提取》，對激勵基金的提取程序、會計處理以及信息披露等問題作出了明確規(guī)定。目前，證監(jiān)會正在考慮制定有關(guān)規(guī)章制度來推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵改革�？梢哉f，目前上市公司對高管進(jìn)行薪酬與股權(quán)激勵已經(jīng)沒有法律與政策方面的障礙。作為專業(yè)的理財與投資銀行機(jī)構(gòu)，信托公司在公司高管激勵領(lǐng)域可以發(fā)揮多方面的作用。

　　管理激勵基金

　　根據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，是否激勵中高層管理人員，獎勵多少，由上市公司董事會根據(jù)法律和有關(guān)規(guī)定作出安排。公司獎勵高管的支出，應(yīng)當(dāng)計入成本費用，不能作為利潤分配處理。公司發(fā)生設(shè)立高管激勵基金的行為，應(yīng)當(dāng)在公開披露文件中披露有關(guān)的決策程序、實際決策情況以及激勵基金的發(fā)放情況。擬對高管進(jìn)行激勵的上市公司要特別注意激勵基金提取的具體程序、關(guān)鍵業(yè)績驅(qū)動指標(biāo)（KPI）的設(shè)計等問題，因此，最好在專業(yè)財務(wù)顧問的協(xié)助下合理地進(jìn)行激勵與約束機(jī)制的設(shè)計與操作。

　　對于設(shè)立激勵基金的上市公司而言，如果把基金委托給信托公司進(jìn)行管理并運作，能達(dá)到幾方面的效果。首先，許多設(shè)立激勵基金的公司往往本身并不具備專業(yè)的投資理財能力。如果由公司自身來運作，這些激勵基金將面臨較大的投資風(fēng)險。而如果把基金信托給信托公司，受益人為高管個人，通過信托公司的專業(yè)運作，在使激勵基金最大限度地保證安全的同時，還可以實現(xiàn)保值增值的目標(biāo)。其次，信托公司管理激勵基金后，對公司高管而言相當(dāng)于實施了延期支付計劃，而且存在較大的增值預(yù)期，這種方式也能夠?qū)崿F(xiàn)激勵與約束相匹配的效果。第三，信托公司具有豐富的財務(wù)顧問經(jīng)驗與投資銀行技術(shù)，可以在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)協(xié)助企業(yè)實施ESOP、MBO等改制，并運用所管理的激勵基金為公司高管人員購買并管理公司股權(quán)。

　　代持公司股權(quán)

　　上市公司對高管人員除進(jìn)行薪酬激勵外，還可以采用股權(quán)激勵的方式。由于流通股的價格高且股價與公司業(yè)績的低相關(guān)性，目前多數(shù)上市公司傾向于對高管實施以非流通股為對象的股權(quán)激勵。而自然人還不能持有法人股，以新設(shè)公司方式持有也有諸多不足，如對外投資不能超過凈資產(chǎn)的50%，股東人數(shù)不能超過50人，分紅時將面臨雙重征稅以及繁瑣的工商稅務(wù)登記手續(xù)等。如果通過信托公司來代為持有公司高管的股份，委托人和受益人都是高管人員，那么許多難題將迎刃而解。

　　首先，要確定是買流通股或者法人股，在什么樣的時機(jī)買？對這些問題，作為專業(yè)理財機(jī)構(gòu)的信托公司會結(jié)合公司的具體情況進(jìn)行恰當(dāng)?shù)倪x擇，以確保受益人利益的最大化。其次，在一些擬改制的上市公司或擬上市公司中，由于參與股權(quán)激勵計劃的管理人員較多（超過50人），一般的做法是少數(shù)幾個核心管理人員以個人名義持股，其他人員則統(tǒng)一由信托公司來代為持有。這樣，也規(guī)避了雙重征稅的問題。最后，股東權(quán)利包括處置權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)等多方面，這些權(quán)利是可以分離的。通過信托合同的方式可以靈活地限制某些股東的部分權(quán)利，如在一定期間只享有分紅權(quán)，而沒有處置權(quán)，在達(dá)到約定的條件后（如完成規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)）再將這部分股權(quán)按照某個既定的價格讓渡給個人。

　　先管理基金，再管理股權(quán)

　　這種方式是以上兩種的有機(jī)結(jié)合，一般情況下是先管理激勵基金，在合適的時機(jī)以財務(wù)顧問的身份協(xié)助企業(yè)實施股權(quán)激勵，并代為管理股權(quán)。

　　上述方式一般的程序是：公司先逐年提取激勵基金，為進(jìn)一步實施股權(quán)激勵提供資金準(zhǔn)備。在實施股權(quán)激勵的機(jī)會來臨時（一般是國有股退出，或者某股東意欲轉(zhuǎn)讓部分股份），高管人員以激勵基金和少部分自有資金來購買股權(quán)。高管再將所持股權(quán)委托給信托公司持有，雙方簽訂信托合同。此后，信托公司按照信托合同的規(guī)定管理股權(quán)事宜（如變更、分配、轉(zhuǎn)讓、回購等）。這個過程中會涉及到諸多財務(wù)、法律、人力資源以及公司發(fā)展戰(zhàn)略等方面的問題，信托公司可以為公司提供一些解決方案。

　　對于信托投資公司而言，在上市公司對高管進(jìn)行激勵的過程中至少有三方面的收益。一是管理激勵基金的收益，一家公司經(jīng)過多年滾動提取的激勵基金其數(shù)額應(yīng)較為可觀。二是股權(quán)管理費用，一般是提取股權(quán)所對應(yīng)凈資產(chǎn)的一定比例來作為管理費。三是財務(wù)顧問費，協(xié)助公司實施股權(quán)激勵（包括ESOP、MBO等）的費用收入。

　　在目前我國信托投資公司普遍還沒有形成穩(wěn)定盈利模式的情況下，信托投資公司的業(yè)務(wù)開展存在“第一單”效應(yīng)。通過為上市公司高管激勵提供資金與股權(quán)管理、財務(wù)顧問方面的服務(wù)來進(jìn)入這些公司，就可以滾動、循環(huán)式地提供其他金融服務(wù)。而當(dāng)前我國企業(yè)（不僅僅限于上市公司）對高管人員進(jìn)行薪酬與股權(quán)激勵方面的業(yè)務(wù)需求是非常旺盛的，信托公司面臨的資產(chǎn)管理與財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)空間非常廣闊。