2001年9月11日，亞華種業(yè)(0918)在指定披露媒體上發(fā)布的一則《澄清公告》引起市場關注。

　　公告聲明，有關媒體刊登的《亞華種業(yè)黑幕爆棚》一文嚴重失實，文中所稱其大股東湖南南山種畜牧草良種繁殖場(以下簡稱“南山牧場”)狀告公司募集資金沒有投入到位并被挪用一事失實，南山牧場也不存在“堅決不讓亞華配股”一事。

　　是媒體在杜撰“故事”，還是南山牧場在無中生有，抑或是亞華種業(yè)真有“黑幕”？

　　本報記者對此進行了深入采訪，發(fā)現(xiàn)亞華種業(yè)的疑問似乎還只是冰山一角，有更多的新問題、新疑團通過調(diào)查陸續(xù)浮出水面。

　　募集資金的虛虛實實

　　讓我們先來看看募股項目。

　　“南山草山開發(fā)和擴大養(yǎng)畜工程”與“無污染乳制品加工擴建工程”，是亞華種業(yè)作為乳業(yè)僅有的兩個募股項目，項目承諾投資共計7626萬元。據(jù)亞華種業(yè)不同年份的公開披露：兩個項目1999年實際投資分別為1650萬元和1000萬元，項目進度分別為36.2%和32.6%；2000年實際投資分別為2650萬元和2000萬元，項目進度分別為58.2%和65.1%；2001年2月28日募集資金則全部撥付到位。亞華種業(yè)總裁蔣國平和董秘徐遠忠告訴記者：募集資金肯定全部投入到位了。

　　然而，南山牧場卻明確表示，亞華種業(yè)在編造虛假公告，募集資金至今也沒有全部到位。

　　南山牧場認為，“亞華種業(yè)只有1999年借給南山(牧場與分公司2000年12月以前為一套班子兩塊牌子)1650萬元作為流動資金，并由南山承擔高于同期銀行利率的利息，到2000年4月此款才轉(zhuǎn)為項目資金，爾后一個多月才正式到位項目資金1000萬元，實際到位的募集資金僅2650萬元。”

　　一方說資金已經(jīng)按計劃撥付到位，一方卻說僅僅只到了一小部分。孰是孰非？讓人如墮五里迷霧。倒是湖南省邵陽市人民政府在2000年12月23日形成的《關于研究南山牧場改制有關問題的會議紀要》從中作了證實：“原定的7626萬元資金目前只到位2650萬元，欠撥部分亞華(種業(yè))應按承諾在2001年3月底前撥付到位”(亞華種業(yè)董事長吳新民、董事、董秘徐遠忠、副總經(jīng)理蘭和平、南山分公司經(jīng)理陳遠榮等均參加了會議)。因此，亞華種業(yè)對兩個募股資金投向所披露的信息與之明顯矛盾。

　　原亞華種業(yè)南山分公司財務部部長周鋒向記者介紹，正是由于募集資金遲遲不能及時到位，為了使百噸奶粉生產(chǎn)線工程不停下來，南山牧場反而先期為該項目墊付了1300萬元。目前，因了這1300萬元墊資，南山牧場已將亞華種業(yè)起訴至湖南省邵陽市中級法院。

　　幾個月后，亞華種業(yè)披露兩個募股項目的資金已于2001年2月28日前全部投入到位，并且，由湖南開元會計師事務所出具了關于募集資金使用情況的審核報告。問題到此似乎終于有了圓滿的結(jié)局。然而，2001年5月14日，由湖南省政府副秘書長余長明主持的“關于亞華南山奶業(yè)發(fā)展有關問題的會議”形成決議：“亞華種業(yè)將對南山分公司‘草山開發(fā)擴大養(yǎng)畜工程’和‘無污染乳制品加工擴建工程’兩個項目總投資7626萬元，應于2001年6月全部撥付到位”。由省政府主持、當事雙方參加的會議所形成的權(quán)威“說法”再次與亞華種業(yè)發(fā)布的公告信息相矛盾。

　　為了證明亞華種業(yè)7626萬元募集資金確已撥付到位，蔣國平總裁與徐遠忠董秘給記者拿來銀行匯款憑證的復印件。記者看到，銀行匯款相加為7650萬元，比募集資金還多了24萬元，但其中有3000萬元是作為往來款而非項目款匯的，以項目款匯的還不到3300萬元(混含流動資金)。記者詢問，往來款的流動性是否會很容易造成資金回流？對此，亞華種業(yè)的領導沒有正面回答，但南山牧場卻有了說法：“2001年一季度亞華種業(yè)曾打入南山分公司帳戶4000萬元作項目募集資金，但很快又抽逃出4000萬元到長沙帳戶，用以重新組建亞華種業(yè)的一家子公司———亞華種業(yè)南山營銷公司。”

　　不僅如此，南山牧場還披露出另外一個驚人的說法，亞華種業(yè)不僅僅是募集資金沒投入到位，而且“南山草山擴大養(yǎng)畜工程”壓根就不想去做。記者在亞華種業(yè)于2000年10月20日給南山分公司的一份復函中看到這般指令：“兩個(募股)項目原計劃為7626萬元，但實施過程中，經(jīng)研究定位為萬噸奶粉生產(chǎn)線和液態(tài)奶生產(chǎn)線(液態(tài)奶生產(chǎn)線后被作為配股項目上報中國證監(jiān)會)。”正是如此，草山開發(fā)、奶牛引進及青貯窖、牛舍建設無從實施。然而，亞華種業(yè)卻在《前次募集資金使用情況專項審核報告》中說，“共開發(fā)、改良人工草場7萬畝(《招股說明書》中承諾為6萬畝)，引進良種奶牛2000多頭。”

　　作為大股東，南山牧場認為，亞華種業(yè)的募集資金及貸款和擔保貸款到底如何，數(shù)億元的資金投向竟無法知曉，股東多次要求公司向董事報送報表，卻被以多種理由予以推之。

　　在此情況下，南山牧場向中國證監(jiān)會、財政部遞交報告，堅決要求制止亞華種業(yè)實施配股。

　　亞華種業(yè)在隨后的《澄清公告》中強調(diào)：“該場個別工作人員既未經(jīng)南山牧場領導集體研究，也未征得南山牧場主要負責人同意，盜用南山牧場名義，向有關上級國家機關遞送所謂‘舉報材料’。南山牧場從未阻止本公司配股，也從未向《財經(jīng)時報》和其他新聞媒體狀告過本公司。”

　　問題是既然是個別工作人員“盜用南山牧場名義”所為，那為何這樣的犯罪嫌疑卻未見司法介入？那為何以“南山牧場”名義公開舉報行為又能夠長達半年之久呢？

　　募集資金是否被挪用了

　　既然南山兩個募股項目投資短缺大半，那么亞華種業(yè)的募集資金又會到哪去了呢？南山牧場的有關負責人告訴記者，亞華種業(yè)把錢挪用于投資股票和其它投資上了，如修建亞華大酒店耗資2個億，向泰陽證券投資2.3億元等等。

　　亞華種業(yè)董事長吳新民、總裁蔣國平和董秘徐遠忠在接受記者采訪時均對此表示否認，但承認有的募集資金在投向上有些不均衡。

　　那么，到底是不是像南山牧場所說的那樣，亞華種業(yè)的募集資金被挪用了呢？與其說不清道不明，還不如讓我們來算一筆賬。

　　反映在亞華種業(yè)《招股說明書》上的貨幣資金為3523萬多元，這說明亞華種業(yè)在上市前的自有資金并不充足。但上市僅半年即1999年下半年，其他股權(quán)投資便一下子新增了6137萬元，其他債權(quán)投資也增加了7858.6萬元，到了2000年度，長期股權(quán)投資又新增1.3億元，其他債權(quán)投資則又增加了5180.96萬元，僅僅如此，便耗去了3.2億多元。這還沒有算上亞華種業(yè)為亞華大酒店投入的1億元出資、為泰陽證券追加投資1.69億元，另外還有1291萬元拿去與湖南金日電子有限公司做手機生意，金日電子因走私受查處，這1291萬元看來也只能打水漂了，如果再加上委托理財?shù)馁Y金約5000萬元，大約會占去資金6.25億元左右。那么，我們再看看亞華種業(yè)的錢袋子里到底有多少自有資金來填充如此之大的“需求”呢？按亞華種業(yè)在《澄清公告》中所說，公司長期、短期借款共計4.88億元，除去銀行存款7980萬元，還剩下4億元左右，剩下的4億元又有3.87億元是短期貸款，而這4億元用公司的解釋，主要用于拓展種業(yè)、乳業(yè)和生化制品三大主業(yè)的市場銷售、補充流動資金，種子收購、乳制品和生化制品原材料采購及部分短期投資項目等正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。這就讓人不禁擔心起來，既然亞華種業(yè)口袋里的錢不足以滿足巨額投資，那么6個多億的巨額投資究竟是錢出何處呢？難道真的如南山牧場說的那樣動用了募集資金么？

　　就在人們對亞華種業(yè)募集資金疑惑重重之時，今年8月23日，自有資金已經(jīng)非常緊張的亞華種業(yè)，又通過了一項單體投資更大的方案，即斥資47833-50911萬元興建房地產(chǎn)項目———“亞華花園”，即便是按其所曰“分兩期進行滾動開發(fā)”，首期開發(fā)資金也會在2億元之巨以上。而在這個資金需求的節(jié)骨眼上，亞華種業(yè)2001年度配股工作也正在緊鑼密鼓地進行著。

　　利潤數(shù)據(jù)的真真假假

　　2000年12月1日被免去亞華種業(yè)南山分公司財務部部長的周鋒，舉報亞華種業(yè)存在重大虛假利潤數(shù)據(jù)。

　　對南山分公司財務了如指掌的周峰告訴記者，2000年度南山分公司的利潤只有926萬元，但在亞華種業(yè)出具的2000年報中，乳業(yè)的營業(yè)利潤卻變成了1512.71萬元。周鋒認為，亞華種業(yè)在財務上做了一定處理，即對費用這一項進行大幅沖銷，使得費用減少，從而虛增利潤。

　　是否虛增利潤？亞華種業(yè)董秘徐遠忠對此信誓旦旦：所有財務報表都經(jīng)注冊會計師審計過了，并且還有專項審計報告說明沒有虛增利潤。

　　在一份徐遠忠提供的由湖南開元會計師事務所于2001年8月3日出具的專項說明中，該所向中國證監(jiān)會作了如下陳述：南山分公司利用南山牧場控股子公司———湖南南山營銷有限公司的銷售渠道銷售部分乳制品，由南山分公司以市場價格向南山營銷公司提供產(chǎn)品，根據(jù)南山牧場與南山分公司達成的協(xié)議規(guī)定，對其銷售產(chǎn)品的費用控制在銷售收入的12%范圍內(nèi)。在進行會計核算時，由南山營銷公司憑據(jù)開支，年末結(jié)算。根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，2000年應開支費用1149萬元，而實際發(fā)生費用1616萬元，兩者相差467萬元，故而南山分公司將其超支的467萬元費用沖銷并轉(zhuǎn)入應收賬款。

　　對此，幾位具有證券從業(yè)資格的注冊會計師提出異議，既然是兩個不同法人主體，兩者之間就不應存在費用多少的問題，代理銷售的企業(yè)無論計劃費用還是實際發(fā)生的費用，都應該體現(xiàn)在代理企業(yè)自身的財務報表上，成本的高低直接反映代理企業(yè)利潤的多寡，這是市場經(jīng)濟的基本規(guī)律，因此，多出的費用怎么會攤到委托代理的企業(yè)上頭呢？

　　再者，被沖銷的467萬元費用又該由誰來承擔呢？顯然，這種沖銷是存在不合理與不合規(guī)的地方。

　　就在幾位注冊會計師對專項說明提出質(zhì)疑之時，南山牧場給記者提供的一份文件，則徹底推翻了亞華種業(yè)與開元會計師事務所關于費用沖銷的說法。該文件為南山牧場與南山分公司共同制定的《2000年經(jīng)營管理方案》，該《方案》表明，對南山營銷公司實行目標管理，并對其明確了目標任務：一是完成奶粉銷售收入1.45億元；二是貨款回籠95%以上；三是營銷費用控制在12%以內(nèi)。對于費用超支也有明確規(guī)定，即超支1%沒有獎金，超支0.1-0.9%，按比例每超0.1%扣發(fā)全額獎金的10%。

　　作為參與《方案》制定的南山牧場場辦主任曾慶剛告訴記者，2000年度，南山牧場、南山分公司和南山營銷公司基本上是一套人馬幾塊牌子，并沒有按法人治理結(jié)構(gòu)來規(guī)范運作(邵陽市政府2000年12月23日《關于研究南山牧場改制有關問題的會議紀要》“要求理順南山分公司與南山牧場的人、財、物、產(chǎn)供銷關系”也證實了這一點)，對待南山營銷公司基本上是按內(nèi)部的一個部門來考核。因此，他認為南山分公司與南山營銷公司簽訂的所謂營銷協(xié)議純屬子虛烏有。

　　除了乳業(yè)部分疑云重重外，那么作為募股資金投入最大、言必稱“一粒種子可以改變一個世界”的種業(yè)又如何呢？

　　南山牧場2001年6月10日向財政部呈報的《請求從速查處湖南亞華種業(yè)股分有限公司擅自改變募集資金使用計劃及披露虛假信息等違法違規(guī)行為的報告》稱：“亞華種業(yè)“2000年中期(利潤)254萬元，可九月份董事會宣布只有100來萬元，年終卻達到1506.52萬元，可見前后矛盾。”

　　記者查閱亞華種業(yè)歷年年報則從另一方面佐證了這一點。1999年報公司全資附屬企業(yè)及控股子公司利潤總額一欄全部為虧損，2000年報中，有11家控股企業(yè)及參股企業(yè)虧損。投資者不禁要問，種業(yè)的利潤從何而來？

　　南山牧場在給財政部的《報告》中指證：“常用的一手就是先定指標再調(diào)帳。1999年出年報前，在召開的年度財務報表會議上，總公司(指亞華種業(yè))硬性要求所屬企業(yè)的股紅計入經(jīng)營利潤等辦法調(diào)整利潤數(shù)據(jù)，如南山分公司調(diào)提利潤460多萬元。”

　　蟄伏數(shù)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　通過股權(quán)質(zhì)押拍賣形成的轉(zhuǎn)讓，長沙新大新置業(yè)有限公司于2001年7月取得了亞華種業(yè)第一大股東的實際控制地位(其控股企業(yè)湖南沐林現(xiàn)代食品有限公司已于此前持有亞華種業(yè)5.18%股權(quán))，但其與亞華種業(yè)及其現(xiàn)在名為第一大股東的湖南省農(nóng)業(yè)集團之間的關系卻顯得十分微妙。

　　記者查閱亞華種業(yè)1999年報發(fā)現(xiàn)，亞華種業(yè)在該年度對長沙新大新曾有3900萬元的長期債權(quán)投資，這種沒有年限的債權(quán)投資卻沒有一分錢的利息與期末應收利息，而同為長期債權(quán)投資的岳陽樓管理處，1500萬元的本金卻為亞華種業(yè)獲得了年度利息200萬元，期末利息57萬元，難道亞華種業(yè)對長沙新大新的長期債權(quán)投資是不需要回報的免費午餐？

　　亞華種業(yè)董秘徐遠忠對此解釋，這筆投資并非沒有回報，而是有20%的回報，既如此，那么，這20%的回報又體現(xiàn)在哪里呢？徐遠忠看來無法說清楚。

　　再查閱2000年報，作為有3900萬元長期債權(quán)投資的長沙新大新，在這年的年報中突然消失得無影無蹤了。問題是既然是長期債權(quán)投資，為何曇花一現(xiàn)？對于如此之大資金的投資行為變更了，竟然在年報中沒有任何解釋性說明文字出現(xiàn)，而且，既然是按徐遠忠的說法，這筆巨額投資有高達20%的回報，那為何又放著“蛋糕”不吃而去更變呢？

　　充滿矛盾的作法看來需要時間來解釋。

　　時間僅過年余，作為民營企業(yè)的長沙新大新，在向亞華種業(yè)借了一筆巨款后，卻回過頭去購得亞華種業(yè)的股權(quán)，取得了對亞華種業(yè)的實際控制權(quán)。

　　而且，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程也頗讓人生疑。按照亞華種業(yè)第一大股東湖南農(nóng)業(yè)集團剛剛披露的《澄清公告》稱，該公司為一家大型國有控股集團公司，擁有6家全資子公司，總資產(chǎn)達3.37億元。但讓人費解的是，實力不菲的大型企業(yè)為什么要向一個本身借過自己控股公司錢的長沙新大新去借錢呢？又為什么會因為還不起1.43億元而痛失一家上市公司的實際控股權(quán)呢？

　　沿著有些隱秘但卻環(huán)環(huán)相扣的“借錢———質(zhì)押———股權(quán)轉(zhuǎn)讓———控股”這根主線，我們似乎可以看到，第一大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意圖始于至少1999年之時，并且由亞華種業(yè)提供巨資為其墊底，而湖南農(nóng)業(yè)集團的股權(quán)被質(zhì)押并拍賣，只不過是為了省去國有股減持需上繳的10%和規(guī)避第一大股東股權(quán)上市三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

　　還有一大堆問號

　　采訪中記者還發(fā)現(xiàn)，亞華種業(yè)除募集資金使用情況和年報利潤疑問不少外，還有許多讓投資者無法知悉的信息。

　　亞華種業(yè)在1999年和2000年兩個年度報告中稱：湖南金日電子有限公司拖欠聯(lián)營資金1291萬多元，2000年3月9日業(yè)經(jīng)長沙市中級法院民事判決，判令由金日電子返還所欠聯(lián)營資金及資金占用費。但在此類公告中，一些重要的信息卻被其省略了。法院在判決書中認定，亞華種業(yè)與金日電子的聯(lián)營合同“實質(zhì)上是名為聯(lián)營，實為借貸的協(xié)議，企業(yè)之間的相互借貸違反法律禁止性規(guī)定，故該協(xié)議無效”。在這里兩者之間屬借貸關系而非聯(lián)營已界定得十分清楚，而借貸與聯(lián)營在會計賬目處理上是有區(qū)別的，此其一；其二，1291萬多元資金與金日電子一起做手機生意，金日電子法人代表因走私罪被判處有期徒刑三年，金日電子也因走私罪被處罰金500萬元，人已被囚，公司不復存在，亞華種業(yè)的這筆巨資顯然是打了水漂。關于這點，記者在采訪中從幾位公司主要負責人口里亦得到證實。問題是投資者對這樣重要的信息很難從公告中全面了解。

　　1999年9月9日，公司用4700萬元參股湖南證券股份有限公司(后更名泰陽證券)成為其第一大股東，旋即亞華種業(yè)董事長兼總經(jīng)理譚載陽去湖南證券司職董事長，而亞華種業(yè)在1999年報中卻告訴投資者，譚載陽是“因調(diào)任湖南省農(nóng)業(yè)集團董事長而辭去公司所任職務的”。

　　就在亞華種業(yè)剛剛發(fā)布的一份《澄清公告》中稱，“亞華酒店目前尚未竣工結(jié)算，屬在建工程。”而事實是該酒店已于此前開張營業(yè)，記者9月18日到設在該酒店的公司辦公室采訪時，即在該酒店就餐。而同樣是該酒店，即便是按亞華種業(yè)披露的說法，投資主要來自于自有資金，但為何又要在2000年報中說：“截至2000年12月31日，本公司無使用非募集資金投資的重大項目”呢？

　　今年7月初，南山牧場向湖南省邵陽市中級法院提請民事訴訟，狀告亞華種業(yè)，要求其返還拖欠的出資款。據(jù)了解，南山牧場要求返還的這筆出資款，正是其因募股項目資金沒有到位而先期墊資的1300萬元。邵陽市中級法院于今年7月9日對亞華種業(yè)南山分公司的1400萬元銀行存款進行了凍結(jié)。如此大標的訴訟及1400萬元銀行存款被司法凍結(jié)，而廣大投資者至今仍被蒙在了鼓里。

　　亞華種業(yè)在其2001年報中稱：“報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項內(nèi)容”。然而，據(jù)湖南省邵陽市中級法院的一份《受理案件通知書》表明，2001年4月12日，該院已受理湖南南山營銷有限責任公司起訴亞華種業(yè)南山分公司一案，案件標的為360萬元。

　　亞華種業(yè)，你能把這么多疑問說清楚嗎？我們拭目以待。