質押風波

　　----2001年3月1日，安塑股份(深交所代碼0156)第一大股東——原湖南安江塑料廠集體資產管理委員會(以下簡稱“資管會”)在湖南長沙銀都賓館召開了多年來未曾開過的委員會議，身為安塑股份董事長兼總經理的何述金主持會議，雖然他并不擔任資管會的主任。

　　----對于與會者來說，這不足怪。安江塑料廠與安塑股份原是一家人，但兩者關系與目前市場上常見的母公司與上市公司的關系有所不同。安江塑料廠已經消失了，這家位于湖南黔陽縣(現改名洪江市)的公司始建于1966年，原屬集體所有制企業。1994年6月9日，安江塑料廠聯合黔陽縣汽車配件廠、黔陽縣電石廠共同發起，并吸收其他社會法人和內部職工參股，以定向募集方式設立湖南中圓塑料制品股份有限公司。在資產注入新成立的中圓之后，湖南安江塑料廠注銷，其權利由安江塑料廠集體資產管理委員會繼承。到了1997年6月25日，中圓重新更名為湖南安塑股份有限公司，這就是現在的安塑股份，資管委擁有其29.85%的股權，是第一大股東。在3月1日召開的資管委委員會上，與會的10人中，絕大多數在安塑股份任職。

　　----在會上，何述金提議，用資管會目前所持有的2836.9萬股安塑股份法人股作質押，從銀行貸款，替安塑股份第三大股東湖南金利塑料制品有限公司(以下簡稱“金利公司”)償還其所欠銀行1.2億元左右巨額債務中的主要部分。

　　----為什么第三大股東的貸款，要第一大股東來還？安塑股份董事會秘書何斌和董事易賢圣等5名與會人員提出異議，并要求將股權質押方案提交資管會全體會員大會討論，待通過后才能實施。但何述金等另外5名與會成員則認為，此提議無須提交會員大會討論。最后，5名反對者拒絕在會議紀要上簽字，會議不歡而散。

　　----兩天后，身為全國人大代表的何述金趕赴北京參加九屆全國人大四次會議。期間，相當一部分股權權益人獲悉股權質押一事后，聯名推舉拒絕簽字的5名成員代表他們維權，要求召開會員大會，就股權能否質押一事進行表決。

　　----雙方矛盾激化，原因不難理解：資管會共有200名會員在冊，名下共計2836.9萬股安塑股份法人股，平均到每人頭上超過10萬股——一筆相當大的財富。反對者認為，以質押股權的形式替關聯企業償還巨額債務，風險太大。

　　----3月6日，公司董事長兼總經理何述金緊急從北京趕回湖南洪江。3月11日，安塑股份董事會在《湖南日報》頭版上發布《嚴正聲明》說：“近來有人盜用湖南安塑股份有限公司名義，進行一些有損安塑股份形象和利益的活動。尤其是2001年3月3日以后，董事會秘書何斌擅自離開公司，公司多次與他聯系，但他至今未歸。現湖南安塑股份有限公司董事會嚴正聲明：2001年3月3日以后，何斌以董事會秘書名義在外進行的一切活動均未得到董事會授權，屬個人行為。由此產生的一切后果，由何斌本人承擔，公司不負任何法律責任。公司保留追究其法律責任的權利。”

　　----顯然，何斌，何述金的反對者，出局了。

　　債務的迷宮

　　----金利公司是安塑股份第三大股東，也是其前身安江塑料廠與意大利努瓦埃索德克斯公司合資興建的中外合資企業，公司注冊資本508萬美元，其中安江塑料廠投資381萬美元，占注冊資本總額的75%。安江塑料廠與金利合稱安塑集團。1994年6月，湖南安江塑料廠依法注銷后，其所持有的75%股權由資管會所有。截至2000年12月31日，金利公司持有安塑股份11.4%的股權，為公司第三大股東。

　　----記者在洪江市踏訪看到，安塑股份本部與金利公司同出一門，橫空而過的一根供熱管道將二者的生產車間緊緊地連在一起。在場接受采訪的職工告訴記者，在他們心目中，安塑與金利從來都是一家，倉庫合在一起，職工調來調去，就連財務都是一套班子,兩本賬，就像一家單位中的兩個車間，只不過是各自履行相應的生產任務。

　　----如今安塑股份上市了，而小小的金利公司則背上了1.2億元左右的巨額債務。其中的大部分，轉自安塑股份及其前身安江塑料廠。

　　----據記者拿到的資管會3月1日的《會議記錄》以及對幾位與會者的采訪證實，何述金在此會上強調：“股份公司(指安塑股份)上市后，建行開始追債。金利公司共欠建行9281萬元貸款，因在上市過程中，股份公司為建行擔保8600多萬元，也就是說股份公司必須替金利償還8600萬元。但是，這是不合法的，因(原安江塑料廠)集體資產管理委員會是金利公司的控股股東，這筆債務只能由資管會來償還。”

　　----為何要這么做？何述金在會上坦言：“因股份公司替金利擔保還債，(屬于)大股東侵占上市公司的資金，是違規的。前幾天召開的全省期貨證券工作會議獲悉，湖南檢查5家，省與省錯開檢查，主要檢查違規運作，所以，我們股份公司(屬)違規行為，必須在檢查前處理好。”

　　----何述金想了兩個辦法：一是由資管會將所持安塑股份法人股套現，償還給銀行，彌補金利公司的黑洞；第二種方法是抵押給銀行，貸出款來償還給銀行，彌補金利公司的黑洞。何在會上拿出來的就是這第二種辦法，好處是可以繼續行使大股東權利。但大家都清楚，資管會不可能再有錢去解除質押。如果采用第二種辦法，“原安江塑料廠集團資產管理委員會的股權實質上是沒有了。”何述金說。

　　上市前的交易

　　----由于安塑股份與金利公司錯綜復雜、唇齒相依的債權債務關系，以及為上市所需要的能夠過關的股本結構和財務要求，安塑股份與相關銀行及企業達成了一系列幕后交易。

　　----1998年9月25日，建設銀行懷化市分行與安塑集團簽訂了《1998(01)號協議書》，雙方約定：“一、建設銀行懷化市分行同意原安塑集團貸款按如下方案處理：1.由安塑股份公司承貸2881萬元；2.由金利公司承貸3000萬元，并以金利公司持有的安塑股份2000萬股權(編者注：1998年3月20日，安塑股份向股東每10股送1股轉增9股，故當時為2000萬股)質押3000萬元，上市后并在上證所或深證所辦好股權質押登記手續；3.以金利公司承貸3400萬元，其中2000萬由湘財證券公司(安塑股份上市主承銷商)作擔保，1400萬元由金利公司的資產作抵押；4.2492萬元利息轉本金由金利公司借款，同時用其資產作抵押。二、安塑股份上市后，按上市公司所列項目中的PU服裝透氣革項目的資金1.9億元，必須用于購買金利公司兩條進口設備生產線，同時金利公司出售設備和股權所得資金必須全額用于歸還建行貸款本息。”

　　----從本協議中可以明顯看出，早在1994年就進行了股份制改造的安塑股份，直到此時才與金利公司分割與調整原安塑的債務。

　　----另外，安塑股份在《招股說明書》中表述：“為落實國家重點技術創新和重點新產品試產計劃，推進產業和產品的升級換代，引進PU透氣服裝、沙發革兩條生產線。”問題是，既然是升級換代，既然是落實技術創新，為何要去回購金利公司早已停產多年的兩條同類型PU生產線呢？如此，其目的又是什么呢？

　　----再來看看公司與有關銀行的另一筆幕后交易。1999年9月28日,安塑股份與建設銀行懷化市分行再次簽訂《關于湖南安塑股份有限公司調整借款主體有關事項的協議》，雙方達成協議：懷化建行同意安塑股份將所承貸的2881萬元貸款進行借款主體調整。其中596萬元繼續由安塑股份承貸，并在《招股說明書》中予以公告，所余的2285萬元調整為由金利公司承貸。并由華天股份集團(編者注：原文如此)提供擔保。

　　----對此，安塑股份承諾：“1.如果在調整借款主體后一年內上市未果，對該部分貸款的借款主體調整，無條件恢復原狀，即本次調整借款主體的貸款到期后，繼續由安塑股份對2881萬元貸款舉債，其余債務仍按湘建銀函字[1998]339號函的處理方案不變；2.安塑股份上市后敦促金利公司及時歸還所欠洪江支行(編者注：隸屬建行懷化市分行)貸款11177萬元的利息。如金利公司支付困難，由安塑股份負責償還；3.安塑股份上市后優先收購金利公司抵押給洪江建行的財產，在經原評估事務所評估的基礎上，與洪江建行協商其收購價格，其收購資金優先用于歸還金利公司所欠洪江支行貸款本息。”

　　----在所有這些安排到位之后，安塑股份終于在《招股說明書》里拿出了一個僅有596萬元貸款的相當體面的資產負債表，得以順利上市。但是，從安江塑料廠那里通過各種途徑轉來又轉走的貸款，總要有人還的。

　　----2000年9月6日，安塑股份上市，募集3.23億元人民幣，一切苦心安排終于得到了兌現。兩個星期后，負債沉重的金利公司便從招商銀行長沙支行向洪江建行電匯出第一筆款項，數額高達23193238.63元，匯款用途注明：還98003合同貸款由湘財證券有限責任公司(編者注：安塑股份新股發行主承銷商)擔保，擔保號98001。

　　----緊接著，金利公司又于次日向洪江建行電匯出11806761.37元，這次的匯款用途被注明是還99037合同部分貸款，該貸款由湖南華天實業集團公司擔保，擔保號為99001。

　　----金利公司在短短兩天內出手不凡，一口氣匯出3500萬元償還陳年積債。錢從哪兒來？答案已不言自明。

　　未出資的發起人

　　----安塑股份上市前的幕后交易還不獨發生在與銀行之間。按《招股說明書》披露，湖南省洪江市汽車配件廠為發起人股東，持有安塑股份55萬股，占總股本比例0.19%。

　　----但是，記者在采訪中了解到，為使安塑股份盡早上市，汽配廠在沒有資金投入的情況下，以發起人股東身份為其出具所需的相關法律文件。1999年9月19日，在洪江市兩位副市長及經委有關人員的協調下，安塑股份與汽配廠兩家召開安塑股票上市專項會議，雙方約定：一是汽配廠提供一切所需手續；二是安塑股票上市成功后，安塑股份先付給汽配廠5萬元人民幣作為酬謝。

　　----次日，一張湖南安江塑料廠集體資產管理委員會所欠汽配廠5萬元的欠條，由安塑股份副總經理易洪波送達汽配廠，以示確認。

　　----此后，由于安塑股份未能及時履約，2001年2月2日，汽配廠以公函的形式，向安塑股份催要這筆為數不多的代勞辛苦費。2月8日，安塑股份董事長兼總經理何述金就此事批示：“該單位的股權過戶后，即可支付5萬元。”由此可見，掛在汽配廠名下的55萬股權名不符實。

　　----《公司法》第76條明確規定：股份公司發起人，必須按規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務；第82條規定：發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，應即繳納全部股款，發起人交付全部出資后，才可申請設立登記。照理，汽配廠沒錢認購這55萬股，自然也沒有必要承擔公司“籌辦事務”，但在當地政府的協調下，卻一而再、再而三地承擔了“籌辦事務”，之所以敢冒違法之風險，不過是為了那區區5萬元代勞辛苦費罷了。但是，何述金在批示中所提到的股權尚待過戶一事，是否意味著安塑股份先墊支了這55萬元呢？

　　看不懂的1998年總股本

　　----安塑股份在同一份披露的《招股說明書》中，1998年的總股本竟然前后不一致。從兩處不同的出處看，似乎都有道理，也似乎都有邏輯關系，顯然，這不是一個筆誤。

　　----在股本形成的披露項目下，公司稱，1997年11月30日公司召開臨時股東大會，通過了以總股本5500萬股為基數，每10股送1股轉增9股的方案。該方案經湖南省證監會湘證監字〔1998〕20號文批準。1998年3月20日公司實施了該方案，總股本增至11000萬股。1999年7月15日，公司召開股東大會，根據《股份有限公司會計制度》有關“資本公積中的資產評估增值部分不能轉增股本”的規定，同意以公司總股本11000萬股為基數，每10股沖回4.5股，沖回后，公司總股本為6050萬股，并于1999年10月18日在湖南省工商局正式辦理了注冊資本的變更登記手續。

　　----從以上引述中可知，1997年公司的總股本為5500萬股，1998年應為11000萬股，等到1999年每10股沖回4.5股后，總股本才恢復到6050萬股。但是，在《招股說明書》資產負債表1998年總股本這一欄中，明明寫著6050萬股，而不是11000萬股。是誰有這樣的超然能力，能預知一年后股本的變化結果?

　　----如果從資產等于負債加股東權益來看，資產負債表1998年的總股本應為6050萬股，這是正確的，否則資產負債表無法平衡。

　　----一處的股本是遵循資產負債表的平衡等式，而另一處的股本是經湖南省證監會1998年20號文批準的。到底1998年的總股本為多少？

　　----安塑股份成立時注冊股本金隨意變更，幾年后公司的總股本也能隨意更改。這如何讓24305戶股東(據2000年年報)放心?這樣的法定文本能如公司和中介機構所聲明的那樣，具有真實性、準確性與完整性么？

　　違法協議頂風過關

　　----1996年3月28日，安塑股份第一大股東資管會與芷江塑料廠的產權所有者芷江塑料廠集體資產管理委員會、芷江縣國資局和芷江縣二輕集體工業聯社簽訂《資產與股權置換協議》，經懷化地區體改委懷地體改字〔1996〕16號文批復同意，資管會將其持有安塑股份3380萬股法人股中的801萬股，與由芷江塑料廠集團資產管理委員會、芷江縣國資局、芷江縣二輕集團工業聯社三方共同所有的以凈資產954.67萬元的芷江塑料廠進行股權資產置換。

　　----在該次資產與股權置換中，由于資管會作為發起人轉讓其股份不符合《公司法》第147條“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓”的規定，所以在簽訂協議后的第6天，即4月3日，資管會又同意將芷江塑料廠以754.67萬元的價格整體轉讓給安塑股份。

　　----《公司法》自1994年7月1日開始實施，至1996年3月已有近2年時間，為何懷化地區體改委就不清楚這規定呢？難道6天后又知道6天前的協議是違法的？既然是違法，為什么不去糾正呢？既然是違法，又何苦要在《招股說明書》中說明“該次資產與股權置換已履行必要的報批手續，即事先已獲懷化地區的體改委批準，在1997年公司規范運作驗收中，湖南省證監會以湘證監〔1997〕90號文批復確認，并經湖南省工商行政管理局予以重新登記核準”。問題是，已明知公司違法，作為地區體改委是否有權力批復同意？湖南省證監會能否批復確認?或者換言之，是否經過了有關行政部門的批準認可，違法的事情便變得合法了呢？

　　----此次轉讓的荒誕之處還不在此。按理，這筆754.67萬元的轉讓收益應于轉讓行為結束后進入資管會的賬上。可記者在采訪中了解到，資管會從成立之日起，就沒有一個銀行賬號，更談不上建立過會計賬目，資管會管理的巨額資產甚至連一本流水賬都沒有。這筆錢哪里去了？何述金向記者表示不清楚，而安塑股份有關財務負責人則說，安塑股份沒有此筆賬！

　　----明知違法卻不畏為之，似乎成了安塑股份“家常便飯”。記者在調查中還發現并經證實，公司至少有一名董事既沒有在新股發行前閱讀過《招股說明書》，也沒有在《招股說明書》上簽署意見，但是，卻被仿冒其筆跡虛假簽字，然后堂而皇之地在《招股說明書》上表明“全體董事已仔細閱讀本公司招股說明書全文”！

　　----應該說，安塑股份的做法頗有“高明”之處，“膽識”亦有過人之處，畢竟，把一個運作極不規范、制度極不完善、資產極不完整的企業運作成了上市公司。但是，假的終究是假的，試想，十個壇子九個蓋子，能蓋得團圓么？