發行人： 中國廣東核電集團有限公司

　　上市推薦人：國家開發銀行

　　南方證券股份有限公司

　　債券發行顧問： 新華信托投資股份有限公司

　　一、緒言

　　重要提示：發行人董事會成員已批準該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本債券上市申請及相關事項的審查，均不構成對本企業所發行債券的價值、收益及兌付的實質性判斷或保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2002年11月11日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《2002年中國廣東核電集團有限公司企業債券發行公告》和存放于發行人處的《2002年中國廣東核電集團有限公司企業債券發行章程》等備查文件。

　　國家開發銀行為本期債券的擔保人，并按債券發行主管部門的要求出具了擔保函。擔保人在擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供無條件不可撤消的連帶責任保證擔保，保證的范圍包括本期債券本金及利息，擔保人承擔保證責任的期間為債券到期之日起二年。

　　二、發行人簡介

　　1、法定名稱：中國廣東核電集團有限公司（以下簡稱“中廣核集團公司”）

　　2、注冊地址：廣東省深圳市福田區上步中路1001號深圳科技大廈17－19樓

　　3、辦公地址：廣東省深圳市福田區上步中路1001號深圳科技大廈17－19樓

　　4、注冊資本：人民幣102億元

　　5、法人代表：王禹民

　　6、發行人基本情況：

　　中廣核集團公司于1994年9月29日在國家工商行政管理局注冊成立，公司注冊資本為102億元，負責組織實施核電站工程項目的建設及管理、組織核電站的運行、維修及相關業務、組織開發核電站的設計及科研工作，公司設董事會，法定代表人為董事長。

　　中廣核集團公司為中國廣東核電集團核心企業。中國廣東核電集團是經國務院批準組建并列入試點的大型企業集團，在國家計劃中實行單列。該集團主要負責廣東地區大型核電站的建設和運營。

　　截止至2002年12月31日，公司總資產為546.24億元人民幣，凈資產為157.67億元人民幣。2002年度，公司實現主營業務收入66.41億元人民幣，利潤總額20.23億元人民幣，凈利潤19.15億元人民幣；經營活動產生的現金流量凈額44.62億元人民幣。

　　中廣核集團公司的下屬企業主要包括：廣東核電投資有限公司、廣東核電合營有限公司、嶺澳核電有限公司、大亞灣核電財務有限公司、廣東大亞灣核電服務（集團）有限公司等。

　　三、債券發行概況

　　1、債券發行總額：40億元人民幣。

　　2、債券發行批準機關及文號：本期債券業經國家發展計劃委員會計經調[2002]1474號文批準發行額度，國家發展計劃委員會計經調[2002]2095號文批準公開發行，國家發展計劃委員會計經調[2002]2333號文批準利率。

　　3、債券形式：實名制記帳式，采用二級托管方式，使用中央國債登記結算有限責任公司統一印制的企業債券托管憑證。

　　4、發行區域及發行對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市、上海市、浙江省、深圳市設置的營業網點公開發售，持有中華人民共和國居民身份證的公民及境內法人（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。

　　5、債券發行承銷團：

　　主承銷商：國家開發銀行

　　副主承銷商：大亞灣核電財務有限責任公司、華夏證券有限公司、國泰君安證券股份有限公司、大鵬證券有限責任公司、南方證券股份有限公司、新華信托投資股份有限公司、國信證券有限責任公司、招商證券股份有限公司、湘財證券有限責任公司、中銀國際證券有限責任公司

　　分銷商：光大證券有限責任公司、渤海證券有限責任公司、民生證券有限責任公司、聯合證券有限責任公司、國聯證券有限責任公司、金新信托投資股份有限公司、北方證券有限責任公司、泰陽證券有限責任公司

　　6、債券面額：1000元人民幣。

　　7、發行方式：平價發行，以1000元人民幣為一個認購單位。

　　8、債券存續期限：十五年期，債券計息期限自2002年11月11日起至2017年11月10日止。

　　9、債券年利率、計息方式和還本付息方式：本期債券采用固定利率，票面年利率為4.50％，按年付息、到期還本；本期債券上市部分本金及利息通過深圳證券交易所系統兌付，本期債券未上市部分本金及利息通過債券托管機構兌付。

　　10、債券信用等級：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券的信用級別為AAA級。

　　11、債券發行的起止日期和發行結果：自2002年11月11日起至2002年11月29日止，在規定日期內全部銷售完畢。

　　12、債券擔保：本期債券由國家開發銀行提供無條件不可撤銷連帶責任保證。

　　13、募集資金的驗資確認：本期債券所募集資金40億元人民幣，廣州羊城會計師事務所有限公司出具了［2002］羊驗字第85號《驗資報告》對此進行了確認。

　　四、風險因素及對策：

　　1、風險因素

　　A、經營風險：發行人通過兩個主要子公司--廣東核電合營有限公司和嶺澳核電有限公司來組織實施對核電站的建設和運營管理。核電站的運營管理系統復雜，對人員素質和管理的要求較高，可能會由于系統局部故障和操作失誤引起非計劃停堆等事故，影響機組的正常運行，進而影響發行人的預期收入。

　　B、市場風險：電力市場的發展和對電力的需求受限于國民經濟的發展；廣東電力行業正在進行市場化改革，發行人面對的電力市場存在不確定性。此外，廣東省電力市場已形成水、火、核、風、抽水蓄能、西電東送等多種電源并存的格局，發行人所面對的市場競爭可能加劇。

　　C、利率風險：受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家財政、貨幣政策的直接影響，在本期債券存續期內，利率存在變化的可能性。企業債券屬于利率敏感性投資品種，由于本期債券為固定利率且期限較長，根據目前市場情況確定票面利率的本期債券的投資價值可能發生變動。

　　D、匯率風險：截止2002年底，發行人債務總額中外匯借款占比為70%，其嶺澳核電站未來的售電收入主要為人民幣，由于債務和收入幣種的不匹配，匯率的波動可能會改變發行人的實際償債金額。

　　E、本期債券兌付風險：由于核電行業屬于資本密集型產業，核電站項目前期投入較大，除自有資金外，建設資金還通過出口信貸、銀行貸款及發行人民幣企業債券等方式籌集，發行人資產負債率相對較高。如果上述某項或多項風險同時發生并足夠嚴重，發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能會影響本期債券本息的按期兌付。

　　2、風險對策

　　A、經營風險的對策：發行人在對其所屬的核電站的運營管理中，將通過對設備的定期檢修和技術改進，以及通過實行嚴格的授權制度和對人員的終身培訓，盡量減少非計劃停堆次數，保障核電機組的安全穩定運行。

　　B、市場風險對策：發行人所屬的大亞灣核電站和嶺澳核電站均已與有關購電方簽署了購售電合同。此外，廣東地區的電力供給狀況以及各種電源的供電特性決定了核電和火電、水電等其他電源在相當長的時期內是一種互補的關系。最后，發行人在繼續爭取國家對嶺澳項目政策支持的同時，還將通過加強生產運營管理和財務管理，提高生產效率，降低成本，以增強市場競爭能力。

　　C、利率風險對策：本期債券在發行結束將在深圳證券交易所申請掛牌上市交易，以增強本期債券的流動性。

　　D、匯率風險對策：雖然匯率的波動可能會對發行人實際償債金額產生影響，但發行人通過國內銀行在國際外匯市場進行套期保值，以防范匯率風險。

　　E、本期債券兌付風險的對策：目前發行人的四臺百萬千瓦級發電機組均已投入商業運行，現金流量巨大，發行人近年的財務狀況表明，資產負債率逐年遞減，利潤穩步增長，兌付風險較小。此外，發行人將進一步提高資金運作管理效益，嚴格控制成本支出，爭取將兌付風險降低到最低程度。同時，保證人為本期債券提供的不可撤銷連帶責任保證，進一步增強了本期債券按時兌付的可靠性。

　　五、債券上市與托管基本情況

　　1、債券上市核準部門及文號

　　中國證券監督管理委員會以證監發行字［2003］96號文并深圳證券交易所深證發［2003］59號文核準本期債券在深圳證券交易所掛牌上市。

　　2、債券托管情況

　　本期債券擬在深圳證券交易所上市部分21.499億元已經從中央國債登記結算有限責任公司轉托管至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。

　　3、債券上市交易情況

　　本期債券上市首日開盤采用集合競價方式，開盤以后采用連續競價交易。債券上市后，在發行市場購買債券的投資者須在托管網點委托證券公司代理買賣；債券上市期間，投資者應遵循″在某個營業部買入只能在該營業部賣出或到期兌付本息″的原則，其它交易清算事宜同債券現貨交易。

　　六、發行人主要財務狀況

　　1、具有證券從業資格的廣州羊城會計師事務所有限公司接受中國廣東核電集團有限公司的委托，審計了發行人截止2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的財務報表，出具了[2002]羊查字第8216號、［2003］羊查字第363號審計報告，具體見備查文件。

　　2、發行人近三年的財務報表。（見附表1、2、3）

　　3、主要財務指標

　　2000年底 2001年底 2002年底

　　流動比率118.0116.0123.3

　　速動比率85.185.089.5

　　資產負債率（％） 73.971.870.9

　　利息償還倍數3.283.413.04

　　凈資產收益率（％） 15.713.612.1

　　七、債券擔保人基本情況

　　1、擔保人概況：國家開發銀行是1994年經國務院批準成立的政策性銀行之一，注冊資本500億元人民幣，主要職能是向符合國家經濟發展和產業政策的重點項目提供融資，貸款主要投向基礎設施、基礎產業和支柱產業的建設和技術改造。主要業務是向國家基礎設施、基礎產業、支柱產業的大型基本建設和技術改造等政策性項目及其配套工程發放政策性貸款業務；建設項目貸款的評審、咨詢和擔保業務；外匯貸款業務；承銷有信貸業務關系的企業債券及經人民銀行批準的其他業務等。

　　截止到2002年12月31日，國家開發銀行總資產為10417.11億元人民幣，凈資產754.01億元人民幣，2002年度利潤總額166.93億元人民幣，凈利潤119.19億元人民幣。

　　2、擔保情況說明：擔保人為本期債券發行出具了擔保函（以下簡稱擔保函）。擔保人在擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。若發行人不能按期足額兌付本期債券項下本息，擔保人將按有關法律、法規的規定承擔擔保責任。

　　3、擔保人財務數據摘要（單位：萬元）：

　　項目2000年底 2001年底2002年底

　　資產總計 80,831,260 89,126,700104,171,100

　　負債合計 75,432,217 82,938,60096,631,000

　　所有者權益 5,399,043 6,188,1007,540,100

　　利息收入 3,728,755 4,538,6005,218,900

　　利潤總額205,942 1,473,6001,669,300

　　凈利潤84,336 1,114,7001,191,900

　　八、募集資金的用途及使用情況

　　1995年4月國家計委批準嶺澳核電站項目建議書，同年9月國務院批準嶺澳核電站項目可研報告；1997年5月國家計委批準嶺澳核電項目正式開工。

　　嶺澳核電站是繼大亞灣核電站成功投產后，按照國務院以核養核、滾動發展的方針，在廣東地區建設的第二座大型商用核電站，是國家九五開工的基本建設項目中最大的能源項目之一。

　　嶺澳核電站位于廣東省深圳市東部大亞灣大鵬半島嶺澳村，距大亞灣核電站1.2公里，西距深圳市中心直線距離45公里，西南距香港中心直線距離約52公里。該項目建設規模為四臺百萬千瓦級核能發電機組，首期建設兩臺百萬千瓦級核能發電機組及四臺百萬千瓦級核能發電機組的公共工程。兩臺機組中的一號機組已于2002年5月28日比原計劃提前48天正式投入商業運行，二號機組也于2003年1月8日比原計劃提前66天投入商業運行。

　　2002年嶺澳核電站項目人民幣資金需求為40億元，已經以發行人民幣企業債券方式籌集，在企業債券募集資金到位前，由國家開發銀行提供貸款解決。因此，本期債券募集資金到位后，已用于為嶺澳核電站工程款項的支付和替換搭橋貸款。

　　九、法律意見書

　　對于本次債券上市，北京市金杜律師事務所于2003年6月11日出具了“關于中國廣東核電集團有限公司2002年企業債券上市”法律意見書，經辦律師李曉鳴、潘渝嘉。法律意見書的結論如下：公司為依法經國務院批準成立的企業集團之核心企業，目前尚未按照《公司法》予以規范，但不影響其存續的有效性及其作為本次企業債券上市申請主體資格的合法性，在取得中國證券監督管理委員會及證券交易所上市核準后，公司本次債券的上市符合中國法律法規及公司章程的有關規定，有關申報材料的法律手續完備、有效。

　　十、其它重要事項

　　1、本期債券利息收入引起的個人所得稅根據國家有關法律、法規，本期債券利息收入引起的個人所得稅由投資者自行承擔。

　　2、已發行債券兌付情況：發行人于2001年12月11日公開發行了總額為人民幣25億元，期限為7年的2001年中國廣東核電集團有限公司企業債券，該期債券經中誠信國際信用評級有限公司綜合評定為AAA級。該期債券采用固定利率，票面利率4.12%，每年付息一次，到期一次還本付息。該期債券于2002年6月6日在深圳證券交易所上市流通，第一期利息已于2002年12月如期足額支付，該期債券將于2008年12月10日到期。

　　十一、有關當事人

　　1、發行人：中國廣東核電集團有限公司

　　地址：廣東省深圳市上步路1001號深圳科技大廈17－19層

　　聯系人：羅軍

　　聯系電話： 0755－83699917

　　傳真：0755－83699897

　　2、主承銷商、上市推薦人：國家開發銀行

　　地址：北京市西城區阜成門外大街29號

　　聯系人：孟濤、李慧梅

　　聯系電話：010－68306990/6991

　　傳真：010－68306995

　　3、上市推薦人：南方證券股份有限公司

　　地址：深圳市嘉賓路4028號20-28層

　　聯系人：梁建萍 周凌云

　　聯系電話：0755-82138888-223

　　傳真：0755－82138227

　　4、債券發行顧問：新華信托投資股份有限公司

　　地址：重慶市渝中區臨江路69號鄒容廣場B座10層

　　聯系人：陳曉林、廖茂野

　　聯系電話：023-63792471/2481

　　傳真：023-63792460

　　5、擔保人：國家開發銀行

　　6、信用評估機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　地址：北京市招商國際金融中心D座14層

　　聯系人：孔令強

　　聯系電話：010－66428877

　　傳真：010-66426100

　　7、會計師事務所：廣州羊城會計師事務所有限公司

　　地址：廣東省廣州市東風中路410號健力寶大廈25樓

　　聯系人：黃偉成

　　聯系電話：020－83486238

　　傳真：020-83486116

　　8、律師事務所：北京市金杜律師事務所

　　地址：北京市朝陽區光華路1號嘉里中心

　　聯系人：李曉鳴、潘渝嘉

　　聯系電話：0755－82125607

　　傳真：0755-82125580

　　9、上市交易所：深圳證券交易所

　　地址：廣東省深圳市深南東路5045號

　　聯系人：丁曉東

　　聯系電話：0755－82083333－3470

　　傳真：0755-82083872

　　十二、備查文件目錄

　　1、政府主管機關核準的’02廣核債的發行批文

　　2、政府主管機關核準的’02廣核債的上市批文

　　3、最近三年審計報告

　　4、驗資報告

　　5、信用評級報告

　　6、公司章程

　　7、2002年中國廣東核電集團有限公司企業債券發行章程

　　8、擔保函