美運通并購羅森全球業務康輝誓言力保“親子混血兒”羅森康輝

　　本報記者 宋怡

　　北京報道

　　“3個月后，美運通將正式啟動并購羅森計劃。”7月31日晚8點，北京亮馬河，一家茶船的二樓，康輝旅行社副總郭東杰神色嚴肅。長達2小時的獨家采訪過程，氣氛頗有些緊張。

　　“如果中方沒有變故，羅森將謹遵5年的合資協議，共同開拓中國商務旅游市場。”8月1日下午2點，北京國門大廈一層，羅森柏斯國際公司大中華區總監施華躊躇滿志。整個下午的采訪，輕松、愉快。

　　變故就是這樣的突如其來，且極富戲劇性。

　　羅森，這家全球排名第三、最大的家族性私營專業差旅管理公司要將其經營了111年的旅游大業轉交到全球旅業“一哥”——美運通的手中。兩大超重量級的巨頭聯姻，全球旅游行業震蕩在所難免。整個并購風暴，將波及羅森遍布全球56個國家和地區的分公司。

　　毫無疑問，作為羅森在華聯姻“親子”———羅森康輝被置于焦點，合資旅行社將何去何從？

　　釜底抽薪：“羅森”品牌不再

　　“聽到消息時，康輝人感覺特別吃驚和難受。”郭東杰告訴記者，6月初，康輝高層少部分人從國外市場聽到一些傳聞，此時合資旅行社的相關負責人尚未知情。茫然中，康輝致電羅森，詢問相關事宜。但是，來自彼岸美國費城羅森總部的回電，未給予確認，“直到10多天前，我們才被告知。”

　　讓康輝人感到更難以接受的是，原來早在2年前，美運通和羅森之間就并購事宜開始接觸，時至今日，不過是水到渠成。按照美國《反托拉斯法》，三個月內如果沒有同行提出異議，這項并購行動便可獲美國政府批準而正式生效。合并后羅森設在海外的全資及絕對控股公司將由運通接管，目前暫不涉及到其參股公司。

　　據郭東杰介紹，由于羅森占合資旅行社股權的49％，羅森康輝并不在收購隊列中。但按協議規定，運通啟動收購計劃后3個月內“羅森”品牌將從此消失，這對康輝以及合資旅行社來說是致命的打擊。

　　社科院旅游研究中心主任張廣瑞分析，在目前國內三大合資商務旅游管理公司在技術和管理上都未實現“無縫對接”的情況下，“運通”、“羅森”的品牌是業務開展的最大驅動力量。如果“羅森”品牌不存在了，那么羅森康輝也就沒有存在的意義和理由。

　　7月1日，施華在接受記者采訪介紹，在中國，羅森康輝所占市場份額中，跨國公司在華分支機構占到了85％到90％，并且絕大部分是被“羅森”品牌所吸引。公司第一財年實現營業收入1.3億人民幣，成為羅森遍布全球55個國家分支機構中增長最快的公司，且是亞洲區域唯一有增長的市場。當時施華樂觀估計，明年中國大陸業務可超過香港12年的業務累積。

　　郭東杰坦言，并購事件促使羅森康輝相當大一部分客戶分流到運通手中，已是在所難免。

　　康輝索賠？

　　羅森的退出猶如釜底抽薪，康輝面臨不二抉擇：最大限度減低損失，保全合資公司。

　　接到羅森正式通知后，康輝方面立刻表態：要保全合資公司55名員工的職業穩定和發展；盡力將合資公司接手，平穩過渡。

　　郭東杰告訴記者，目前正在與羅森初步談判接觸，因為羅森家族無意再經營旅游行業，羅森也有意將手中持有的49％的股權轉讓給康輝，但下一步困難重重。

　　8月中旬，郭將和合資公司的主要負責人前去美國進行談判，談判的關鍵集中在“對合資公司的清算”。問題出在，中美兩國財務、會計制度的差別。中國一貫作法是按現有的資產來清算，除去還債、貸款等。但是美國相關法律規定，清算辦法是對該公司未來發展及現金流來進行核算。郭東杰未透露具體數據，但表示雙方估值差距非常大。

　　“康輝有可能不用一分錢就將49％的股權拿過來，”郭告訴記者，康輝要討個合理公正的說法，羅森違約就應該賠償康輝的損失，并且索賠額有可能大到抵消收購款。

　　國浩律師集團（北京）事務所的律師高峰告訴記者，按照1996年原外經貿部頒布的《外商投資企業清算辦法》里規定，合資合同里如果沒有特別規定的話，合資公司如果是中國法人，那么其成立、變更、撤消、清算等都應該按照中國法律法規來執行。高峰認為，基于康輝在合資公司投入資金、物品，另外合資公司和康輝存在一些關聯的交易，利用這些理由可促使康輝不拿一分錢將合資公司拿到手。

　　郭東杰說，如果羅森給出的估值過高，也不排除康輝放棄手中51％的股權，但盡量避免這種情況發生，屆時會要求司法介入。

　　侍機再嫁

　　接盤合資公司，只是康輝計劃中的一步，并不是其最終目的。

　　郭東杰對下一步棋如何下，早已是運籌帷幄。他認為，羅森康輝經過一年的運作，打市場的艱難時期已經過去，頗有些聲譽。放在旅游行業政策進一步放開的大環境里，康輝可以很快找到新的國際戰略投資伙伴。據其透露，已經有歐洲幾家大的差旅管理公司表現出濃厚興趣，在接觸過程中。

　　郭告訴記者，以前受制于股權比例的限制，現在不存在這方面的問題，康輝應該可選擇比羅森更好的。在持股比例上，康輝愿意接受處在非控股的地位。

　　郭東杰分析，最壞的結果是，接手過來后，在一個比較長的時間銜接不上新的投資伙伴。羅森康輝一位銷售代表告訴記者，康輝會考慮利用其參股的公司來收購這49％的股權，可避免在以后引進其他國際戰略合作伙伴時，政策上遇到麻煩。

　　張廣瑞認為，由于運通和羅森在國內分別有合資公司，所以這一并購將給中國高端商務旅游市場格局將帶來新的變化。中國旅游業越來越真實感觸到經濟全球一體化的力量，比以往任何時候都更變化無常。