本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2003年8月8日，（以下簡稱“本公司”）與江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）簽署了《資產置換協議》及其附件，主要內容如下：

　　一、資產置換事項

　　1、雙方同意，本公司將擁有的部分債權類資產（以下簡稱“置換出債權”）及持有的四川蜀都大廈有限責任公司49%的股權(以下簡稱“置換出股權”)轉讓予雙良科技，雙良科技將其持有的江蘇雙良特種纖維有限公司70%的股權(以下簡稱“置換入股權”)轉讓予本公司。

　　2、根據四川華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報〔2003〕55號資產評估報告（以下簡稱“評估報告一”），截止2003年7月31日，置換出債權的評估值為62,753,970元，明細如下：

　　置換出債權的對應債務人 評估值(人民幣元)

　　成都創先科技開發有限公司 8,074,250

　　成都成電領先軟件股份有限公司 10,088,000

　　成都匯金科技開發有限公司 23,055,720

　　成都中奧信息技術有限公司 11,500,000

　　常州市偉鑒物資有限公司 10,036,000

　　置換出股權的評估值為47,788,603.23元。置換出債權以及置換出股權的評估值總計人民幣110,542,573.23元。

　　3、根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2003）第107號資產評估報告（以下簡稱“評估報告二”），截止2003年7月31日，置換入股權的評估值為118,649,958.35元。

　　4、雙方同意,本公司以評估報告一所載的評估值為作價依據將各項置換出債權以及置換出股權轉讓予雙良科技；雙良科技以評估報告二所載的評估值為作價依據將置換入股權轉讓予本公司。

　　5、雙方同意,本公司將雙良科技應付對價的全部(即人民幣110,542,573.23元)與本公司應付對價中相當于人民幣110,542,573.23元的部分進行相互沖抵,該項沖抵完成后,本公司應于2003年12 月31 日之前向雙良科技支付沖抵后的差額計人民幣8,107,385.12元。

　　二、協議的生效及終止

　　1、本協議的生效需以本公司股東大會通過決議同意實施本協議項下的資產置換事項為前提；

　　2、如本協議在2003年10月31日之前仍未生效,則協議簽署雙方的任一方均有權按本協議約定的通知方式以書面通知形式單方面終止本協議。

　　3、如本協議在2003年12月31日之前未全部履行完畢,則協議簽署雙方的任一方有權按本協議約定的通知方式以書面通知形式單方面終止本協議。

　　三、其他

　　本公司與雙良科技同意，在全部置出資產轉讓至雙良科技名下后,如由于政策法規以及政府主管部門、證券登記或交易主管部門的要求發生變化致使雙良科技向成都市國有資產投資經營公司收購的蜀都A18.64%的國有股未按照雙良科技與成都市國有資產投資經營公司的約定過戶至雙良科技名下,則本公司應在該等情況出現之后的90天內按照經評估的公允價格受讓雙良科技屆時所擁有的全部置換出債權以及置換出股權，雙良科技應在該等情況出現之后的90天內按照經評估的公允價格受讓本公司屆時所擁有置換入股權。

　　2003年8月9日