重要內容提示：

　　1、轉債代碼：100087轉債簡稱：水運轉債

　　2、轉股代碼：181087轉股簡稱：水運轉股

　　3、轉股價格：11.69元

　　4、轉股起止日：2003年8月13日-2007年8月12日

　　5、轉股部分上市交易日：申請轉股,交割確認后的第二個交易日

　　南京水運實業股份有限公司經中國證券監督管理委員會證監發字〖2002〗71號文批準,于2002年8月13日通過上海證券交易所發行了總額3.2億元的可轉換公司債券。該次發行采用上網定價的方式發行,發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司開設人民幣普通股股東帳戶的境內自然人和法人。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《上海證券交易所可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規則》、《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》有關規定和本公司的《可轉換公司債券募集說明書》約定,我公司該次發行的3.2億元＂水運轉債＂自2003年8月13日起可轉換為本公司A股股份。現將有關轉股事宜公告如下,特提醒廣大可轉換公司債券投資者注意：

　　一、水運轉債的發行規模、票面金額、轉股起止日

　　1、發行規模為3.2億元人民幣；

　　2、每張面值100元,共計320萬張(即32萬手)；

　　3、轉股起止日為2003年8月13日至2007年8月12日。

　　二、轉股辦法

　　1、轉股申請時間

　　轉債持有人可在轉換期內的轉股申請時間提交轉股申請,轉換期自2003年8月13日(含當日)起至2007年8月12日(含當日)。轉股申請時間是指在轉換期內上海證券交易所交易日的正常交易時間,除下列期間以外：

　　(1)在水運轉債停止交易前的水運轉債停牌時間；

　　(2)本公司股票停牌時間；

　　(3)按有關規定,本公司須申請停止轉股的期間。

　　2、轉股聲明事項以及轉股申請的手續

　　轉股申請通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行,水運轉債的持有人可以在交易系統中選擇轉股,并根據其希望實現轉股的水運轉債的面值(1,000元人民幣或其整數倍),按照當時生效的轉股價格,使用181087水運轉股的交易代碼進行轉股報盤。持有人可以將自己帳戶內的水運轉債全部或部分申請轉為公司A股社會公眾股。持有人將自己帳戶內的水運轉債同時申請賣出和轉股的,賣出指令優先。申請轉換的股份必須是整數股,不足轉換一股股份的部分,公司將在該種情況發生日后5個交易日內,通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的結算系統,以現金兌付該部分水運轉債的票面金額,該部分轉債的利息由投資者自行到本公司領取。

　　若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數,上海證券交易所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股,申請超過部分予以取消。

　　3、水運轉債的凍結以及注銷

　　上海證券交易所對轉股申請確認有效后,將記減(凍結并注銷)持有人的債券數額,同時記加持有人相應的股份數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而新增的股份所享有的權益

　　登記機構將根據托管券商的有效申報,對持有人賬戶的南京水運股票和水運轉債的持有數量作相應的變更登記,水運轉債經申請轉股后所增加的股票將自動記入持有人的股票帳戶。因轉股而增加的公司普通股與公司已發行在外的普通股享有同等權益,并可于轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后,與本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　三、本次轉股價格

　　2003年5月21日,公司實施2002年度每股派發0.4元現金的分紅派息方案后,水運轉債初始轉股價格也相應由原來的每股人民幣12.09元調整為每股人民幣11.69元。(詳見2003年5月16日《上海證券報》、《中國證券報》)

　　截止本公告刊登日,＂水運轉債＂的最新轉股價格為每股人民幣11.69元。

　　四、轉股價格的調整的有關約定

　　1、轉股價格的調整：

　　(1)轉股價格的調整公式

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》,在本次發行之后,當本公司因分紅、轉增股本、增發新股或配股(不包括因水運轉債轉股增加的股本)、派息等情況使股份或股東權益發生變化時,轉換價格按下述公式調整：

　　送股或轉增股本：P＝P0/(1＋n)；

　　增發新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　兩項同時進行：P＝(PO＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：P＝PO-D

　　注：設調整前的轉股價格為PO,送股率為n,增發新股或配股率為k,增發新股價或配股價為A,每股派息為D,調整后的轉股價格為P。

　　在本次發行之后,若公司發生合并或分立等情況,本公司將根據股東權益前后不變的原則,由股東大會作出關于水運轉債轉股價格調整方法及計算公式的決議。

　　(2)轉股價格的調整手續

　　因按規則需要調整轉股價時,本公司將公告確定股權登記日,并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行調整后的轉股價。

　　2、轉股價格向下修正條款

　　為保證水運轉債持有人的利益,本公司參照國內外可轉債的慣例,特制定下述轉股價格向下修正條款。

　　(1)修正權限與修正幅度

　　當本公司股票在任意連續30個交易日內收盤價格的算術平均值不高于當期轉股價格的80%時,公司董事會有權在不超過20%的幅度內降低轉股價。修正幅度在20%以上時,由董事會提議,股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于修正前30個交易日的本公司股票收盤價格的算術平均值。董事會此權利的行使在12個月內不得超過一次。

　　(2)修正程序

　　因按本條第1款向下修正轉股價格時,本公司將刊登董事會決議或股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日,并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停本公司可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價格。

　　3、其他

　　投資者欲全面了解＂水運轉債＂的所有條款,請查閱刊登在2002年8月8日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上《南京水運實業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要》中＂第四節、可轉換公司債券的主要條款＂的內容。

　　五、咨詢機構

　　咨詢地址：南京市中山北路241號10樓公司證券投資部

　　咨詢電話：025-3700725

　　咨詢傳真：025-3709524

　　南京水運實業股份有限公司

　　2003年8月7日