強強聯(lián)合是中國企業(yè)最喜歡的用詞，但最終的控制權還是要憑資本說話

　　雖然這次合資仍然沒有突破外資持股不超過50%的政策限制，但是在新公司名稱和國外投行的用詞上都多少透出有點日產(chǎn)收購東風的“味道”

　　是不是日產(chǎn)收購了東風？

　　新聞背景：東風、日產(chǎn)合資的新聞稿中宣稱，東風汽車公司與日產(chǎn)汽車公司(Nissan Motor Co., Ltd)宣布，雙方全面戰(zhàn)略性合作攜手組建的新公司——東風汽車有限公司(Dongfeng Motor Co., Ltd.)將于2003年7月1日正式運營。

　　問題點擊：在新公司成立的新聞發(fā)布會上，很多記者都對名稱的問題產(chǎn)生了濃厚的興趣，日產(chǎn)CEO卡洛斯·戈恩先生對此只說了：“很好，很好。”但是“好”在哪里？戈恩卻沒說，也許天機不可泄露。為此，有的媒體開始歡呼，跨國公司在給中國品牌打工，真實情況是否真的如此？

　　名字的問題總是一個大問題，所謂名正言順嘛。當東風、日產(chǎn)合資的新聞稿一發(fā)出來，深諳此道的人們就發(fā)覺名字有點“古怪”——“日產(chǎn)”哪去了？

　　在日產(chǎn)、東風合資的新聞稿中寫得清清楚楚，東風汽車公司與Nissan汽車公司雙方全面戰(zhàn)略性合作攜手組建的新公司——東風汽車有限公司。以往的合資中，通常是中方企業(yè)名稱在前，外方名稱在后，如一汽大眾、上汽通用，可是這次出了10億美金的日產(chǎn)公司的名字卻不在新公司的名稱之中。

　　當然，就這個問題，記者們直言不諱地向日產(chǎn)CEO戈恩發(fā)難，但是戈恩只是輕描淡寫地回答：“這樣很好，很好。”這樣的回答弄得在場的記者們一頭霧水，好在哪？但是礙于發(fā)布會當時的情境，又不好緊追不放，或許只有戈恩才清楚當時說的“很好”是什么意思。

　　事實上，企業(yè)之間聯(lián)合、重組、收購、兼并，有時改變企業(yè)名稱，有時不改變，這主要視情況而定。

　　一般來講，合資企業(yè)往往采用雙商號甚至三商號，如一汽大眾、廣州本田、上海通用、東風悅達起亞等，外國人習慣在兩個名字之間加一短杠，如一汽-大眾。也有的合資企業(yè)采用新的名稱，如東風與雪鐵龍合資的神龍公司，大概原因是叫二汽-雪鐵龍不如一汽-大眾好聽。克萊斯勒曾與三菱在美國建立一家合資企業(yè)，名字叫菱星。

　　兼并、收購的企業(yè)往往不改原來的名字，如通用收購的別克、卡迪拉克、雪佛蘭、五十鈴、鈴木、富士重工等，原來的名字都保留。

　　盡管戈恩用其豐富的媒體經(jīng)驗在發(fā)布會上回避這個敏感的問題，但是如果細心閱讀，2002年下半年就有這一方面的報道，一些外國投資分析人士早就看出了這里面的名堂。

　　在日產(chǎn)和東風的交易中，高盛公司(Goldman Sachs)擔任日產(chǎn)財務顧問，而董事總經(jīng)理兼亞洲公司副董事長肯尼思·柯蒂斯(Kenneth Courtis)長駐日本，直接負責與日產(chǎn)方面的溝通工作。

　　2002年10月，肯尼思·柯蒂斯曾經(jīng)就日產(chǎn)東風合資的一些問題作出解釋。肯尼思·柯蒂斯說：“日產(chǎn)與東風此次不是簡單的合資，而是兩個公司的合并，其影響將涉及兩個公司的各方面。”原因是日產(chǎn)對新“東風汽車”的投資是立即的現(xiàn)金投入，而不是一段時間內的累計投入。他說，日產(chǎn)此次投資在全世界范圍看，到目前為止也是獨一無二的。

　　當時就有記者注意到，柯蒂斯一直在用“merge(合并)”來表述日產(chǎn)與東風的此次交易，而幾乎沒有使用“joint venture (合資)”這個詞。

　　更為關鍵的是，柯蒂斯將日產(chǎn)與東風這次交易與4年前雷諾收購日產(chǎn)相比，他說：“在雷諾收購日產(chǎn)前，雷諾自身也就是一個中等大小的歐洲區(qū)域性公司，而雷諾投資日產(chǎn)后，使日產(chǎn)扭虧為盈，也使雷諾在日本和美國有了生產(chǎn)基地。現(xiàn)在，日產(chǎn)投資東風又使雷諾公司在中國有了立足之地。這樣，該公司在全球最主要的市場上都站住了腳。”

　　由此也可見東風對于雷諾-日產(chǎn)的重要性，這樣重要的一步，至少在雷諾—日產(chǎn)方面是當作“合并”來對待的。

　　實際上中國政府早有全盤合資的打算，但是一直沒有成功，比如一汽與奔馳的商用車談判、豐田與天津汽車的合資等等，在國內處理聯(lián)合兼并也希望采取這種辦法，但是行不通。原因是國內的企業(yè)包袱太大，外資不買賬。

　　一汽總經(jīng)理竺延風曾經(jīng)說過：“你的包袱不要想讓別人背。”,但是最后的處理與最初的打算還是不一樣，因為東風并沒有把全部資產(chǎn)都合進來，有一部分剝離出來了。

　　東風集團目前共有人員12萬人，進入合資公司的汽車核心業(yè)務，包括以東風載重車為主的商用車部分、以風神為主的乘用車部分的人員7.4萬人。大量不進合資公司的人員分在三個部分，一是已經(jīng)與其他跨國公司建立合資企業(yè)的神龍公司和東風本田發(fā)動機公司；二是輔助部分，包括水廠、電廠、電信處等生產(chǎn)輔助部門，消防、保衛(wèi)、學校等承擔社會職能的部門，將實施主輔分離；三是汽車非核心相關業(yè)務。

　　實際上，將日產(chǎn)與東風的交易稱為“合并”也有不貼切的地方，因為一般的合并應該是雙方所有資產(chǎn)的合賬，目前東風沒有拿出所有資產(chǎn)，日產(chǎn)更沒有。東風是因為一些非生產(chǎn)性資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、與其他公司合資的資產(chǎn)等，不方便合并。而日產(chǎn)僅僅是拿出一部分現(xiàn)金來入資，所以不會形成雷諾-日產(chǎn)-東風那樣的結構，新東風是雷諾-日產(chǎn)集團下日產(chǎn)公司的一部分。如此看來這場合資更像是雷諾-日產(chǎn)在中國進行的一次“戰(zhàn)略收購”。

　　此外，戈恩即將在2005年擔任雷諾的CEO，雷諾其實主宰日產(chǎn)，而雷諾必將會借“新東風”大舉進入市場，如果企業(yè)名稱是東風-日產(chǎn)，將來雷諾進入很不方便。

　　據(jù)報道，在外國投資者眼中，這場“合資”被視作事實上的“兼并”：老東風分得50%的股權，與日產(chǎn)共同分享“新東風”，自身則演變成一家汽車工業(yè)投資公司；而在雷諾-日產(chǎn)集團的全球戰(zhàn)略中，東風則是日產(chǎn)的大中華區(qū)的戰(zhàn)略基地。根據(jù)雷諾-日產(chǎn)的計劃，在10年以后，將向新東風增資到50億美元以上，其戰(zhàn)略目標是進入全球汽車工業(yè)前四名。

　　50%對50%說明了什么？

　　新聞背景：新聞稿：新公司的注冊資本為人民幣167億元(折合約為2400億日元或20億美元)，雙方各擁有50%的股份。東風將以其包括相關子公司、關聯(lián)企業(yè)股權在內的現(xiàn)有資產(chǎn)進行一系列的出資，Nissan也將相應地以現(xiàn)金形式出資。

　　問題點擊：這樣的出資比例雖然是均衡的，也是最容易打破的，只要誰再多一點，誰就將主宰“新東風”，況且日產(chǎn)只是拿出一部分現(xiàn)金，而東風已經(jīng)傾盡全力，同樣的50%，東風卻輸不起。

　　50%對50%，這是中國汽車產(chǎn)業(yè)政策的要求，不可越雷池一步。如果這個政策發(fā)生變化，那將是中國汽車行業(yè)的一輪新地震。不過，50%這樣的規(guī)定，并不能成為中國汽車行業(yè)的興奮劑，甚至要保全中國汽車業(yè)也做不到。

　　在日產(chǎn)與東風的談判過程中，雙方對東風集團計劃進入重組的現(xiàn)有資產(chǎn)存量價值如何評估發(fā)生分歧。

　　東風希望以東風集團全部家當投資。而日產(chǎn)不認同東風現(xiàn)有資產(chǎn)原值，認為應在扣除折舊、損耗以及一些諸如幼兒園、醫(yī)院等壇壇罐罐之后，按實際資產(chǎn)進行估值。這里面不僅僅是原值、現(xiàn)值的問題，還有長期以來國企辦社會遺留下來的龐大非生產(chǎn)性資產(chǎn)，以及為政府建設大三線戰(zhàn)略貢獻青春、貢獻子孫的老人的養(yǎng)老問題，所以，日產(chǎn)的50%是清清爽爽的現(xiàn)金，而東風的50%則是所有日產(chǎn)看得上的值點錢的全部家當。

　　高盛方面曾表示，他們作為日產(chǎn)的財務顧問所，要做的，就是讓日產(chǎn)清楚中國市場的投資價值和風險。

　　日產(chǎn)的進入方式不是簡單地投一筆錢，開發(fā)幾個新產(chǎn)品。而是相當于收購了一個有40年歷史、12萬人的老國企，并將它重新打造成一家具有國際競爭力的汽車公司。這涉及國有企業(yè)的全面重組，是一個有很大風險的決策，因此日產(chǎn)的50%也不是輕松的股份。

　　雙方各50%的股權，從表面上看是最大地平衡了東風與日產(chǎn)的權益，但實際上，這也是一種極易打破的平衡。企業(yè)最終是以資本說話，50%比50%，跨過一步，情況就會發(fā)生翻天覆地的變化。

　　50%對50%背后，中日雙方也大相徑庭。中方的50%后面是政府政策作為后盾；日方50%除現(xiàn)金之外，還有品牌、技術、管理、全球資源。政府的政策是會變的，但是日產(chǎn)的資源是自身擁有的，因此雙方仍然是不對等的。