本公司于1999年7月28日通過深圳證券交易所發行15億元人民幣可轉換公司債券，并于同年8月17日在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱：茂煉轉債，證券代碼：125302，存續期為5年。

　　由于本公司股票未能在2003年7月27日前上市交易，根據本公司可轉換公司債券募集說明書的有關條款，茂煉轉債持有者可以將其持有的茂煉轉債全部或部分回售給本公司。有關 事項如下：

　　一、回售價格

　　根據茂煉轉債募集說明書主要條款中第13條第b款：回售價格為茂煉轉債面值加上按年利率5.6%（單利）計算的4年期利息，減去本公司已支付利息計算。即每張面值100元，回售價格為115.4元。計算方法如下：

　　回售價格=100×（1+4×5.6%）-100×（1.3%+1.6%+1.9%+2.2%）=115.4元/張。

　　回售委托以手為單位，每10張為1手。

　　二、回售程序和手續

　　1、茂煉轉債持有者如果決定實施回售，則可在7月30日（H天）開始的10個交易日內，向其托管的證券營業部提出回售委托申請。證券營業部受理回售委托后，在交易時間內將委托發送到交易所。回售受理期限為10個交易日，即H（7月30日）至H+9（8月12日）的交易日。

　　2、茂煉轉債回售委托在委托當日收市前可以撤單，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（簡稱：“中國結算深圳分公司”）確認后，相應數額的茂煉轉債將被凍結。

　　3、H+10～H+11（8月13日至14日），證券營業部、中國結算深圳分公司與本公司對回售數量的確認時間。

　　4、H+13（8月18日），本公司將根據中國結算深圳分公司提供的回售匯總數據，將相應回售款劃至中國結算深圳分公司指定帳戶。

　　5、H+15（8月20日），由中國結算深圳分公司通過托管證券商將回售茂煉轉債資金劃入各自資金帳戶。

　　三、回售期間的交易

　　茂煉轉債在2003年7月30日至8月12日的回售期間將繼續交易，在同一交易日內，若茂煉轉債持有人發出轉債賣出指令和回售指令，系統將優先處理賣出（交易）指令。

　　四、未回售茂煉轉債的處理

　　茂煉轉債回售工作結束后，未回售的茂煉轉債將根據有關規定處理：

　　1、未回售茂煉轉債數量大于3000萬元（面值），茂煉轉債將繼續在深交所掛牌交易。如果未回售茂煉轉債數量小于3000萬元（面值），本公司將根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》規定于發生日的下一個交易日作出公告，并在公告后的第3個交易日停止交易。

　　2、如果本公司股票在2004年7月27日前上市交易，將實施強制轉股條款，未轉換公司股票的強制轉換為公司股票，茂煉轉債持有人無權要求本公司以現金清償可轉債本金，但轉股時不足一股的剩余可轉債，本公司將兌付剩余的票面金額。轉股價格為公司首次公開發行A股價格的92%。

　　3、如果茂煉轉債持有人沒有在2003年8月12日前選擇回售，而2004年7月27日前本公司又不能完成公開發行A股股票，本公司將按《募集說明書》中約定的在發行可轉債后第五年支付2.5%的利息，并由本公司在可轉債到期后5個工作日內全部贖回茂煉轉債。贖回價格為可轉債面值加上按年利率5.6%（單利）計算的5年的利息，減去本公司前五年已支付的利息，即118.5元/張。計算方法如下：

　　贖回價格＝100元/張×（1＋5×5.6%）－100元/張×（1.3%＋1.6%＋1.9%＋2.2%＋2.5%）=118.5元/張

　　目前，本公司正在積極爭取公開發行A股股票并上市，本公司控股股東———亦明確表示支持本公司公開發行A股股票并上市，并積極協助本公司履行必要程序，但能否在2004年7月27日茂煉轉債到期日前獲得有關部門批準成功發行A股并上市，存在不確定性。請投資者認真閱讀本公司《可轉換公司債券募集說明書》及有關公告，并注意投資風險。

　　聯系單位：董秘室

　　聯 系 人：羅湘天 陳國興

　　聯系電話：0668-2243072 2242772

　　傳 真：0668-2242772

　　E-mail：mmchen@163.com

　　特此公告。

　　附件一：茂煉轉債主要條款

　　附件二：執行可轉債條款的有關事項

　　董事會

　　二○○三年七月二十八日

　　附件一：

　　茂煉轉債主要條款

　　根據國務院證券委員會頒布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》，結合本公司財務狀況及投資發展需要，制訂本條款。

　　1.發行總額：1,500,000,000元人民幣

　　2.債券期限：五年，由1999年7月28日起，至2004年7月28日止，若2004年7月28日并非可轉債上市交易所的交易日，則于該日的下一個交易日止。

　　3.票面金額：100元/張

　　4.發行數量：本次可轉債的發行數量為：發行總額/債券面值，共計1500萬張。

　　5.票面利率：本次發行的可轉債首年票面利率為1.30%，以后每年增加0.30個百分點。可轉債期限內每年票面利率如下：1999年7月28日至2000年7月27日，票面利率1.30%；2000年7月28日至2001年7月27日，票面利率1.60%；2001年7月28日至2002年7月27日，票面利率1.90%；2002年7月28日至2003年7月27日，票面利率2.20%；2003年7月28日至2004年7月27日，票面利率2.50%；上述起止日均為計息日。

　　6.利息支付：可轉債期限內的每年7月27日為付息登記日，付息登記日及到期日后的5個交易日內完成付息工作。已轉換為股票的可轉債不再支付利息，但根據下述第12條，于到期日當日被公司強制轉股的可轉債，仍可獲得當年的利息。利息計算公式如下：I=B×I0I：為支付的利息額B：為可轉債持有人持有的可轉債票面總金額 I0：為按第5條款規定的執行利率

　　7.發行價格：按面值發售。

　　8.發行方式：通過深圳證券交易所交易系統上網按面值定價發行。

　　9.初始轉股價格：初始轉股價格為本公司將來首次公開發行人民幣普通股（即A股）的發行價格的一定折扣。設定擬發行股票價格為P，初始轉股價格為P0，如本公司股票發行時間為：

　　2000年7月28日（含此日）至2001年7月27日（含此日），則P0=P×95

　　%2001年7月28日（含此日）至2002年7月27日（含此日），則P0=P×94

　　%2002年7月28日（含此日）至2003年7月27日（含此日），則P0=P×93

　　%2003年7月28日（含此日）至2004年7月27日（含此日），則P0=P×92

　　%一旦本公司A股發行并上市，初始轉股價格將按照上列條件之一計算確定，在以后的可轉債存續期內不再根據折扣率變化。

　　10.轉換期：本公司可轉債的自愿轉換期為本公司股票上市日至可轉債到期日之間的交易日內，但本公司股票因分紅派息、增資擴股而調整轉股價格公告暫停轉股的時期除外。

　　11.轉股價格的調整：當本公司首次發行A股后每分紅派息或增資擴股時（不包括用可轉換債券轉換的股本），自增加股本、分紅派息之日起，轉換價格將按下述公式調整：設調整前的轉股價格為P0，派息額為V，送股率為n，增發新股或配股率為k，新股價或配股價為A，則調整后的轉股價P為：（一）派息：P=P0－V；（二）送股：P=P0/（1+n）；（三）增發新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）；（四）三項同時進行：P=（P0－V+Ak）/（1+n+k）；

　　12.強制轉股條款：到期無條件強制性轉股a.本次可轉債到期日前尚未轉換股票的可轉債，將于到期日強制性地轉換為本公司股票�？赊D債持有人無權要求本公司以現金清償可轉債本金，但轉股時不足一股的剩余可轉債，本公司將兌付剩余的票面金額。b.轉股價的調整實施到期無條件強制性轉股時，轉股價將進行調整，即以可轉債到期日前三十個交易日股票收盤價的平均值及當時生效的轉股價兩者較低的作為轉股價格。若調整后的轉股價格低于當時生效轉股價格的80％，則以當時生效的轉股價格的80％作為實際轉股價格。

　　13.回售條款：a.回售條件若本公司股票未能在距可轉債到期之日12個月以前（即2003年7月27日之前）上市，可轉債持有人有權將持有的可轉債全部或部分回售予本公司。b.回售價格回售價為可轉債面值加上按年利率5.60%（單利）計算的四年期利息，減去本公司已支付的利息。即：回售價格=100×（1+4×5.60%）-100×（1.3%+1.6%+1.9%+2.2%）=115.4元/張

　　14.擔保人： 中國石油化工集團公司

　　附件二：

　　執行可轉債條款的有關事項

　　1、付息時債權登記日

　　每年7月27日為付息登記日，付息將以該日深圳證券交易所收市后登記在冊的可轉債為基準。若該日并非深圳證券交易所的交易日，則以下一個交易日收市后登記在冊的可轉債為基準。

　　2、申請轉股程序：

　�。�1）轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　轉股申請通過深圳證券交易所交易系統以報盤方式進行。

　　可轉債持有人可將所持的可轉債全部或部分申請轉為本公司股票。申請轉換的股份數額須是債券交易單位手（即1000元面值）的整數倍，轉換成的股份其最小單位為一股，出現不足轉換成一股的零債部分，將按照附注第5條處理。轉股申請一經確認不能撤單。

　　（2）轉股的申請時間

　　自愿申請轉股時間為可轉債條款第10條規定的轉換期內深圳證券交易所的交易時間。

　�。�3）可轉債的凍結及注銷

　　深圳證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）投資者的債券數額，同時記加投資者相應的股份數額。

　�。�4）股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　可轉債經申請轉股或強制性轉股后所增加的股票自動登記入投資者的股票帳戶。因可轉債轉換而增加的本公司股票享有與本公司原股票同等的權益，并可于轉股后下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市交易。

　　3、轉股價格調整的手續

　　因分紅派息、增資擴股而調整轉股價時，本公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日止暫�？赊D債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行調整后的轉股價。

　　4、回售手續

　　在本次可轉債合約中第13條第a款回售條件滿足后5個交易日內，本公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊上刊登公告提醒可轉債持有人。如可轉債持有人決定行使回售權，應當在公告后10個交易日內以書面形式通過托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10個交易日內，按第13條第b款規定的價格買回可轉債。深圳證券交易所將根據本公司的支付指令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，同時記加可轉債持有人相應的交易保證金數額。

　　可轉債持有人的回售通知經確認后不能撤銷，且相應數額的可轉債將被凍結。

　　5、轉股時不足一股金額的處理

　　可轉債持有人申請轉股或被強制性轉股后，所�？赊D債面額不足轉換一股的部分，本公司將于到期日后5個交易日內以現金兌付這部分可轉債的票面金額。