上市推薦人

　　中銀國際證券有限責任公司

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年7月15日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》的本公司募集說明書摘要,及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司募集說明書全文。

　　一、概覽

　　1、可轉換公司債券簡稱：國電轉債

　　2、可轉換公司債券代碼：100795

　　3、可轉換公司債券發行量：20億元(200萬手)

　　4、可轉換公司債券上市量：20億元(200萬手)

　　5、發行價格：100元/張

　　6、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所

　　7、可轉換公司債券上市時間：2003年8月1日

　　8、可轉換公司債券上市的起止日期：2003年8月1日至2008年7月17日

　　9、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：中銀國際證券有限責任公司

　　11、可轉換公司債券擔保人：中國銀行

　　12、可轉換公司債券的信用級別：AAA

　　13、可轉換公司債券的資信評估機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　二、緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號--可轉換公司債券上市公告書》而編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］79號文核準,本公司已于2003年7月18日成功地公開發行了2000萬張可轉換公司債券,每張面值100元,發行總額20億元。

　　經上海證券交易所上證上字〖2003〗89號文同意,本公司20億元可轉換公司債券將于2003年8月1日起在本所交易市場上市交易,債券簡稱＂國電轉債＂,債券代碼＂100795＂。

　　本公司已于2003年7月15日在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登了《國電電力發展股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《國電電力發展股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查詢。

　　三、發行人概況

　　(一)基本情況

　　公司名稱：國電電力發展股份有限公司

　　英文名稱：SPPOWERDEVELOPMENTCO.,LTD.

　　注冊資本：140229.2736萬元

　　法定代表人：周大兵

　　注冊地址：大連經濟技術開發區黃海西路4號

　　郵政編碼：116600

　　聯系電話：(010)51975999

　　傳真：(010)68535280

　　互聯網網址：www.600795.com.cn

　　電子信箱：gddl＠600795.com.cn

　　董事會秘書：陳景東

　　公司主營業務為電力、熱力的生產和銷售等,所屬行業為電力行業。

　　(二)歷史沿革

　　本公司于1992年以定向募集方式設立,設立時名稱為大連東北熱電發展股份有限公司,總股本為5100萬股,其中東北電力開發公司持股比例為60.2%,中國人民建設銀行遼寧省信托投資股份有限公司持股比例為9.8%,大連發電總廠持股比例為4.9%,內部職工持股比例為25.1%。1997年3月18日公司股票在上海證券交易所掛牌上市,上市流通股本數量為1280萬股,全部為定向募集職工股。

　　公司1996年度股東大會通過了1996年度利潤分配方案,每10股送紅股3股、轉增3股,使總股本增至8160萬股。公司1997年度股東大會通過了1997年度利潤分配方案,按10：3的比例送紅股,使總股本增至10608萬股。公司1998年臨時股東大會通過了1998年中期利潤分配方案,按10：6的比例送紅股,使總股本增至16972.8萬股。公司1998年度股東大會通過了1998年度利潤分配方案,按10：5的比例送紅股,使總股本增至25459.2萬股。

　　1999年底,經過對國有法人股股份的劃轉,國家電力公司成為第一大股東,公司名稱變更為國電電力發展股份有限公司,股票簡稱變更為＂國電電力＂。

　　公司于2000年11月以10：8的比例配股,配股后總股本達到45826.56萬股。2001年3月公司實施了資本公積金轉增股本方案,按10：8的比例轉增股本,使總股本增至82487.808萬股。2002年9月公司實施了資本公積金轉增股本方案,按10：7的比例轉增股本,使總股本增至140229.2736萬股,其中,國有法人股為105034.4755萬股,上市流通股為35194.7981萬股。

　　(三)主要經營情況

　　1、公司在行業中的主要優勢和劣勢

　　優勢分析：

　　(1)設備先進、機組效率較高：本公司目前火電機組都是20萬千瓦及以上的較先進的機組,新建和在建項目都是30萬千瓦及以上的高參數、高效率機組。

　　(2)安全運營、具有先進的管理水平：本公司具有多年的電廠管理和運行經驗,并且制定完整的安全管理條例,未發生過重大安全事故。

　　(3)運營成本低：本公司擁有一批位于山西大同、寧夏石嘴山、云南宣威等煤礦附近的坑口火電廠及位于四川大渡河流域的梯級水電站,具有成本較低的優勢。

　　(4)合理的水電、火電比例：公司目前運行的火電和水電比例為2.73：1。

　　(5)管理人員具有豐富的管理經驗：本公司管理層具有多年的電力行業工作經驗,具有很強的電力項目開發和經營管理能力。

　　(6)跨區域經營：公司目前的電廠分布于東北、華東、華北、西南、西北和四川,或屬經濟發達地區,或屬資源豐富地區。這種模式一方面符合國家產業政策,保證公司電量的銷售,另一方面降低了經營地區過于集中的風險。

　　(7)有豐富的融資經驗：自公司1997年上市以來,公司在資本市場上通過配股、收購等活動實現了規模擴張。

　　劣勢分析：

　　(1)由于未來電力行業改革將逐步深化,公司少部分電廠將面臨更激烈的競爭,有可能面臨發電小時減少和上網電價降低的風險。

　　(2)隨著國家有關環保法規的實施,公司未來支付的環保費用將會增加。

　　(3)部分電廠屬于老廠,員工人數較多,面臨減員的壓力。

　　2、主要財務指標

　　3、享有的稅收優惠政策

　　根據大連經濟技術開發區管委會大開管復(1997)1號文件批準,經大連市國家稅務局批復,公司按15%的稅率繳納企業所得稅。

　　(四)發行前股本結構及大股東持股情況

　　截至2003年6月30日,公司股本結構為：

　　截至2003年6月30日,公司前十名股東持股情況如下：

　　根據國務院批準的中國國電集團公司的組建方案,國家電力公司持有本公司的股權無償劃轉至中國國電集團公司。同時,本公司第三大股東龍源電力集團公司劃歸至中國國電集團公司,成為中國國電集團公司全資子公司。上述劃轉完成后,中國國電集團公司將直接和間接持有本公司43.9%的股權,成為控股股東。目前,股權變更手續正在辦理中。

　　四、發行與承銷

　　(一)可轉換公司債券的發行情況

　　1、發行數量：20,000,000張

　　2、向原股東優先配售的數量：11,018,260張

　　3、發行價格：100元/張

　　4、可轉換公司債券的面值：100元

　　5、募集資金總額：20億元

　　6、發行方式：本次發行采取向所有現有股東優先配售,優先配售后的余額采用網下對機構投資者發售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　7、向原股東配售比例：本次發行總量的55.1

　　% 8、向原股東配售戶數：8785戶

　　9、網上向一般社會公眾投資者發售量為71792手,合計7179.2萬元,占本次發行總量的3.6%,中簽率為0.3481211%。

　　10、網下向機構投資者發售量為826190手,合計82619萬元,占本次發行總量的41.3%,配售比例為0.348041%。

　　11、最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

　　注：以上為初步計算數據,持有數量按持有人名稱進行同名合并。

　　12、發行費用總額及項目

　　(二)可轉換公司債券發行的承銷情況

　　本次國電轉債發行總額為20億元,其中原股東優先認購11.01826億元,全部配售,向網上一般社會公眾投資者發售0.71792億元,網下向機構投資者發售8.2619億元。網下實際配售數量取整后,不足1手的部分由主承銷商包銷,累計金額19.2萬元。

　　(三)驗資報告和募集資金入帳情況

　　本次發行募集資金總額為20億元,在扣除承銷傭金及上網發行手續費、經手費等費用后,加上申購凍結資金利息,實際募集資金19.8億元已于2003年7月25日由主承銷商匯入本公司指定的帳戶,賬號：01324908094001,開戶銀行：中國銀行總行營業部。遼寧天健會計師事務所有限公司已于2003年7月25日出具了遼天會證驗字(2003)527號驗資報告。

　　五、發行條款

　　(一)發行規模及上市規模

　　20億元人民幣

　　(二)票面金額及發行價格

　　每張債券面值100元,按面值平價發行。

　　(三)債券期限

　　5年,自2003年7月18日至2008年7月17日(＂到期日＂)。

　　(四)票面利率和付息日期

　　票面利率在5年內分別為0.8%、1.1%、1.8%、2.1%和2.5%。利息每年支付一次,自2003年7月18日起開始計息,以后每年的該日為當年的付息日。公司在每個付息日后5個交易日內完成當年付息工作。

　　(五)轉股年度的利息歸屬

　　本次可轉債的利息支付以付息登記日為準,在付息登記日當日申請轉股以及已轉股的可轉債,不再獲得當年及以后年度的利息。

　　(六)轉股價格及其確定、調整方法

　　初始轉股價格以本募集說明書公布前30個交易日公司股票的平均收盤價格(10.24元)為基礎上浮3%,即10.55元。

　　本次可轉債發行之后,當公司因送紅股、轉增股本、增發新股和配股等情況(不包括因可轉債轉股增加的股本)使公司股本發生變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本：P＝P0/(1＋n)

　　配股：P＝(P0＋A′k)/(1＋k)

　　上述二項同時進行時：P＝(P0＋A′k)/(1＋n＋k)

　　其中：初始轉股價為P0,送股或轉增股本率為n,增發新股或配股比率為k,增發新股或配股的價格為A,調整后的轉股價格為P。

　　遇有上述以外其它原因引起公司股本變動時,由股東大會決定轉股價格的調整方法。公司派息時不對轉股價格進行調整。

　　(七)轉股期

　　發行首日起6個月后起至本債券到期日止,即2004年1月18日至2008年7月17日(遇非交易日順延)。

　　(八)轉股價格修正條款

　　在可轉債的存續期內,當本公司股票在任意30個連續交易日中累計20個交易日的收盤價格的算術平均值不高于當期轉股價格(指依規定程序調整過的當前適用的轉股價格或未經調整的初始轉股價格)的70%時,公司董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度在20%以上時,由公司董事會提議,經公司股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于關于審議修正轉股價格的董事會召開日前30個交易日的公司股票收盤價的算術平均值。公司董事會行使此項權利在12個月內不得超過一次。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整和股價調整(指除權或除息)的情形,則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,落在調整后的交易日(含調整當日)按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　本公司行使降低轉股價格之權利不得代替前述的＂轉股價格的調整辦法＂。

　　(九)轉股程序

　　1、轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　國電轉債持有人可以在轉股期內,按照當時生效的轉股價格隨時申請轉換股份。持有人申請轉股將通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行。在轉換期內上海證券交易所將專門設置一交易代碼供國電轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己帳戶內的國電轉債全部或部分申請轉為本公司股票。持有人提交轉股申請,須根據其持有的國電轉債面值,按照當時生效的轉股價格,向其指定交易的證券經營機構申報轉股。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是1000元的整數倍。申請轉換的股份須是整數股,不足轉換1股的可轉債處理辦法見下文有關條款中＂轉股時不足1股金額的處理辦法＂。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數,上交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股,申請超過部分予以取消。

　　在國電轉債存續期間,本公司將于每一季度結束后的2個交易日內(例行的轉股公告日)公告因國電轉債轉股所引起的普通股股份變動情況。

　　2、轉股申請時間

　　持有人須在轉換期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉換期內上海證券交易所交易日的正常交易時間,除了：(1)在國電轉債停止交易前的國電轉債停牌時間；(2)本公司股票停牌時間；(3)按有關規定,本公司須申請停止轉股的期間。

　　3、可轉債的凍結及注銷

　　上交所對轉股申請確認有效后,將記減(凍結并注銷)持有人的可轉債數額,同時加記持有人相應的股份數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　登記公司將根據托管券商的有效申報,對持有人帳戶的股票和國電轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　按上交所的現行規定,提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后,其持有的因轉股而配發的本公司股票便可上市流通。

　　5、轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由投資者自行負擔,除非法律法規規定本公司應該交納該類稅費。

　　6、轉股時不足1股金額的處理方法

　　轉股時不足轉換1股的國電轉債部分,本公司在轉股日后的5個交易日內通過上交所的清算系統將以現金兌付該部分國電轉債的票面金額。

　　7、因轉股而配發的股份所享有的權益

　　可轉債持有人實施轉股后的次日成為本公司股東,與該日持有本公司股份的其他股東享有相同的權利。

　　(十)贖回條款

　　1、贖回的條件、程序、價格和時間

　　在轉股期內,公司股票在任意連續30個交易日中的收盤價不低于轉股價格的130%時,發行人有權在第一個計息年度的后六個月、第二個計息年度按面值的102%、第三個計息年度按面值的103%、第四個計息年度按面值的104%,第五個計息年度按面值的105%(以上均已含息),贖回全部或部分未轉股的可轉換債券。

　　公司可每年按約定條件行使一次贖回權。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權的,公司當年不再行使贖回權。

　　當前述贖回條件滿足后的5個交易日內,公司在中國證監會指定的全國性報刊和互聯網網站上連續發布贖回公告至少三次,贖回公告載明贖回的程序、價格、付款方式、時間等內容。

　　當本公司決定執行全部贖回時,在贖回日當日所有登記在冊的國電轉債將全部被凍結。

　　當本公司決定執行部分贖回時,在贖回登記日當日所有登記在冊的國電轉債將全部被凍結,對各持有人將按同一比例贖回其持有的部分未轉股的國電轉債。

　　本公司在贖回期結束后將在中國證監會指定的報刊和網站上公告贖回結果和對公司的影響。

　　2、贖回的支付辦法

　　本公司將委托上交所通過其清算系統代理支付贖回款項。本公司將在贖回日之后的3個交易日內將贖回所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后,相應的贖回轉債將被注銷,同時上交所將按每個持有人應得的贖回金額記加持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的國電轉債,于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉股。

　　(十一)回售條款

　　1、回售條件

　　自發行之日起滿6個月后,在以下情況下,可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以面值的102%(含當期利息)的價格回售給公司：在第一個計息年度的后六個月以及第二個計息年度內,如果公司股票連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時；在第三、第四個計息年度內,如果公司股票連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時；在第五個計息年度內,如果公司股票連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整和股價調整(指除權或除息)的情形,則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,落在調整后的交易日(含調整當日)按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　進入回售期后,本公司將在每一計息年度回售條件首次滿足后的5個交易日內,在中國證監會指定的報刊和互聯網網站上連續刊登回售公告至少三次,通知持有人本次回售的有關事項。

　　2、回售程序

　　本公司將在刊登的回售公告中明確回售申報期,回售申報期不少于5個交易日。國電轉債持有人行使回售權時,應在公告的回售申報期內通過上交所交易系統進行回售申報,回售申報一經確認,不得撤銷,且相應的國電轉債數額將被凍結。

　　本公司應當在回售期滿后5個交易日內,按上述規定的價格買回要求回售的國電轉債。上交所將根據本公司的支付命令,記減并注銷持有人的國電轉債數額,并記加持有人相應的交易保證金數額。

　　回售期結束,本公司將公告本次回售結果及對公司的影響。

　　3、回售價格

　　可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以面值的102%(含當期利息)的價格回售給公司。

　　4、回售付款方法

　　公司將委托上交所通過其清算系統代理支付回售款項。本公司根據上交所匯總的回售申報量和約定的價格,將資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在回售日后5個交易日內辦理因回售引起的清算、登記工作。回售完成后,相應的已回售可轉債將被注銷。

　　5、其它事項

　　未回售的國電轉債,于回售日的下一個交易日恢復交易和轉股。

　　國電轉債持有人每年可按上述約定條件行使一次回售權。如果在回售條件首次滿足后不實施回售的,當年不應再行使回售權。

　　(十二)附加回售條款

　　1、附加回售條件

　　在本次發行的國電轉債存續期內,如果本次募集資金投資項目的實施情況與募集說明書中的承諾相比出現變化,根據證監會的相關規定可被視作改變本次募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的,國電轉債持有人有權以面值的102%的價格(含當期利息)向本公司附加回售其持有的部分或全部國電轉債。持有人在該次附加回售申報期內未進行附加回售申報的,不應再行使該次附加回售權。

　　2、附加回售程序

　　在關于改變募集資金用途的股東大會決議公告后5個交易日內,本公司將在證監會指定報刊和互聯網網站上連續發布附加回售公告至少3次,行使附加回售權的國電轉債持有人應在附加回售公告期滿后的5個交易日內通過上交所交易系統進行附加回售申報,本公司將在附加回售申報期結束后5個交易日內按前款規定的附加回售價格買回要求附加回售的國電轉債。上交所將根據本公司的支付命令,記減并注銷持有人持有的國電轉債數額,并加記持有人相應的交易保證金數額。國電轉債持有人的附加回售申報經確認后不能撤消,且相應的國電轉債數額將被凍結。

　　附加回售期結束,本公司將公告本次附加回售結果及對公司的影響。

　　無論投資者是否依照本條款行使附加回售權,均不影響其依據上文＂(十)回售條款＂行使相應的回售權。

　　(十三)到期償還條款

　　在本次可轉債到期日之后的5個交易日內,本公司將按面值的110%加上最后一年的利息償還所有到期未轉換的國電轉債。

　　本公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付到期轉債的本息兌付。上交所將直接記加到期轉債持有人相應的交易保證金,同時注銷所有到期轉債。

　　六、擔保事項

　　(一)擔保人基本情況

　　擔保人：中國銀行

　　注冊地址：北京市西城區復興門內大街1號

　　法定代表人：肖鋼

　　(二)擔保人2002年的主要財務指標

　　(三)擔保函的主要內容

　　2002年4月27日,中國銀行為公司本次發行可轉債出具了擔保函。擔保函的內容如下：

　　1、擔保種類：國電電力發展股份有限公司可轉換公司債券保證擔保。

　　2、擔保范圍：本次發行可轉換公司債券人民幣貳拾億元(以實際發行額為上限,擔保范圍限于未轉換成股份的可轉換公司債券)及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　3、擔保方式：連帶責任保證擔保。

　　4、擔保受益人：國電電力發展股份有限公司可轉換公司債券全體持有人。

　　5、擔保索償條件：根據中國證券監督管理委員會核準的發行方案,可轉換公司債券支付利息或可轉換公司債券持有人行使回售權或可轉換公司債券期限屆滿兌付本息,公司未按發行條款的規定償債時,擔保人承擔連帶保證責任。

　　6、擔保期間：本次發行可轉換公司債券發行之日起至可轉換公司債券期限屆滿后六個月。

　　2003年3月24日,針對可轉債發行年度的變更和擔保協議修改的事宜,中國銀行出具了上述擔保函的修改函。

　　(四)擔保人的其它擔保行為

　　截至2002年12月31日,擔保人中國銀行共開出擔保函金額合計1489億元。

　　七、發行人的資信

　　(一)近三年主要貸款銀行對公司資信的評價

　　中國建設銀行樂山市分行、中國工商銀行宣威市支行、國家開發銀行昆明分行、中國銀行石嘴山區支行、中國電力財務有限公司分別為本公司或控股子公司出具了信譽良好的資信證明。

　　(二)近三年公司與主要客戶業務往來的資信狀況

　　本公司近三年與主要客戶發生業務往來時,一直恪守＂誠實守信＂的原則,從未發生任何嚴重違約行為。

　　(三)資信評估機構對本次可轉債的評級情況

　　中誠信國際信用評級有限責任公司評定本次可轉債的信用級別為AAA。

　　八、償債措施

　　若本次發行的可轉債到期不能轉股,或在轉股期內出現回售和贖回的情況,公司將按照以下計劃并結合本次可轉債發行條款,向可轉債持有人還本付息：

　　1、公司可以憑借每年來自經營活動的現金流滿足可轉債付息、回售、贖回和還本的需要。

　　2、除經營性現金流之外,還可利用每年的留存利潤償還利息、滿足回售、贖回和還本之需。

　　3、如果臨近到期時仍有一部分債券未轉股,公司可憑借其良好的盈利和資信狀況,利用直接或間接融資渠道融入資金以備償還本息之需。

　　4、公司擁有眾多優質發電資產,在必要的情況下可通過資產的變現來彌補少量的資金缺口。

　　5、中國銀行為本次可轉債提供了強有力的擔保,以確保本息按期足額償付。

　　九、財務會計資料

　　遼寧天健會計師事務所有限公司對本公司2000、2001、2002年度的會計報表進行了審計并出具了無保留意見的審計報告。公司2003年上半年財務報表未經審計。

　　(一)簡要財務報表

　　(二)主要財務指標

　　投資者欲了解本公司詳細的財務會計內容,敬請查閱公司年度報告或中期報告(本公司指定信息披露報刊為《中國證券報》和《上海證券報》),也可瀏覽www.sse.com.cn或www.600795.com.cn網站查閱本公司歷年年度報告及中期報告全文。

　　(三)本次可轉債發行對公司資產負債和股東權益的變化

　　本次發行可轉債后,公司資產負債率將有所上升,但可轉債開始轉股后,公司資產負債率將會逐漸下降。以公司2003年6月末的財務數據和募集資金20億元為基準進行靜態測算,本次可轉債發行對公司相關指標的影響如下：

　　本次募集資金中將有6.94億元用于償還收購上海外高橋電廠二期項目股權的貸款,考慮到這種替代效果,本次發行后的資產負債率實際將會變為67.2%。

　　十、其他重要事項

　　本次可轉債發行后至本上市公告書公告之日,本公司運轉正常,未發生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項：

　　1、主要業務發展目標進展順利；

　　2、所處行業或市場無重大變化；

　　3、主要投入、產出物供求及價格無重大變化；

　　4、無重大投資；

　　5、無重大資產(股權)收購、出售；

　　6、住所未發生變更；

　　7、無重大訴訟、仲裁案件；

　　8、重大會計政策未發生變動；

　　9、會計師事務所未發生變動；

　　10、未發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　11、本公司資信情況未發生變化；

　　12、可轉換公司債券擔保人資信未發生重大變化；

　　13、無其他應披露的重大事項。

　　十一、董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定,承諾自本公司可轉換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后,將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉換公司債券的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　十二、上市推薦人及其意見

　　(一)上市推薦人的有關情況

　　上市推薦人：中銀國際證券有限責任公司

　　法定代表人：平岳

　　注冊地址：上海市浦東銀城中路200號

　　辦公地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場東一辦公樓801室

　　聯系電話：(010)85185505

　　傳真：(010)85184063

　　聯系人：郝智明、劉穎、王燕

　　(二)上市推薦人的推薦意見

　　中銀國際證券有限責任公司認為國電電力發展股份有限公司運轉正常,未發現其存在可能影響本次可轉債上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項,發行人本次發行的20億元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律法規規定的上市條件。

　　中銀國際證券有限責任公司已對國電電力發展股份有限公司可轉換公司債券上市文件所載的資料進行了核實,保證上市文件真實、準確、完整,符合有關規定要求,保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。中銀國際證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　國電電力發展股份有限公司

　　2003年7月26日