（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2003年7月7日刊載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡(jiǎn)稱：南方航空

　　2、滬市股票代碼：600029

　　3、深市代理股票代碼：003029

　　4、總股本：437，417．8萬股

　　5、可流通股本：217，417．8萬股，其中Ｈ股117，417．8萬股

　　6、本次上市流通股本：100，000萬股

　　7、發(fā)行價(jià)格：2．70元

　　8、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　9、上市日期：2003年7月25日

　　10、股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　11、上市推薦人：中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　12、對(duì)首次公開發(fā)行Ａ股股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行字［2003］70號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)公開發(fā)行股票的通知》，本公司的國家股暫不上市流通。

　　13、本公司Ａ股股票上市前第一大股東中國南方航空集團(tuán)公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本公司上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理?xiàng)l例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)－股票上市公告書》的規(guī)定編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2003］70號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2003年7月10日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式發(fā)行了每股面值1．00元的人民幣普通股100，000萬股，每股發(fā)行價(jià)格為2．70元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2003］86號(hào)文批準(zhǔn)本公司公開發(fā)行的100，000萬股Ａ股社會(huì)公眾股將于2003年7月25日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱為“南方航空”，滬市股票代碼為600029，深市代理股票代碼為003029。

　　本公司已于2003年7月7日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《招股說明書摘要》。招股說明書正文及其附錄可以在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢。距今不足三個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱：（中文）

　　（英文）Ｃｈｉｎａ Ｓｏｕｔｈｅｒｎ Ａｉｒｌｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　2、注冊(cè)資本：4，374，178，000元

　　3、法定代表人：顏志卿

　　4、經(jīng)營范圍：一、提供國內(nèi)、地區(qū)和國際定期及不定期航空客、貨、郵、行李運(yùn)輸服務(wù)；二、提供通用航空服務(wù)；三、提供航空器維修服務(wù)；四、經(jīng)營國內(nèi)外航空公司的代理業(yè)務(wù)；五、提供航空配餐服務(wù)。

　　4、設(shè)立日期：1995年3月25日

　　5、住所及郵政編碼：廣東省廣州市白云國際機(jī)場(chǎng)（郵政編碼：510405）

　　6、電話、傳真號(hào)碼：電話：（020）86124737

　　傳真：（020）86659040

　　7、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ－ａｉｒ．ｃｏｍ

　　8、電子信箱：ｉｒ．ｃｚ＠ｃｓ－ａｉｒ．ｃｏｍ

　　二、發(fā)行人歷史沿革

　　1、歷史沿革及發(fā)起人

　　本公司是由中國南方航空（集團(tuán)）公司（現(xiàn)更名為中國南方航空集團(tuán)公司，以下簡(jiǎn)稱“南航集團(tuán)”）經(jīng)國家體改委體改生（1994）第139號(hào)文批準(zhǔn)，按照經(jīng)民用航空總局和國家體改委確認(rèn)的《重組報(bào)告》，以其相關(guān)的航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)資產(chǎn)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。本公司于1995年3月25日在中國工商行政管理總局登記注冊(cè)成立，股本總額為22億股，由南航（集團(tuán)）公司持有并行使本公司的國家股股權(quán)。

　　2、Ｈ股發(fā)行情況

　　經(jīng)本公司1997年臨時(shí)股東大會(huì)決議、國家體改委體改生（1997）66號(hào)文《關(guān)于同意轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)》和體改生（1997）76號(hào)文《關(guān)于同意調(diào)整境外上市外資股股份數(shù)額的批復(fù)》、國務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)（1997）33號(hào)文《關(guān)于同意發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》批準(zhǔn)，1997年7月—8月本公司在海外發(fā)行Ｈ股117，317．8萬股。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為337，417．8萬股，其中國家股220，000萬股，占總股本的65．2％，Ｈ股117，417．8萬股，占總股本的34．8％。

　　3、Ａ股發(fā)行情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2003］70號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2003年7月10日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了每股面值1．00元的人民幣普通股100，000萬股，每股發(fā)行價(jià)格為2．70元。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為437，417．8萬股；其中國家股220，000萬股，占總股本的50．30％；Ａ股流通股100，000萬股，占總股本的22．86％；Ｈ股117，417．8萬股，占總股本的26．84％。本公司將于近期在國家工商行政管理總局辦理變更注冊(cè)登記手續(xù)。

　　三、發(fā)行人主要經(jīng)營情況

　　1、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

　　中國南方航空股份公司及其控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“本集團(tuán)”）主營業(yè)務(wù)為航空客運(yùn)、貨郵運(yùn)輸，客運(yùn)收入約占主營業(yè)務(wù)收入的90％。

　　2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　（1）具有國內(nèi)最大規(guī)模的航機(jī)數(shù)量及航線網(wǎng)絡(luò)：本集團(tuán)經(jīng)營噴氣式民用航空運(yùn)輸飛機(jī)122架，其中包括737－200、737－300、737－500、737－700、737－800、757－200、777－200、747－200Ｆ、747－400Ｆ等波音飛機(jī)102架及空中客車320飛機(jī)20架；截止2002年12月31日，經(jīng)營國內(nèi)、國際航線349條，通航城市88個(gè)。

　　（2）在國內(nèi)航空運(yùn)輸市場(chǎng)居領(lǐng)先地位：本集團(tuán)近三年的旅客運(yùn)輸量、每周定期航班數(shù)量、飛行小時(shí)、航線數(shù)目以及機(jī)隊(duì)規(guī)模在國內(nèi)各航空公司中排名第一。本集團(tuán)按旅客運(yùn)輸量計(jì)算的占有率2000年為24．9％，2001年為25．4％，2002年為25．0％，在主要樞紐港廣州白云機(jī)場(chǎng)占有50％左右的市場(chǎng)份額，在廈門、深圳、海口等基地出港旅客人數(shù)、出港貨郵量的市場(chǎng)占有率位居前列，在華南地區(qū)具有絕對(duì)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。

　　（3）航空安全優(yōu)勢(shì)：本公司始終堅(jiān)持“安全第一、預(yù)防為主”的方針，嚴(yán)格遵循國家民航法律、法規(guī)關(guān)于飛行安全的規(guī)定，實(shí)行了安全目標(biāo)責(zé)任制，建立了完善的安全保障體系，并自主開發(fā)或引進(jìn)了ＳＯＣ（運(yùn)行控制系統(tǒng)）、ＱＡＲ（飛行品質(zhì)監(jiān)控系統(tǒng)）、發(fā)動(dòng)機(jī)性能監(jiān)控系統(tǒng)，使用科學(xué)管理手段，確保了飛行安全。本公司具有良好的飛行安全記錄，2000年、2001年、2002年飛行事故征候萬時(shí)率分別為0．19、0．19、0．42，均低于民航總局規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，為國內(nèi)民航運(yùn)輸業(yè)的領(lǐng)先水平。公司于1995年度、2001年度兩次獲得中國民航安全最高獎(jiǎng)———金鵬杯。

　　（4）較高的管理水平：本公司高級(jí)管理人員具有豐富的民航業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，近幾年，公司在安全管理、營銷管理、成本管理、收益管理、投資管理、績(jī)效管理、企業(yè)機(jī)制等方面進(jìn)行了多項(xiàng)改革和制度創(chuàng)新，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，造就了一批管理人才，具備了較高的管理水平。

　　（5）擁有獨(dú)立、完整的飛行員及乘務(wù)員培養(yǎng)體系：本公司是目前國內(nèi)唯一一家擁有獨(dú)立培養(yǎng)飛行員能力的航空公司。本公司獨(dú)立、完整的飛行員培養(yǎng)體系，可以為本公司不斷輸送訓(xùn)練有素的飛行員，為本公司持續(xù)穩(wěn)定地?cái)U(kuò)展運(yùn)輸能力提供有力的人員保障。本公司的乘務(wù)員培訓(xùn)中心也可以根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展所需培養(yǎng)合格的乘務(wù)員。本公司對(duì)飛行員和乘務(wù)員的訓(xùn)練和培訓(xùn)均取得了民航總局的資格認(rèn)可，本公司可根據(jù)自身的特殊要求對(duì)飛行員、乘務(wù)員進(jìn)行相應(yīng)的訓(xùn)練和再培訓(xùn)。

　　（6）機(jī)務(wù)維修能力強(qiáng)：本公司的合營子公司廣州飛機(jī)維修工程有限公司承擔(dān)了本集團(tuán)大部分飛機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)部件的維修任務(wù)，確保了運(yùn)營飛機(jī)的持續(xù)適航和較高的可利用水平，為飛機(jī)運(yùn)營提供了有力的保障。

　　（7）擁有國內(nèi)航空業(yè)領(lǐng)先的ＩＴ系統(tǒng)：本公司在國內(nèi)率先引進(jìn)飛機(jī)航班運(yùn)行控制系統(tǒng)（ＳＯＣ），通過綜合優(yōu)化與實(shí)時(shí)調(diào)配飛機(jī)和機(jī)組資源，較大程度提高了飛行安全和航班正點(diǎn)率；最先在國內(nèi)民航開發(fā)電子商務(wù)系統(tǒng)，推出網(wǎng)上訂票、網(wǎng)上貨運(yùn)訂艙及電子客票等服務(wù)，增加了收入，降低了運(yùn)營成本；引進(jìn)國際先進(jìn)的收益管理系統(tǒng)，在國內(nèi)率先全面實(shí)施收益管理，使航班收益最大化；開發(fā)常旅客系統(tǒng)，提高了市場(chǎng)份額及旅客忠誠度。

　　（8）品牌服務(wù)優(yōu)勢(shì)：本公司以“便捷、可靠、準(zhǔn)點(diǎn)”作為品牌戰(zhàn)略，是國內(nèi)民航業(yè)中較早實(shí)施營銷戰(zhàn)略與策略的航空公司，注重營銷理念和服務(wù)理念的培育，創(chuàng)立了5個(gè)地面服務(wù)品牌，向客戶推出了十三項(xiàng)服務(wù)新舉措。本公司在中國民航業(yè)率先導(dǎo)入客艙文化，全方位推出了“心系服務(wù)”、“綠色客艙”、“銀翼天地”、“陽光少年”空中服務(wù)品牌系列，品牌服務(wù)提高了公司的知名度，樹立了本公司良好的企業(yè)形象。本集團(tuán)設(shè)立了常旅客計(jì)劃，會(huì)員已超過200萬人。

　　（9）較豐富的資源整合經(jīng)驗(yàn)：本公司從以往貴州航空公司、中原航空公司的聯(lián)合重組中獲得了豐富的航空資源整合經(jīng)驗(yàn)，在民航業(yè)的重組中更有可能實(shí)現(xiàn)整合效益。

　　3、競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　（1）較高的匯率風(fēng)險(xiǎn)：本集團(tuán)的債務(wù)主要是購買或融資租賃飛機(jī)而形成的外幣債務(wù)，外匯匯率（尤其是美元及日元匯率）波動(dòng)對(duì)本集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績(jī)有較大影響。

　　（2）航線平均航距較短：本集團(tuán)在全民航航線最多，但主要為國內(nèi)航線，營運(yùn)基地主要位于華南、華中地區(qū)，因而平均航距較短，導(dǎo)致本集團(tuán)單位成本相對(duì)較高，單位收益相對(duì)較低。

　　（3）貨運(yùn)實(shí)力有待提高：貨郵運(yùn)輸業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)速度高于客運(yùn)，但本公司貨郵運(yùn)輸收入僅占主營業(yè)務(wù)收入的10％左右，本公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)貨運(yùn)業(yè)務(wù)。

　　4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參見本上市公告書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”中的

　　5、主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)

　　（1）擁有的商標(biāo)：

　　本公司目前擁有4個(gè)商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)：

　　本公司的控股子公司珠海航空有限公司擁有商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)為971666號(hào)的圖案注冊(cè)商標(biāo)。本公司的控股子公司廈門航空有限公司擁有圖案注冊(cè)商標(biāo)和“廈門航空”注冊(cè)商標(biāo)，圖案商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為779315號(hào)、853961號(hào)、855940號(hào)、873837號(hào)、859804號(hào)，“廈門航空”商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為915846號(hào)。

　　（2）擁有的專利技術(shù)：

　　國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局于2003年1月24日授予本公司 “手持?jǐn)?shù)字式機(jī)載甚高頻電臺(tái)發(fā)射測(cè)試儀”實(shí)用新型專利。

　　（3）特許經(jīng)營權(quán)

　　本公司及本公司控股子公司廈門航空、珠海航空、汕頭航空、貴州航空、廣西航空均持有民航總局頒發(fā)的《公共航空運(yùn)輸企業(yè)經(jīng)營許可證》。

　　本集團(tuán)的運(yùn)營航線均擁有航線航班經(jīng)營許可權(quán)，是根據(jù)民航總局的相關(guān)規(guī)定，通過每年兩次的全國民航航線航班協(xié)調(diào)會(huì)確定，并經(jīng)民航總局運(yùn)輸司下文執(zhí)行，如有需要調(diào)整或修改，通過下發(fā)傳真電報(bào)執(zhí)行。

　　本公司的控股子公司廣西航空、貴州航空、珠海航空、汕頭航空、廈門航空及本公司的各分公司均持有民航總局頒發(fā)的維修許可證。本公司合營子公司ＧＡＭＥＣＯ持有ＣＡＡＣ、ＦＡＡ、ＪＡＡ、澳門特別行政區(qū)民航局及尼泊爾民航局頒發(fā)的維修許可證。

　　（4）非專利技術(shù)

　　本公司擁有常旅客系統(tǒng)、收益管理系統(tǒng)、電子商務(wù)系統(tǒng)、ＳＯＣ系統(tǒng)（運(yùn)行控制系統(tǒng)）、ＴＤＭＳ系統(tǒng)（南航飛機(jī)維修技術(shù)資料電子管理系統(tǒng)）、貨運(yùn)的前端應(yīng)用系統(tǒng)、飛機(jī)遠(yuǎn)程診斷實(shí)時(shí)跟蹤系統(tǒng)、內(nèi)務(wù)保障系統(tǒng)、航空模擬機(jī)訓(xùn)練的計(jì)算機(jī)輔助教學(xué)系統(tǒng)等9項(xiàng)非專利技術(shù)。

　　6、享有的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　（1）根據(jù)財(cái)稅［2003］113號(hào)文規(guī)定，自2003年5月1日至2003年9月30日本集團(tuán)的旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)免征營業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加。

　　（2）根據(jù)財(cái)政部財(cái)綜明電［2003］1號(hào)文《財(cái)政部關(guān)于對(duì)受“非典”疫情影響比較嚴(yán)重的行業(yè)減免部分政府性基金的通知》的規(guī)定，自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集團(tuán)的民航基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金。

　　（3）本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航（集團(tuán)）汕頭航空有限公司、廈門航空有限公司位于經(jīng)濟(jì)特區(qū)經(jīng)營適用于15％所得稅稅率。

　　（4）本公司控股子公司廣州南航航空食品有限公司根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的優(yōu)惠，中央企業(yè)所得稅稅率為24％。

　　（5）本公司合營公司廣州飛機(jī)維修工程有限公司根據(jù)《穗國稅直發(fā)》［2001］77號(hào)的優(yōu)惠，廣州飛機(jī)維修工程有限公司自2000年起企業(yè)所得稅稅率為15％；根據(jù)財(cái)稅［2000］102號(hào)文，自2000年1月1日起飛機(jī)維修勞務(wù)增值稅實(shí)際稅負(fù)超過6％的部分實(shí)行由稅務(wù)機(jī)關(guān)采取即征即退的政策。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行Ａ股股票情況

　　1、股票種類：人民幣普通股

　　2、每股面值：1．00元

　　3、發(fā)行數(shù)量：100，000萬股

　　發(fā)行后總股本：437，417．8萬股

　　發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的比例：22．86％

　　4、發(fā)行價(jià)格：2．70元

　　5、發(fā)行市盈率：18．00倍

　　6、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售

　　7、發(fā)行對(duì)象：于招股說明書摘要刊登當(dāng)日即2003年7月7日收盤時(shí)持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股（Ａ股）股票市值達(dá)1萬元及以上的投資者

　　8、募集資金凈額：2，640，767，180．21元

　　9、發(fā)行費(fèi)用：59，232，819．79元，包括承銷費(fèi)用43，200，000元，注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)用5，650，000元，律師費(fèi)用1，000，000元，審核費(fèi)30，000元，及上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)9，352，819．79元

　　10、每股發(fā)行費(fèi)用：0．059元

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行Ａ股股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的人民幣普通股100，000萬股的配號(hào)總數(shù)為95080914，中簽率為1．05173579％。其中二級(jí)市場(chǎng)投資者認(rèn)購989，716，309股，其余中簽投資者放棄認(rèn)購的部分Ａ股股票共計(jì)10，283，691股由主承銷商中國銀河證券有限責(zé)任公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行Ａ股募集資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　驗(yàn)資報(bào)告

　　ＫＰＭＧ－ＡＨ（2003）ＣＲ Ｎｏ．0017

　　全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）于二零零三年七月公開發(fā)行的100，000萬股人民幣普通股（“Ａ股”）增加注冊(cè)資本實(shí)收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司于二零零二年五月二十一日召開的臨時(shí)股東大會(huì)和類別股東會(huì)通過了發(fā)行人民幣普通股股票及上市的決議，并于二零零三年獲得了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（2003）70號(hào)文批準(zhǔn)，同意貴公司發(fā)行100，000萬股人民幣普通股。貴公司原注冊(cè)資本為人民幣3，374，178，000元，根據(jù)修改后的章程，貴公司擬申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本人民幣1，000，000，000元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣4，374，178，000元

　　經(jīng)審驗(yàn)，截至二零零三年七月十六日止，貴公司已收到發(fā)行的100，000萬股Ａ股的募股資金，其中股本為人民幣1，000，000，000元。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣3，374，178，000元，已經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了驗(yàn)資報(bào)告。截至二零零三年七月十六日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣4，374，178，000元。

　　本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請(qǐng)工商變更登記及申請(qǐng)Ａ股上市使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用本驗(yàn)資報(bào)告不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

　　附件一：驗(yàn)資事項(xiàng)說明

　　附件二：本次Ａ股發(fā)行前后注冊(cè)資本明細(xì)表

　　附件三：本會(huì)計(jì)師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　中國北京建國門外大街1號(hào)羅錚、趙奇

　　中國國際貿(mào)易中心國貿(mào)大廈2座16層 二零零三年七月十七日

　　四、本次Ａ股資金入帳情況

　　1、 入帳時(shí)間：2003年7月16日

　　2、 入帳金額：2，647，447，180．21元（募集資金扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)和承銷費(fèi)后余額）

　　3、 入帳帳號(hào)：800108226608093001

　　4、 開戶銀行：中國銀行廣東省分行

　　五、本次股票上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股情況

　　1、 本公司本次上市前的股本結(jié)構(gòu)

　　2、本次上市前本公司前十名股東持股數(shù)及比例

　　截至2003年7月15日，本公司前十名股東持股情況如下：

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

　　一、董事會(huì)成員

　　顏志卿先生，本公司董事長(zhǎng)，男，1942年出生，畢業(yè)于航空管理和飛行管制學(xué)校，大學(xué)學(xué)歷，工程師。顏先生在中國民航業(yè)工作長(zhǎng)達(dá)40年，曾于1970年至1981年任民航湖南省局航行處處長(zhǎng)；1985年至1992年任民航廣西區(qū)局局長(zhǎng)；1992年至1994年任民航中南管理局局長(zhǎng)；1994年至1996年任民航總局政治部主任；1996年至1998年任南航集團(tuán)黨委書記、常務(wù)副總經(jīng)理，1998年至2002年10月任南航集團(tuán)總裁，2002年10月至今任南航集團(tuán)總經(jīng)理及黨組副書記。

　　劉名啟先生，本公司副董事長(zhǎng)，男，1944年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)系，研究生學(xué)歷。劉先生曾于1988年至1993年任海南省三亞市委書記、市長(zhǎng)，1993年至1996年任海南省副省長(zhǎng)，1996年至2001年任國務(wù)院港澳事務(wù)辦公室副主任，2001年至2002年10月任中央政府駐澳門聯(lián)絡(luò)辦副主任，2002年10月至今任南航集團(tuán)黨組書記及副總經(jīng)理。

　　王昌順先生，本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，男，1957年出生，畢業(yè)于中國社會(huì)科學(xué)院研究生院，企業(yè)管理研究生學(xué)歷，高級(jí)政工師。王先生自1976年參加民航工作，從事空中交通管制專業(yè)。歷任民航烏魯木齊管理局航行調(diào)度室主任、航行氣象安全監(jiān)察處處長(zhǎng)、新疆航空公司副總經(jīng)理兼民航烏魯木齊管理局副局長(zhǎng)、新疆航空公司黨委書記。2000年至今任本公司總經(jīng)理，2002年10月至今兼任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。王先生目前還兼任貴州航空有限公司董事長(zhǎng)。

　　彭安發(fā)先生，本公司董事，男，1948年出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。彭先生曾于1978年至1980年任民航第六大隊(duì)領(lǐng)航主任，1994年至1998年任本公司飛行部黨委書記，1998年至2000年任南航（集團(tuán)）深圳公司總經(jīng)理兼黨委副書記，2001年至2002年10月任南航集團(tuán)副總裁，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。彭先生目前還兼任深圳航空食品有限公司副董事長(zhǎng)。

　　王全華先生，本公司董事，男，1954年出生，大學(xué)學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。王先生曾于1992年至1998年任南航集團(tuán)計(jì)劃經(jīng)營處處長(zhǎng)，1998年至2001年任本公司規(guī)劃發(fā)展部總經(jīng)理，2001年至2002年任南航集團(tuán)總裁助理及規(guī)劃部部長(zhǎng)，2002年3月至10月任南航集團(tuán)副總裁，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。

　　趙留安先生，本公司董事，男，1948年出生，大專學(xué)歷，一級(jí)飛行員。趙先生曾于1985年至1992年歷任民航烏魯木齊管理局航行氣象安全監(jiān)察處處長(zhǎng)、科教處處長(zhǎng)、飛標(biāo)處處長(zhǎng)，1992年至1995年任民航第九飛行大隊(duì)大隊(duì)長(zhǎng)，1995年至2001年任民航烏魯木齊管理局局長(zhǎng)及新疆航空公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2001年至今任新疆航空公司總經(jīng)理，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。

　　周永前先生，本公司董事，男，1945年出生，畢業(yè)于南京空軍氣象學(xué)院，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。周先生曾于1990年至1994年任民航東北管理局組織部部長(zhǎng)，1994年至1995年任沈陽桃仙國際機(jī)場(chǎng)黨委副書記，1995年至2001年任民航東北管理局黨委副書記，2001年至2002年10月任中國北方航空公司黨委書記，2002年10月至今任南航集團(tuán)副總經(jīng)理。周先生目前還兼任中國北方航空公司總經(jīng)理。

　　周用金先生，本公司的董事，男，1943年出生，大學(xué)學(xué)歷。周先生曾于1994年至1995年任南航集團(tuán)宣傳部部長(zhǎng)；1996年至1998年任南航運(yùn)輸部黨委書記；1998至2000年任南航（集團(tuán)）深圳公司黨委書記，2000年至今擔(dān)任本公司工會(huì)主席。周先生目前還兼任廣州南航工程監(jiān)理有限公司、南航（集團(tuán)）經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司的董事長(zhǎng)。

　　徐杰波先生，本公司的董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，男，1965年出生，畢業(yè)于天津大學(xué)管理工程系，高級(jí)會(huì)計(jì)師。徐先生曾就職于民航廣州管理局財(cái)務(wù)處，任基本建設(shè)財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)。1992年至1998年歷任民航中南管理局財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，1998年至2000年任本公司財(cái)務(wù)部總經(jīng)理，2001年至今任本公司的董事及財(cái)務(wù)總監(jiān)。徐先生目前兼任南航（集團(tuán)）汕頭航空有限公司、廣西航空有限公司、南航集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司、廣州飛機(jī)維修工程有限公司、珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修有限公司、廣東省南方國際航空旅游公司、南龍旅運(yùn)（香港）有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事長(zhǎng)。

　　吳榮南先生，本公司董事，男，1941年出生，大學(xué)學(xué)歷，航行管制工程師。吳先生曾任廣州民航局航行處處長(zhǎng)。1986年至今任廈門航空有限公司董事兼總經(jīng)理。

　　杜志強(qiáng)先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，香港居民，1951年出生，美國斯坦福大學(xué)工商管理碩士。杜先生現(xiàn)任和記黃埔（中國）有限公司董事總經(jīng)理，廣州飛機(jī)維修工程有限公司副董事長(zhǎng)，并出任多家香港和內(nèi)地外資公司的董事職務(wù)。杜先生早在八十年代初開始主持投資內(nèi)地的項(xiàng)目，熟悉香港和內(nèi)地的法規(guī)。

　　樂鞏南先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，香港居民，1936年出生，民航界資深人士。樂先生1956年加入香港民航處，1982年任香港民航處助理處長(zhǎng)，1988年任香港民航處副處長(zhǎng)，1990年至1996年任香港民航處處長(zhǎng)；1997年至2000年任香港商務(wù)航空中心顧問及總裁。樂先生曾在上海浦東機(jī)場(chǎng)實(shí)際評(píng)審委員會(huì)、中國（珠海）航空航天博覽會(huì)、國際航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)（ＩＡＴＡ）飛鷹獎(jiǎng)評(píng)委會(huì)等多個(gè)航空運(yùn)輸專業(yè)的委員會(huì)中擔(dān)任委員及顧問，同時(shí)也是及中航興業(yè)有限公司的獨(dú)立董事。

　　魏明海先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，1964年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位，美國杜蘭大學(xué)工商管理碩士、博士生導(dǎo)師。魏教授曾工作于江西省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)，1991年開始在中山大學(xué)工作，1993年任中山大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系主任，1996年任中山大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)，2000年至今任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、院長(zhǎng)。此外，魏教授還是中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、廣東省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣州市審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國中青年財(cái)務(wù)成本研究會(huì)常務(wù)理事、美國會(huì)計(jì)協(xié)會(huì)會(huì)員。魏教授著作頗豐，著有十多本的專著與教材以及發(fā)表學(xué)術(shù)論文六十余篇。

　　王知先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，1942年出生，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)飛機(jī)設(shè)計(jì)專業(yè)，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。王先生曾于1994年至1996年任民航第一研究所副所長(zhǎng)、副書記，1996年至1998年任民航總局計(jì)劃司副司長(zhǎng)、司長(zhǎng)，1998年至2003年5月歷任民航總局規(guī)劃科技體改司司長(zhǎng)、規(guī)劃科技司司長(zhǎng)。王先生曾獲航空工業(yè)部頒發(fā)的18項(xiàng)“航空科技信息”獎(jiǎng)及“科研三等功”、中國航空研究院頒發(fā)的“科研一等功”、國家科委頒發(fā)的“航展情報(bào)總匯（國家三等獎(jiǎng)）”及“Ｘ號(hào)工程情況總匯（國家三等功）”。此外，王先生還是民航科學(xué)技術(shù)委員會(huì)副主任、民航信息化領(lǐng)導(dǎo)小組副組長(zhǎng)、民航招投標(biāo)委員會(huì)主任、民航購機(jī)評(píng)審委員會(huì)副主任、國家科技成果評(píng)審委員會(huì)委員、中國交通協(xié)會(huì)常務(wù)理事、中國物流與采購聯(lián)合會(huì)常務(wù)理事、中國航空學(xué)會(huì)理事、中國國際科學(xué)合作協(xié)會(huì)常務(wù)理事、中國名牌戰(zhàn)略推進(jìn)委員會(huì)理事，同時(shí)兼任南京航空航天大學(xué)教授、中國民航學(xué)院名譽(yù)教授、上海同濟(jì)大學(xué)教授、博導(dǎo)，并任獨(dú)立董事。

　　隋廣軍先生，本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，男，1961年出生，管理學(xué)博士學(xué)位，博士生導(dǎo)師。隋先生曾于1992年至1999年任暨南大學(xué)特區(qū)港澳經(jīng)濟(jì)研究所副所長(zhǎng)，1999年至2001年任暨南大學(xué)企業(yè)管理系系主任、管理學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)，并于1998年至2000年兼任廣東港澳經(jīng)濟(jì)研究會(huì)副秘書長(zhǎng)，2002年5月至11月任獨(dú)立董事，隋先生現(xiàn)任暨南大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后流動(dòng)站站長(zhǎng)、暨南大學(xué)－東方思維企業(yè)管理研究中心主任、暨南大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)及ＭＢＡ教育中心主任。隋先生承擔(dān)并完成了國家社科“九五”規(guī)劃基金項(xiàng)目，教育部“中歐高等教育合作項(xiàng)目”，國家自然科學(xué)基金軟科學(xué)等項(xiàng)目11項(xiàng)，發(fā)表學(xué)術(shù)著作6部、學(xué)術(shù)論文60余篇，承擔(dān)并主持廣東康佳集團(tuán)企業(yè)體制建設(shè)、樂庭電纜工業(yè)有限公司計(jì)劃排產(chǎn)建設(shè)等六項(xiàng)企業(yè)管理橫向課題。此外，隋先生還是中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)會(huì)副理事長(zhǎng)、廣州經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展研究中心特邀研究員、香港大公報(bào)特約撰稿人，并任及廣州路翔股份有限公司獨(dú)立董事。

　　二、監(jiān)事會(huì)成員

　　梁華福先生，本公司監(jiān)事會(huì)主席，男，1942年出生，畢業(yè)于天津民航學(xué)校和廣州政法學(xué)院。梁先生歷任廣州民航管理局導(dǎo)航部主任、運(yùn)輸部黨委書記、紀(jì)檢委書記、監(jiān)察部主任以及南航集團(tuán)紀(jì)委書記。現(xiàn)任南航集團(tuán)巡視員。

　　干玉華先生，本公司監(jiān)事，男，1928年出生，畢業(yè)于上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院，高級(jí)會(huì)計(jì)師、國際審計(jì)協(xié)會(huì)成員。干先生歷任廣州民航管理局財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、南航集團(tuán)副總會(huì)計(jì)師兼審計(jì)處處長(zhǎng)。干先生目前兼任白云新華航空貨運(yùn)服務(wù)公司董事。

　　李其宏先生，本公司監(jiān)事及工會(huì)代表，男，1948年出生，畢業(yè)于民航總局航空學(xué)校。李先生曾任本公司及南航集團(tuán)工會(huì)辦公室主任。

　　三、其他高級(jí)管理人員

　　江平先生，本公司副總經(jīng)理，男，1950年出生，畢業(yè)于中國民用航空飛行專科學(xué)校，大學(xué)學(xué)歷。江先生于1988年至1991年任中國國際航空公司安全技術(shù)處處長(zhǎng)，1995年至1997年任中國國際航空公司飛行總隊(duì)飛行技術(shù)訓(xùn)練處處長(zhǎng)，1997年至2000年任中國國際航空公司飛行總隊(duì)副總飛行師，2000年至今任本公司副總經(jīng)理。江先生目前還兼任珠海翔翼航空技術(shù)有限公司及西澳飛行學(xué)院董事長(zhǎng)。

　　李昆先生，本公司副總經(jīng)理，男，1960年出生，畢業(yè)于北京航空航天大學(xué)管理工程專業(yè)，研究生學(xué)歷。李先生曾于1993年至1996年任南航集團(tuán)公司駐泰國辦事處總經(jīng)理，1998年至2000年任本公司運(yùn)輸部總經(jīng)理，2000年至今任本公司副總經(jīng)理，并兼任本公司客運(yùn)部總經(jīng)理。李先生目前還兼任中國郵政航空有限責(zé)任公司副董事長(zhǎng)及廣東南航易網(wǎng)通電子商務(wù)有限公司董事長(zhǎng)。

　　袁新安先生，本公司副總經(jīng)理，男，1957年出生，畢業(yè)于空軍工程學(xué)院，大學(xué)學(xué)歷。袁先生在中國民航業(yè)工作逾25年，曾歷任廣州飛機(jī)維修工程有限公司質(zhì)量保證經(jīng)理、質(zhì)量控制副總監(jiān)、本公司機(jī)務(wù)工程部副總經(jīng)理、廣州飛機(jī)維修工程有限公司副總經(jīng)理、本公司總工程師。2002年4月至今任本公司副總經(jīng)理。袁先生目前兼任廣州飛機(jī)維修工程有限公司及珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修有限公司的董事長(zhǎng)。

　　鄭恩仁先生，本公司副總經(jīng)理，男，1945年出生，畢業(yè)于民航高級(jí)航校，具有一級(jí)飛行員資格。鄭先生在中國民航業(yè)工作逾40年，曾歷任民航第六飛行大隊(duì)中隊(duì)長(zhǎng)、工會(huì)主席、副大隊(duì)長(zhǎng)，1996年至1999年任南航（集團(tuán)）汕頭航空有限公司總經(jīng)理，1999年至2002年4月任本公司總經(jīng)理助理，2002年4月至今任本公司副總經(jīng)理。鄭先生目前兼任珠海航空有限公司及廣州白云國際物流有限公司的董事長(zhǎng)。

　　陽廣華先生，本公司副總經(jīng)理，男，1953年出生，大學(xué)學(xué)歷，工程師。陽先生在中國民航業(yè)工作近30年，曾于1990年至1992年任湖南民航局安全處處長(zhǎng)，1992年至1998年任本公司湖南分公司副總經(jīng)理，1998年至1999年任南航集團(tuán)珠海直升機(jī)公司總經(jīng)理，1999年至2002年4月任本公司河南分公司總經(jīng)理，2002年4月至今任本公司副總經(jīng)理。陽先生目前還兼任南航（集團(tuán)）汕頭航空有限公司及廣州航空大酒店董事長(zhǎng)。

　　蘇亮先生，本公司董事會(huì)秘書，男，1962年出生，畢業(yè)于英國克蘭菲爾德大學(xué)航空學(xué)院航空運(yùn)輸管理專業(yè)，研究生學(xué)歷。1998年至1999年任南航（集團(tuán)）深圳公司航務(wù)部副經(jīng)理，1999年至2000年任南航（集團(tuán)）深圳公司計(jì)劃企管部經(jīng)理，2000年曾任本公司國際貨運(yùn)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本公司北美貨運(yùn)業(yè)務(wù)的規(guī)劃與拓展，2000年至今任本公司董事會(huì)秘書。

　　郝建華先生，本公司總飛行師，男，1951年出生，畢業(yè)于民航高級(jí)航校飛機(jī)駕駛專業(yè)，大專學(xué)歷。郝先生自1989年至1994年歷任民航第六飛行大隊(duì)中隊(duì)長(zhǎng)、副大隊(duì)長(zhǎng)、大隊(duì)長(zhǎng)，1994年至1998年任公司飛行部副總經(jīng)理，1998年至1999年任本公司飛行部總經(jīng)理，1999年至今任本公司總飛行師。

　　四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股情況

　　截至本上市公告書簽署日，除本公司獨(dú)立董事杜志強(qiáng)先生的夫人杜常安萍女士于1997年購買本公司Ｈ股100，000股（此時(shí)杜志強(qiáng)先生尚未擔(dān)任本公司獨(dú)立董事）并持有至今外，本公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其父母、配偶或子女不存在持有本公司及本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況；同時(shí)也無授權(quán)或行使認(rèn)購本公司股份的情況；也不存在通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　（一）與中原航空公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及解決措施

　　1、南航集團(tuán)全資下屬公司中原航空公司與本公司均經(jīng)營航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司向中原航空公司租用其用于航空運(yùn)輸?shù)?架Ｂ737飛機(jī)，為徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司于2002年1月收購了中原航空公司上述5架波音737飛機(jī)、相應(yīng)的航材及航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)的設(shè)備、設(shè)施。

　　（二）組建中國南方航空集團(tuán)公司對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

　　根據(jù)國函［2002］68號(hào)文件《國務(wù)院關(guān)于組建中國南方航空集團(tuán)公司有關(guān)問題的批復(fù)》，以南方航空（集團(tuán)）公司為主體、聯(lián)合中國北方航空公司和新疆航空公司組建國有大型航空運(yùn)輸企業(yè)中國南方航空集團(tuán)公司。中國南方航空集團(tuán)公司組建后，對(duì)原中國北方航空公司和新疆航空公司進(jìn)行主輔業(yè)分離：將航空運(yùn)輸主業(yè)及關(guān)聯(lián)資產(chǎn)規(guī)范進(jìn)入，統(tǒng)一使用中國南方航空集團(tuán)公司的標(biāo)識(shí)，完成集團(tuán)公司運(yùn)輸主業(yè)一體化，輔業(yè)另行重組，由集團(tuán)公司統(tǒng)一管理。中國南方航空集團(tuán)公司于2002年10月11日正式成立，并成為本公司的控股股東。

　　中國南方航空集團(tuán)公司下屬全資子公司中國北方航空公司與新疆航空公司均經(jīng)營航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)。中國北方航空公司與本集團(tuán)目前共同經(jīng)營的航線主要有55條，新疆航空公司與本集團(tuán)目前共同經(jīng)營的航線主要有8條，競(jìng)爭(zhēng)主要在這些航線上進(jìn)行。

　　經(jīng)與南航集團(tuán)磋商，決定采取以下方式來解決由于南航集團(tuán)與中國北方航空公司、新疆航空公司聯(lián)合重組而產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

　　1、徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案

　　在南方航空（集團(tuán)）公司聯(lián)合中國北方航空公司、新疆航空公司組建中國南方航空集團(tuán)公司之日起，即2002年10月11日，最遲在2年內(nèi)，由南航集團(tuán)將中國北方航空公司、新疆航空公司的航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估，履行董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)等法律程序后，注入本公司。南航集團(tuán)不再經(jīng)營航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)，從而徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　2、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的過渡性措施

　　在將中國北方航空公司、新疆航空公司的航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債注入本公司前，本公司與南航集團(tuán)采取航線聯(lián)營等過渡性措施減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)取雙贏的局面。

　　所謂航線聯(lián)營，即由本集團(tuán)與中國北方航空公司以及新疆航空公司共飛的航線上按照各方實(shí)際投入運(yùn)力的比例公平分配航線運(yùn)營總收入（有關(guān)運(yùn)營收入按照約定的結(jié)算價(jià)格計(jì)算），運(yùn)力則參考各公司投入的飛機(jī)機(jī)型、可售座位數(shù)、航班數(shù)量以及承運(yùn)旅客數(shù)量等因素確定。在所聯(lián)營航線上的銷售收入由參與聯(lián)營各方獨(dú)立收取，但須在每月按照約定的結(jié)算價(jià)格計(jì)算運(yùn)營收入并與按照運(yùn)力比例所應(yīng)分配的運(yùn)營收入相比較，如果高于所應(yīng)分配的收入則須將有關(guān)差額支付給訂約方，如果低于所應(yīng)分配的收入，則須向訂約方收取有關(guān)差額。運(yùn)營成本分別由參與聯(lián)營的各方承擔(dān)，參與聯(lián)營各方毋須為訂立航線聯(lián)營支付任何代價(jià)。

　　通過航線聯(lián)營，有利于保護(hù)本集團(tuán)與中國北方航空公司、新疆航空公司在共同經(jīng)營的航線上的實(shí)際利益，減少競(jìng)爭(zhēng)。

　　經(jīng)本公司2002年12月12日的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)，本公司選擇與中國北方航空公司、新疆航空公司在客流量大、競(jìng)爭(zhēng)比較直接并可以利用中轉(zhuǎn)為整個(gè)航線網(wǎng)絡(luò)提供支持的8條共飛航線簽訂航線聯(lián)營協(xié)議。

　　本公司與新疆航空公司就廣州—烏魯木齊—廣州航線簽訂聯(lián)營協(xié)議。

　　本公司就以下航線與中國北方航空簽訂聯(lián)營協(xié)議：

　　鄭州—大連—鄭州廣州—大連—廣州 鄭州—重慶—鄭州

　　廣州—哈爾濱—廣州 廣州—沈陽—廣州 廣州—廈門—廣州

　　大連—哈爾濱—大連

　　另外，本集團(tuán)將根據(jù)實(shí)際情況有選擇地（包括時(shí)間、數(shù)量等）向中國北方航空公司、新疆航空公司濕租其飛機(jī)，由出租方提供飛機(jī)機(jī)組、保險(xiǎn)及維護(hù)，從而由本集團(tuán)經(jīng)營所租賃的飛機(jī)，以使中國北方航空公司、新疆航空公司減少與本公司航空運(yùn)輸業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。

　　（三）控股股東有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

　　1、南航集團(tuán)與本公司1995年3月簽訂《分立協(xié)議》，根據(jù)其第5．9互不競(jìng)爭(zhēng)承諾條款，南航集團(tuán)承諾“甲方（即南航集團(tuán)）將不在中國境內(nèi)外，直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)乙方（即本公司）有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、活動(dòng)，或直接或間接持有對(duì)乙方有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、活動(dòng)或?qū)嶓w的利益；但甲方可以（1）持有乙方的股份；及（2）繼續(xù)持有及控制甲方現(xiàn)有的各種附屬企業(yè)，包括但不限于中國南方航空進(jìn)出口貿(mào)易公司，以及繼續(xù)經(jīng)營該等企業(yè)的業(yè)務(wù)”。南航集團(tuán)與本公司1997年5月簽訂分立協(xié)議第一次修訂本，根據(jù)第三條互不競(jìng)爭(zhēng)條款，雙方同意，盡管有《分立協(xié)議》第5．9款的規(guī)定，南航集團(tuán)可以持有民航快遞有限責(zé)任公司百分之十（10％）的股權(quán)。

　　2、南航集團(tuán)承諾，南方航空（集團(tuán)）公司與北方航空公司和新疆航空公司組建中國南方航空集團(tuán)公司后，則：

　　（1）對(duì)本公司與南航集團(tuán)下屬航空企業(yè)適用同等待遇；

　　（2）通過飛機(jī)濕租、代碼共享、航線聯(lián)營等方式以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　　（3）授予本公司對(duì)南航集團(tuán)所擁有的航空業(yè)務(wù)資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)；

　　（4）自公司設(shè)立之日起，最遲在兩年內(nèi)將中國北方航空公司和新疆航空公司的主業(yè)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后依法注入上市公司。

　　二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

　　（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、控股股東

　　南航集團(tuán)

　　2、控股股東控制的企業(yè)

　　（1）南航集團(tuán)下屬的全資企業(yè)，包括中國北方航空公司、新疆航空公司、中國南方航空進(jìn)出口貿(mào)易公司、廣州南航綜合商店、廣州南航免稅品服務(wù)部、中國南方航空公司珠海飛行員大廈、中原航空公司、南方航空廣告公司、廣州航空大酒店、廣東省南方國際航空旅游公司、南龍旅運(yùn)（香港）有限公司、南航集團(tuán)北京經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司、ＣＺ2000Ａ公司等。

　　中國南方航空集團(tuán)公司于2002年10月成立后，其全資下屬企業(yè)中國北方航空公司、新疆航空公司成為本公司關(guān)聯(lián)方。

　　本公司于2002年8月收購了廣州航空大酒店、南方航空廣告公司及廣東省南方國際航空旅游公司三家90％股權(quán)，并納入本公司合并報(bào)表范圍。因此，與本節(jié)中所述與上述三家公司的關(guān)聯(lián)交易為2002年1－7月的交易情況。

　　（2）南航集團(tuán)控股的企業(yè)，包括南航集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司、廣州碧花園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、深圳市白云航空服務(wù)有限公司、廣州南航物業(yè)管理有限公司、廣州南航修繕有限公司、廣州南航航信物業(yè)管理有限公司、南航集團(tuán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司、澳門金怡海外旅游有限公司等。

　　（3）控股股東可以施加重大影響的企業(yè)

　　廣東南安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南方－安吉隆國際貨運(yùn)代理有限公司、河南航空實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、珠海市泰實(shí)企業(yè)有限公司、廣州南航工程監(jiān)理有限公司、深圳航空食品有限公司等。

　　3、本集團(tuán)的合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)

　　珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修有限公司、廣州飛機(jī)維修工程有限公司、中國郵政航空有限責(zé)任公司、海南鳳凰信息系統(tǒng)有限公司、四川航空股份有限公司、香港商用航空中心有限公司、湖南南方航空旅行社有限公司、珠海航空假日旅行社有限公司、珠海航空快遞有限公司、桂林市廣升實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、珠海航空廣告有限公司、珠海航空假日旅行社有限公司等、廈門民航凱亞有限公司等。

　　本公司參股的四川航空股份有限公司于2002年8月成立后，四川航空股份有限公司成為本公司關(guān)聯(lián)方。

　　（二）主要關(guān)聯(lián)交易

　　1、主要關(guān)聯(lián)交易

　　（1）指就中國南方航空進(jìn)出口貿(mào)易公司替本集團(tuán)進(jìn)口飛機(jī)及飛行設(shè)備而向其支付的手續(xù)費(fèi)。

　　（2）根據(jù)2000年8月與11月簽訂的飛機(jī)濕租協(xié)議，本集團(tuán)以濕租形式向中原航空公司租入5架波音737飛機(jī)，協(xié)議已于2002年1月終止。另外，本集團(tuán)從2002年10月起以濕租形式向新疆航空公司租入一架波音757飛機(jī)。

　　（3）指南方航空廣告公司向本集團(tuán)提供宣傳推廣服務(wù)而向其支付的廣告費(fèi)。

　　（4）指購自南航集團(tuán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司的航空雜項(xiàng)供應(yīng)品。

　　（5）指就南龍旅運(yùn)（香港）有限公司、廣東省南方國際航空旅游公司、澳門金怡海外旅游有限公司及深圳白云航空服務(wù)有限公司代售本集團(tuán)機(jī)票而向其支付的銷售代理費(fèi)。

　　（6）指就深圳航空食品有限公司向本集團(tuán)提供航空配餐而向其支付的費(fèi)用。

　　（7）指就廣州飛機(jī)維修工程有限公司向本集團(tuán)提供飛機(jī)綜合維護(hù)服務(wù)而向其支付的費(fèi)用。

　　（8）在2002年以前，本公司每年向南航集團(tuán)支付基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金，由南航集團(tuán)轉(zhuǎn)交相關(guān)政府部門統(tǒng)一管理。另外，本公司每年向南航集團(tuán)支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)基金。此服務(wù)已由2002年1月1日終止。

　　（9）指就南航集團(tuán)向本集團(tuán)退休員工提供醫(yī)療及其他福利而向其繳付的費(fèi)用。此安排已由2002年1月1日起終止。

　　（10）指就南航集團(tuán)向本集團(tuán)員工出售住房，而向其支付的住房帳面成本與出售所得之間的差額。

　　（11）指本集團(tuán)租用南航集團(tuán)的土地及房屋而向其支付的租金。

　　（12）根據(jù)1997年5月22日簽訂為期10年的商標(biāo)許可協(xié)議，南航集團(tuán)授予本公司無償使用中英文名稱“南方航空（ＣｈｉｎａＳｏｕｔｈｅｒｎ）”、“中國南方航空（ＣｈｉｎａＳｏｕｔｈｅｒｎ Ａｉｒｌｉｎｅｓ）”和蘭底紅色木棉花標(biāo)志的商標(biāo)的權(quán)利。

　　（13）利息收入是指本集團(tuán)存放于南航集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的存款所獲得的利息。

　　（14）本集團(tuán)以濕租的形式向四川航空股份有限公司租出一架空中客車320－200飛機(jī)而向其收取租金。

　　（15）于2002年8月，本集團(tuán)以總代價(jià)約107，846千元向南航集團(tuán)購入廣州航空大酒店、南方航空廣告公司及廣東省南方國際航空旅游公司的90％權(quán)益。

　　（16）本集團(tuán)以1，096，866千元向南航集團(tuán)收購五架波音737飛機(jī)。有關(guān)代價(jià)以現(xiàn)金約132，130千元及由本集團(tuán)承擔(dān)964，736千元的債務(wù)方式支付。

　　（17）南航集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司于2001年增加其注冊(cè)資本金，包括本集團(tuán)在內(nèi)的各股東因而向其投入了新的資本。

　　（18）本集團(tuán)按占珠海保稅區(qū)摩天宇航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修有限公司的50％權(quán)益所投入的資本金。該投入在本集團(tuán)按比例合并該公司進(jìn)行核算時(shí)已作抵銷。

　　此外，根據(jù)2000年6月23日所訂立協(xié)議，本公司之控股子公司南聯(lián)向中國北方航空公司不時(shí)提供航班配餐，為期一年。有關(guān)協(xié)議每年自動(dòng)延續(xù)。根據(jù)2001年10月30日及2002年4月12日所訂立協(xié)議，中國北方航空公司及其控股子公司沈陽北方航空食品有限公司一直并將繼續(xù)向本集團(tuán)不時(shí)提供航班配餐，為期一年。有關(guān)協(xié)議每年自動(dòng)延續(xù)。本集團(tuán)與中國北方航空公司于2002年10月至12月相互支付的有關(guān)配餐費(fèi)用金額并不重大，不會(huì)對(duì)本集團(tuán)產(chǎn)生重大影響。根據(jù)2001年3月24日所訂立協(xié)議，本公司之控股子公司南聯(lián)向新疆航空公司不時(shí)提供航班配餐，為期一年。有關(guān)協(xié)議將每年自動(dòng)延續(xù)。根據(jù)1999年9月20日所訂立協(xié)議，新疆航空公司一直并將繼續(xù)向本集團(tuán)不時(shí)提供航班配餐，為期一年。有關(guān)協(xié)議將每年自動(dòng)延續(xù)。本集團(tuán)與新疆航空公司于2002年10月至12月相互支付的有關(guān)配餐費(fèi)用金額并不重大，不會(huì)對(duì)本集團(tuán)產(chǎn)生重大影響。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定與行業(yè)慣例，本集團(tuán)代售中國北方航空公司及新疆航空的機(jī)票，同時(shí)中國北方航空公司及新疆航空公司亦代售本集團(tuán)的機(jī)票，銷售方就國內(nèi)機(jī)票收取3％傭金及香港和國際機(jī)票收取5％－12％傭金。本集團(tuán)與中國北方航空公司、新疆航空公司于2002年10月至12月相互支付有關(guān)機(jī)票代理傭金金額并不重大，不會(huì)對(duì)本集團(tuán)產(chǎn)生重大影響。

　　2、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保事項(xiàng)

　　近三年期末關(guān)聯(lián)方為本集團(tuán)的擔(dān)保金額具體如下：

　　3、與關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)

　　近三年本集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方的往來款余額具體如下：

　　注：本集團(tuán)按比例合并廣州飛機(jī)維修工程有限公司進(jìn)行核算時(shí)，在2002年、2001年、2000年分別有106，063千元、79，123千元及48，693千元已做抵消。

　　4、其他

　　（1）分立協(xié)議

　　南航集團(tuán)與本公司1995年為界定與分配南航集團(tuán)與本公司資產(chǎn)與負(fù)債于1995年3月25日簽訂一份分立協(xié)議（該協(xié)議于1997年5月22日修訂）。根據(jù)分立協(xié)議，南航集團(tuán)與本公司同意就有關(guān)南航集團(tuán)與本公司根據(jù)分立協(xié)議持有或繼承的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債而導(dǎo)致對(duì)方承擔(dān)的索償、債務(wù)及費(fèi)用等，向?qū)Ψ阶龀鲑r償。自分立協(xié)議簽訂之日至本招股說明書簽署之日，本公司及南航集團(tuán)均沒有提供賠償予對(duì)方。

　　（2）財(cái)產(chǎn)賠償協(xié)議

　　本公司與南航集團(tuán)1997年5月22日簽訂《財(cái)產(chǎn)賠償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議南航集團(tuán)同意就任何質(zhì)疑或干預(yù)本公司使用向南航集團(tuán)所租用的土地及建筑物的權(quán)利而產(chǎn)生或?qū)е氯魏螕p失或損害向本公司做出賠償。

　　除上述主要關(guān)聯(lián)交易外，南航集團(tuán)及其下屬單位向本集團(tuán)提供運(yùn)輸、酒店及其他服務(wù)，但所涉及總金額對(duì)本集團(tuán)并不重要。

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　本公司截至2002年12月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，已于2003年7月7日在分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》刊登的《招股說明書摘要》中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　本公司聘請(qǐng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司2000年、2001年、2002年12月31日的合并資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)負(fù)債表，2000年度、2001年度、2002年度的合并利潤及利潤分配表和利潤及利潤分配表以及2002年度的合并現(xiàn)金流量表和現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2003年3月14日出具了ＫＰＭＧ－ＡＨ（2003）ＡＲＮｏ．0014號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　二、近三年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表（資產(chǎn)）

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表（負(fù)債和股東權(quán)益）

　　合并利潤及利潤分配表

　　合并現(xiàn)金流量表

　　三、會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注等有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)查閱2003年7月7日在2003年7月7日在分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》刊登的《招股說明書摘要》及刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文及附錄。

　　四、盈利預(yù)測(cè)

　　本集團(tuán)盈利預(yù)測(cè)的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有重大不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)不應(yīng)過分依賴該項(xiàng)資料。盈利預(yù)測(cè)的詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文及附錄。

　　本集團(tuán)2003年度盈利預(yù)測(cè)如下：

　　五、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　第九節(jié) 重要事項(xiàng)

　　一、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展情況正常，所處行業(yè)和市場(chǎng)無重大變化，主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化。

　　二、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有進(jìn)行重大對(duì)外投資，無重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購出售行為。

　　三、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司住所未發(fā)生變更。

　　四、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有發(fā)生或可能面臨的重大訴訟或索賠要求；本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒有未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)。

　　五、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變更。

　　六、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債，并且重大債項(xiàng)未發(fā)生變化。

　　七、除二零零三年五月一日至九月三十日期間免征本集團(tuán)民航基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金和旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)的營業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加外，本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行和本公司上市前后無重大稅負(fù)變化。

　　八、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東中國南方航空集團(tuán)公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　九、自本公司Ａ股股票首次公開發(fā)行之日至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的管理。

　　二、承諾本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清。

　　三、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)。

　　四、發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。

　　依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司全體董事、監(jiān)事將按照有關(guān)規(guī)定，在本公司股票上市后兩個(gè)月內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》，并送達(dá)上海證券交易所備案。

　　第十一節(jié) 上市推薦人及其意見

　　一、上市推薦人有關(guān)情況

　　上市推薦人：中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：朱利

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)國際企業(yè)大廈Ｃ座

　　電話：（010）66568073、66568093、66568095、66568090

　　傳真：（010）66568857

　　聯(lián)系人：李曉岱、司宏鵬、茅蓀、張瑾、李勇

　　二、推薦人意見

　　本公司上市推薦人中國銀河證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司章程的規(guī)定；根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理?xiàng)l例》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司首次公開發(fā)行的Ａ股股票已具備公開上市條件；本公司董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；本公司建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司上市推薦人已對(duì)上市文件所載資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保證本公司的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本公司上市推薦人與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本公司上市推薦人愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕消息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　二零零三年七月十九日