上市推薦人

　　股票簡稱：南方航空

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市日期：2003年7月25日

　　總股本：437,417.8萬股

　　本次上市流通股本：100,000萬股

　　滬市股票代碼：600029深市代理股票代碼：003029

　　發行價格：2.70元可流通股本：217,417.8萬股,其中H股117,417.8萬股

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　第一節重要聲明和提示

　　中國南方航空股份有限公司(以下簡稱＂公司＂、＂本公司＂)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年7月7日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司招股說明書摘要,及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股說明書全文。

　　第二節概覽

　　1、股票簡稱：南方航空

　　2、滬市股票代碼：600029

　　3、深市代理股票代碼：003029

　　4、總股本：437,417.8萬股

　　5、可流通股本：217,417.8萬股,其中H股117,417.8萬股

　　6、本次上市流通股本：100,000萬股

　　7、發行價格：2.70元

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市日期：2003年7月25日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、上市推薦人：中國銀河證券有限責任公司

　　12、對首次公開發行A股股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證監會發行字〖2003〗70號文《關于核準中國南方航空股份有限公司公開發行股票的通知》,本公司的國家股暫不上市流通。

　　13、本公司A股股票上市前第一大股東中國南方航空集團公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內,不轉讓所持有的本公司股份,也不由本公司回購其所持有的股份。

　　第三節緒言

　　本公司上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號-股票上市公告書》的規定編制,旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字〖2003〗70號文核準,本公司已于2003年7月10日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行了每股面值1.00元的人民幣普通股100,000萬股,每股發行價格為2.70元。

　　經上海證券交易所上證上字〖2003〗86號文批準本公司公開發行的100,000萬股A股社會公眾股將于2003年7月25日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱為＂南方航空＂,滬市股票代碼為600029,深市代理股票代碼為003029。

　　本公司已于2003年7月7日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《招股說明書摘要》。招股說明書正文及其附錄可以在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn+,-(+.)查詢。距今不足三個月,故與其重復的內容不再重述,敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　1、發行人名稱：(中文)中國南方航空股份有限公司

　　(英文)ChinaSouthernAirlinesCompanyLimited

　　2、注冊資本：4,374,178,000元

　　3、法定代表人：顏志卿

　　4、經營范圍：一、提供國內、地區和國際定期及不定期航空客、貨、郵、行李運輸服務；二、提供通用航空服務；三、提供航空器維修服務；四、經營國內外航空公司的代理業務；五、提供航空配餐服務。

　　4、設立日期：1995年3月25日

　　5、住所及郵政編碼：廣東省廣州市白云國際機場(郵政編碼：510405)

　　6、電話、傳真號碼：電話：(020)86124737

　　傳真：(020)86659040

　　7、互聯網網址：http：//www.cs-air.com+,-

　　8、電子信箱：ir.cz＠cs-air.com

　　二、發行人歷史沿革

　　1、歷史沿革及發起人

　　本公司是由中國南方航空(集團)公司(現更名為中國南方航空集團公司,以下簡稱＂南航集團＂)經國家體改委體改生(1994)第139號文批準,按照經民用航空總局和國家體改委確認的《重組報告》,以其相關的航空運輸業務資產獨家發起設立的股份有限公司。本公司于1995年3月25日在中國工商行政管理總局登記注冊成立,股本總額為22億股,由南航(集團)公司持有并行使本公司的國家股股權。

　　2、H股發行情況

　　經本公司1997年臨時股東大會決議、國家體改委體改生(1997)66號文《關于同意中國南方航空股份有限公司轉為境外募集公司的批復》和體改生(1997)76號文《關于同意中國南方航空股份有限公司調整境外上市外資股股份數額的批復》、國務院證券委員會證委發(1997)33號文《關于同意中國南方航空股份有限公司發行境外上市外資股的批復》批準,1997年7月-8月本公司在海外發行H股117,317.8萬股。此次發行完成后,本公司的總股本為337,417.8萬股,其中國家股220,000萬股,占總股本的65.2%,H股117,417.8萬股,占總股本的34.8%。

　　3、A股發行情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字〖2003〗70號文批準,本公司于2003年7月10日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了每股面值1.00元的人民幣普通股100,000萬股,每股發行價格為2.70元。此次發行完成后,本公司的總股本為437,417.8萬股；其中國家股220,000萬股,占總股本的50.30%；A股流通股100,000萬股,占總股本的22.86%；H股117,417.8萬股,占總股本的26.84%。本公司將于近期在國家工商行政管理總局辦理變更注冊登記手續。

　　三、發行人主要經營情況

　　1、發行人的主營業務

　　中國南方航空股份公司及其控股子公司(以下簡稱＂本集團＂)主營業務為航空客運、貨郵運輸,客運收入約占主營業務收入的90%。

　　2、競爭優勢

　　(1)具有國內最大規模的航機數量及航線網絡：本集團經營噴氣式民用航空運輸飛機122架,其中包括737-200、737-300、737-500、737-700、737-800、757-200、777-200、747-200F、747-400F等波音飛機102架及空中客車320飛機20架；截止2002年12月31日,經營國內、國際航線349條,通航城市88個。

　　(2)在國內航空運輸市場居領先地位：本集團近三年的旅客運輸量、每周定期航班數量、飛行小時、航線數目以及機隊規模在國內各航空公司中排名第一。本集團按旅客運輸量計算的占有率2000年為24.9%,2001年為25.4%,2002年為25.0%,在主要樞紐港廣州白云機場占有50%左右的市場份額,在廈門、深圳、海口等基地出港旅客人數、出港貨郵量的市場占有率位居前列,在華南地區具有絕對的市場優勢。

　　(3)航空安全優勢：本公司始終堅持＂安全第一、預防為主＂的方針,嚴格遵循國家民航法律、法規關于飛行安全的規定,實行了安全目標責任制,建立了完善的安全保障體系,并自主開發或引進了SOC(運行控制系統)、QAR(飛行品質監控系統)、發動機性能監控系統,使用科學管理手段,確保了飛行安全。本公司具有良好的飛行安全記錄,2000年、2001年、2002年飛行事故征候萬時率分別為0.19、0.19、0.42,均低于民航總局規定的標準,為國內民航運輸業的領先水平。公司于1995年度、2001年度兩次獲得中國民航安全最高獎―――金鵬杯。

　　(4)較高的管理水平：本公司高級管理人員具有豐富的民航業管理經驗,近幾年,公司在安全管理、營銷管理、成本管理、收益管理、投資管理、績效管理、企業機制等方面進行了多項改革和制度創新,取得了良好的經濟效益和社會效益,造就了一批管理人才,具備了較高的管理水平。

　　(5)擁有獨立、完整的飛行員及乘務員培養體系：本公司是目前國內唯一一家擁有獨立培養飛行員能力的航空公司。本公司獨立、完整的飛行員培養體系,可以為本公司不斷輸送訓練有素的飛行員,為本公司持續穩定地擴展運輸能力提供有力的人員保障。本公司的乘務員培訓中心也可以根據公司經營發展所需培養合格的乘務員。本公司對飛行員和乘務員的訓練和培訓均取得了民航總局的資格認可,本公司可根據自身的特殊要求對飛行員、乘務員進行相應的訓練和再培訓。

　　(6)機務維修能力強：本公司的合營子公司廣州飛機維修工程有限公司承擔了本集團大部分飛機和發動機部件的維修任務,確保了運營飛機的持續適航和較高的可利用水平,為飛機運營提供了有力的保障。

　　(7)擁有國內航空業領先的IT系統：本公司在國內率先引進飛機航班運行控制系統(SOC),通過綜合優化與實時調配飛機和機組資源,較大程度提高了飛行安全和航班正點率；最先在國內民航開發電子商務系統,推出網上訂票、網上貨運訂艙及電子客票等服務,增加了收入,降低了運營成本；引進國際先進的收益管理系統,在國內率先全面實施收益管理,使航班收益最大化；開發常旅客系統,提高了市場份額及旅客忠誠度。

　　(8)品牌服務優勢：本公司以＂便捷、可靠、準點＂作為品牌戰略,是國內民航業中較早實施營銷戰略與策略的航空公司,注重營銷理念和服務理念的培育,創立了5個地面服務品牌,向客戶推出了十三項服務新舉措。本公司在中國民航業率先導入客艙文化,全方位推出了＂心系服務＂、＂綠色客艙＂、＂銀翼天地＂、＂陽光少年＂空中服務品牌系列,品牌服務提高了公司的知名度,樹立了本公司良好的企業形象。本集團設立了常旅客計劃,會員已超過200萬人。

　　(9)較豐富的資源整合經驗：本公司從以往貴州航空公司、中原航空公司的聯合重組中獲得了豐富的航空資源整合經驗,在民航業的重組中更有可能實現整合效益。

　　3、競爭劣勢

　　(1)較高的匯率風險：本集團的債務主要是購買或融資租賃飛機而形成的外幣債務,外匯匯率(尤其是美元及日元匯率)波動對本集團的經營業績有較大影響。

　　(2)航線平均航距較短：本集團在全民航航線最多,但主要為國內航線,營運基地主要位于華南、華中地區,因而平均航距較短,導致本集團單位成本相對較高,單位收益相對較低。

　　(3)貨運實力有待提高：貨郵運輸業務的增長速度高于客運,但本公司貨郵運輸收入僅占主營業務收入的10%左右,本公司需要進一步加強貨運業務。

　　4、主要財務指標

　　請參見本上市公告書＂財務會計資料＂中的

　　5、主要知識產權、特許經營權和非專利技術

　　(1)擁有的商標：

　　本公司目前擁有4個商標的所有權和使用權：

　　本公司的控股子公司珠海航空有限公司擁有商標注冊證號為971666號的圖案注冊商標。本公司的控股子公司廈門航空有限公司擁有圖案注冊商標和＂廈門航空＂注冊商標,圖案商標注冊號為779315號、853961號、855940號、873837號、859804號,＂廈門航空＂商標注冊號為915846號。

　　(2)擁有的專利技術：

　　國家知識產權局于2003年1月24日授予本公司＂手持數字式機載甚高頻電臺發射測試儀＂實用新型專利。

　　(3)特許經營權

　　本公司及本公司控股子公司廈門航空、珠海航空、汕頭航空、貴州航空、廣西航空均持有民航總局頒發的《公共航空運輸企業經營許可證》。

　　本集團的運營航線均擁有航線航班經營許可權,是根據民航總局的相關規定,通過每年兩次的全國民航航線航班協調會確定,并經民航總局運輸司下文執行,如有需要調整或修改,通過下發傳真電報執行。

　　本公司的控股子公司廣西航空、貴州航空、珠海航空、汕頭航空、廈門航空及本公司的各分公司均持有民航總局頒發的維修許可證。本公司合營子公司GAMECO持有CAAC、FAA、JAA、澳門特別行政區民航局及尼泊爾民航局頒發的維修許可證。

　　(4)非專利技術

　　本公司擁有常旅客系統、收益管理系統、電子商務系統、SOC系統(運行控制系統)、TDMS系統(南航飛機維修技術資料電子管理系統)、貨運的前端應用系統、飛機遠程診斷實時跟蹤系統、內務保障系統、航空模擬機訓練的計算機輔助教學系統等9項非專利技術。

　　6、享有的主要財政稅收優惠政策

　　(1)根據財稅〖2003〗113號文規定,自2003年5月1日至2003年9月30日本集團的旅客運輸業務免征營業稅、城市維護建設稅、教育費附加。

　　(2)根據財政部財綜明電〖2003〗1號文《財政部關于對受＂非典＂疫情影響比較嚴重的行業減免部分政府性基金的通知》的規定,自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集團的民航基礎設施建設基金。

　　(3)本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航(集團)汕頭航空有限公司、廈門航空有限公司位于經濟特區經營適用于15%所得稅稅率。

　　(4)本公司控股子公司廣州南航航空食品有限公司根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的優惠,中央企業所得稅稅率為24%。

　　(5)本公司合營公司廣州飛機維修工程有限公司根據《穗國稅直發》〖2001〗77號的優惠,廣州飛機維修工程有限公司自2000年起企業所得稅稅率為15%；根據財稅〖2000〗102號文,自2000年1月1日起飛機維修勞務增值稅實際稅負超過6%的部分實行由稅務機關采取即征即退的政策。

　　第五節股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行A股股票情況

　　1、股票種類：人民幣普通股

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發行數量：100,000萬股

　　發行后總股本：437,417.8萬股

　　發行股數占發行后總股本的比例：22.86

　　% 4、發行價格：2.70元

　　5、發行市盈率：18.00倍

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　7、發行對象：于招股說明書摘要刊登當日即2003年7月7日收盤時持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達1萬元及以上的投資者

　　8、募集資金凈額：2,640,767,180.21元

　　9、發行費用：59,232,819.79元,包括承銷費用43,200,000元,注冊會計師費用5,650,000元,律師費用1,000,000元,審核費30,000元,及上網發行手續費9,352,819.79元

　　10、每股發行費用：0.059元

　　二、本次股票上市前首次公開發行A股股票的承銷情況

　　本次公開發行的人民幣普通股100,000萬股的配號總數為95080914,中簽率為1.05173579%。其中二級市場投資者認購989,716,309股,其余中簽投資者放棄認購的部分A股股票共計10,283,691股由主承銷商中國銀河證券有限責任公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行A股募集資金的驗資報告

　　驗資報告

　　KPMG-AH(2003)CRNo.0017中國南方航空股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托,審驗了中國南方航空股份有限公司(以下簡稱＂貴公司＂)于二零零三年七月公開發行的100,000萬股人民幣普通股(＂A股＂)增加注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號―――驗資》進行的。在審驗過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司于二零零二年五月二十一日召開的臨時股東大會和類別股東會通過了發行人民幣普通股股票及上市的決議,并于二零零三年獲得了中國證券監督管理委員會(2003)70號文批準,同意貴公司發行100,000萬股人民幣普通股。貴公司原注冊資本為人民幣3,374,178,000元,根據修改后的章程,貴公司擬申請增加注冊資本人民幣1,000,000,000元,變更后的注冊資本為人民幣4,374,178,000元。

　　經審驗,截至二零零三年七月十六日止,貴公司已收到發行的100,000萬股A股的募股資金,其中股本為人民幣1,000,000,000元。

　　同時我們注意到,貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣3,374,178,000元,已經畢馬威華振會計師事務所審驗,并于一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了驗資報告。截至二零零三年七月十六日止,變更后的累計注冊資本為人民幣4,374,178,000元。

　　本驗資報告供貴公司申請工商變更登記及申請A股上市使用,不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用本驗資報告不當所造成的后果,與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件一：驗資事項說明

　　附件二：本次A股發行前后注冊資本明細表

　　附件三：本會計師事務所營業執照復印件

　　畢馬威華振會計師事務所中國注冊會計師

　　中國北京建國門外大街1號羅錚、趙奇

　　中國國際貿易中心國貿大廈2座16層二零零三年七月十七日

　　四、本次A股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2003年7月16日

　　2、入帳金額：2,647,447,180.21元(募集資金扣除發行手續費和承銷費后余額)

　　3、入帳帳號：800108226608093001

　　4、開戶銀行：中國銀行廣東省分行

　　五、本次股票上市前股權結構和股東持股情況1、本公司本次上市前的股本結構

　　2、本次上市前本公司前十名股東持股數及比例

　　截至2003年7月15日,本公司前十名股東持股情況如下：

　　第六節董事、監事、高級管理人員情況

　　一、董事會成員

　　顏志卿先生,本公司董事長,男,1942年出生,畢業于航空管理和飛行管制學校,大學學歷,工程師。顏先生在中國民航業工作長達40年,曾于1970年至1981年任民航湖南省局航行處處長；1985年至1992年任民航廣西區局局長；1992年至1994年任民航中南管理局局長；1994年至1996年任民航總局政治部主任；1996年至1998年任南航集團黨委書記、常務副總經理,1998年至2002年10月任南航集團總裁,2002年10月至今任南航集團總經理及黨組副書記。

　　劉名啟先生,本公司副董事長,男,1944年出生,畢業于復旦大學世界經濟系,研究生學歷。劉先生曾于1988年至1993年任海南省三亞市委書記、市長,1993年至1996年任海南省副省長,1996年至2001年任國務院港澳事務辦公室副主任,2001年至2002年10月任中央政府駐澳門聯絡辦副主任,2002年10月至今任南航集團黨組書記及副總經理。

　　王昌順先生,本公司副董事長、總經理,男,1957年出生,畢業于中國社會科學院研究生院,企業管理研究生學歷,高級政工師。王先生自1976年參加民航工作,從事空中交通管制專業。歷任民航烏魯木齊管理局航行調度室主任、航行氣象安全監察處處長、新疆航空公司副總經理兼民航烏魯木齊管理局副局長、新疆航空公司黨委書記。2000年至今任本公司總經理,2002年10月至今兼任南航集團副總經理。王先生目前還兼任貴州航空有限公司董事長。

　　彭安發先生,本公司董事,男,1948年出生,大學學歷,高級政工師。彭先生曾于1978年至1980年任民航第六大隊領航主任,1994年至1998年任本公司飛行部黨委書記,1998年至2000年任南航(集團)深圳公司總經理兼黨委副書記,2001年至2002年10月任南航集團副總裁,2002年10月至今任南航集團副總經理。彭先生目前還兼任深圳航空食品有限公司副董事長。

　　王全華先生,本公司董事,男,1954年出生,大學學歷,經濟師。王先生曾于1992年至1998年任南航集團計劃經營處處長,1998年至2001年任本公司規劃發展部總經理,2001年至2002年任南航集團總裁助理及規劃部部長,2002年3月至10月任南航集團副總裁,2002年10月至今任南航集團副總經理。

　　趙留安先生,本公司董事,男,1948年出生,大專學歷,一級飛行員。趙先生曾于1985年至1992年歷任民航烏魯木齊管理局航行氣象安全監察處處長、科教處處長、飛標處處長,1992年至1995年任民航第九飛行大隊大隊長,1995年至2001年任民航烏魯木齊管理局局長及新疆航空公司副總經理、總經理,2001年至今任新疆航空公司總經理,2002年10月至今任南航集團副總經理。

　　周永前先生,本公司董事,男,1945年出生,畢業于南京空軍氣象學院,大學學歷,高級政工師。周先生曾于1990年至1994年任民航東北管理局組織部部長,1994年至1995年任沈陽桃仙國際機場黨委副書記,1995年至2001年任民航東北管理局黨委副書記,2001年至2002年10月任中國北方航空公司黨委書記,2002年10月至今任南航集團副總經理。周先生目前還兼任中國北方航空公司總經理。

　　周用金先生,本公司的董事,男,1943年出生,大學學歷。周先生曾于1994年至1995年任南航集團宣傳部部長；1996年至1998年任南航運輸部黨委書記；1998至2000年任南航(集團)深圳公司黨委書記,2000年至今擔任本公司工會主席。周先生目前還兼任廣州南航工程監理有限公司、南航(集團)經濟發展公司的董事長。

　　徐杰波先生,本公司的董事、財務總監,男,1965年出生,畢業于天津大學管理工程系,高級會計師。徐先生曾就職于民航廣州管理局財務處,任基本建設財務科科長。1992年至1998年歷任民航中南管理局財務處副處長、處長,1998年至2000年任本公司財務部總經理,2001年至今任本公司的董事及財務總監。徐先生目前兼任南航(集團)汕頭航空有限公司、廣西航空有限公司、南航集團財務有限公司、廣州飛機維修工程有限公司、珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司、廣東省南方國際航空旅游公司、南龍旅運(香港)有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事長。

　　吳榮南先生,本公司董事,男,1941年出生,大學學歷,航行管制工程師。吳先生曾任廣州民航局航行處處長。1986年至今任廈門航空有限公司董事兼總經理。

　　杜志強先生,本公司獨立非執行董事,男,香港居民,1951年出生,美國斯坦福大學工商管理碩士。杜先生現任和記黃埔(中國)有限公司董事總經理,廣州飛機維修工程有限公司副董事長,并出任多家香港和內地外資公司的董事職務。杜先生早在八十年代初開始主持投資內地的項目,熟悉香港和內地的法規。

　　樂鞏南先生,本公司獨立非執行董事,男,香港居民,1936年出生,民航界資深人士。樂先生1956年加入香港民航處,1982年任香港民航處助理處長,1988年任香港民航處副處長,1990年至1996年任香港民航處處長；1997年至2000年任香港商務航空中心顧問及總裁。樂先生曾在上海浦東機場實際評審委員會、中國(珠海)航空航天博覽會、國際航空運輸協會(IATA)飛鷹獎評委會等多個航空運輸專業的委員會中擔任委員及顧問,同時也是中國東方航空股份有限公司及中航興業有限公司的獨立董事。

　　魏明海先生,本公司獨立非執行董事,男,1964年出生,經濟學博士學位,美國杜蘭大學工商管理碩士、博士生導師。魏教授曾工作于江西省會計學會,1991年開始在中山大學工作,1993年任中山大學管理學院會計系主任,1996年任中山大學管理學院副院長,2000年至今任中山大學管理學院教授、院長。此外,魏教授還是中國會計學會理事、廣東省會計學會副會長、廣州市審計學會副會長、中國中青年財務成本研究會常務理事、美國會計協會會員。魏教授著作頗豐,著有十多本的專著與教材以及發表學術論文六十余篇。

　　王知先生,本公司獨立非執行董事,男,1942年出生,畢業于哈爾濱工業大學飛機設計專業,大學學歷,高級工程師。王先生曾于1994年至1996年任民航第一研究所副所長、副書記,1996年至1998年任民航總局計劃司副司長、司長,1998年至2003年5月歷任民航總局規劃科技體改司司長、規劃科技司司長。王先生曾獲航空工業部頒發的18項＂航空科技信息＂獎及＂科研三等功＂、中國航空研究院頒發的＂科研一等功＂、國家科委頒發的＂航展情報總匯(國家三等獎)＂及＂X號工程情況總匯(國家三等功)＂。此外,王先生還是民航科學技術委員會副主任、民航信息化領導小組副組長、民航招投標委員會主任、民航購機評審委員會副主任、國家科技成果評審委員會委員、中國交通協會常務理事、中國物流與采購聯合會常務理事、中國航空學會理事、中國國際科學合作協會常務理事、中國名牌戰略推進委員會理事,同時兼任南京航空航天大學教授、中國民航學院名譽教授、上海同濟大學教授、博導,并任山東航空股份有限公司獨立董事。

　　隋廣軍先生,本公司獨立非執行董事,男,1961年出生,管理學博士學位,博士生導師。隋先生曾于1992年至1999年任暨南大學特區港澳經濟研究所副所長,1999年至2001年任暨南大學企業管理系系主任、管理學院常務副院長,并于1998年至2000年兼任廣東港澳經濟研究會副秘書長,2002年5月至11月任廣州南華西實業股份有限公司獨立董事,隋先生現任暨南大學應用經濟學博士后流動站站長、暨南大學-東方思維企業管理研究中心主任、暨南大學管理學院院長及MBA教育中心主任。隋先生承擔并完成了國家社科＂九五＂規劃基金項目,教育部＂中歐高等教育合作項目＂,國家自然科學基金軟科學等項目11項,發表學術著作6部、學術論文60余篇,承擔并主持廣東康佳集團企業體制建設、樂庭電纜工業有限公司計劃排產建設等六項企業管理橫向課題。此外,隋先生還是中國工業經濟促進會副理事長、廣州經濟社會發展研究中心特邀研究員、香港大公報特約撰稿人,并任深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司及廣州路翔股份有限公司獨立董事。

　　二、監事會成員

　　梁華福先生,本公司監事會主席,男,1942年出生,畢業于天津民航學校和廣州政法學院。梁先生歷任廣州民航管理局導航部主任、運輸部黨委書記、紀檢委書記、監察部主任以及南航集團紀委書記。現任南航集團巡視員。

　　干玉華先生,本公司監事,男,1928年出生,畢業于上海立信會計學院,高級會計師、國際審計協會成員。干先生歷任廣州民航管理局財務處副處長、南航集團副總會計師兼審計處處長。干先生目前兼任白云新華航空貨運服務公司董事。

　　李其宏先生,本公司監事及工會代表,男,1948年出生,畢業于民航總局航空學校。李先生曾任本公司及南航集團工會辦公室主任。

　　三、其他高級管理人員

　　江平先生,本公司副總經理,男,1950年出生,畢業于中國民用航空飛行專科學校,大學學歷。江先生于1988年至1991年任中國國際航空公司安全技術處處長,1995年至1997年任中國國際航空公司飛行總隊飛行技術訓練處處長,1997年至2000年任中國國際航空公司飛行總隊副總飛行師,2000年至今任本公司副總經理。江先生目前還兼任珠海翔翼航空技術有限公司及西澳飛行學院董事長。

　　李昆先生,本公司副總經理,男,1960年出生,畢業于北京航空航天大學管理工程專業,研究生學歷。李先生曾于1993年至1996年任南航集團公司駐泰國辦事處總經理,1998年至2000年任本公司運輸部總經理,2000年至今任本公司副總經理,并兼任本公司客運部總經理。李先生目前還兼任中國郵政航空有限責任公司副董事長及廣東南航易網通電子商務有限公司董事長。

　　袁新安先生,本公司副總經理,男,1957年出生,畢業于空軍工程學院,大學學歷。袁先生在中國民航業工作逾25年,曾歷任廣州飛機維修工程有限公司質量保證經理、質量控制副總監、本公司機務工程部副總經理、廣州飛機維修工程有限公司副總經理、本公司總工程師。2002年4月至今任本公司副總經理。袁先生目前兼任廣州飛機維修工程有限公司及珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司的董事長。

　　鄭恩仁先生,本公司副總經理,男,1945年出生,畢業于民航高級航校,具有一級飛行員資格。鄭先生在中國民航業工作逾40年,曾歷任民航第六飛行大隊中隊長、工會主席、副大隊長,1996年至1999年任南航(集團)汕頭航空有限公司總經理,1999年至2002年4月任本公司總經理助理,2002年4月至今任本公司副總經理。鄭先生目前兼任珠海航空有限公司及廣州白云國際物流有限公司的董事長。

　　陽廣華先生,本公司副總經理,男,1953年出生,大學學歷,工程師。陽先生在中國民航業工作近30年,曾于1990年至1992年任湖南民航局安全處處長,1992年至1998年任本公司湖南分公司副總經理,1998年至1999年任南航集團珠海直升機公司總經理,1999年至2002年4月任本公司河南分公司總經理,2002年4月至今任本公司副總經理。陽先生目前還兼任南航(集團)汕頭航空有限公司及廣州航空大酒店董事長。

　　蘇亮先生,本公司董事會秘書,男,1962年出生,畢業于英國克蘭菲爾德大學航空學院航空運輸管理專業,研究生學歷。1998年至1999年任南航(集團)深圳公司航務部副經理,1999年至2000年任南航(集團)深圳公司計劃企管部經理,2000年曾任本公司國際貨運項目負責人,負責本公司北美貨運業務的規劃與拓展,2000年至今任本公司董事會秘書。

　　郝建華先生,本公司總飛行師,男,1951年出生,畢業于民航高級航校飛機駕駛專業,大專學歷。郝先生自1989年至1994年歷任民航第六飛行大隊中隊長、副大隊長、大隊長,1994年至1998年任公司飛行部副總經理,1998年至1999年任本公司飛行部總經理,1999年至今任本公司總飛行師。

　　四、董事、監事、高級管理人員持股情況

　　截至本上市公告書簽署日,除本公司獨立董事杜志強先生的夫人杜常安萍女士于1997年購買本公司H股100,000股(此時杜志強先生尚未擔任本公司獨立董事)并持有至今外,本公司其他董事、監事和高級管理人員及其父母、配偶或子女不存在持有本公司及本公司關聯企業股份的情況；同時也無授權或行使認購本公司股份的情況；也不存在通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

　　第七節同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　(一)與中原航空公司的同業競爭及解決措施

　　1、南航集團全資下屬公司中原航空公司與本公司均經營航空運輸業務。為避免同業競爭,本公司向中原航空公司租用其用于航空運輸的5架B737飛機,為徹底解決同業競爭,本公司于2002年1月收購了中原航空公司上述5架波音737飛機、相應的航材及航空運輸業務的設備、設施。

　　(二)組建中國南方航空集團公司對同業競爭的影響

　　根據國函〖2002〗68號文件《國務院關于組建中國南方航空集團公司有關問題的批復》,以南方航空(集團)公司為主體、聯合中國北方航空公司和新疆航空公司組建國有大型航空運輸企業中國南方航空集團公司。中國南方航空集團公司組建后,對原中國北方航空公司和新疆航空公司進行主輔業分離：將航空運輸主業及關聯資產規范進入中國南方航空股份有限公司,統一使用中國南方航空集團公司的標識,完成集團公司運輸主業一體化,輔業另行重組,由集團公司統一管理。中國南方航空集團公司于2002年10月11日正式成立,并成為本公司的控股股東。

　　中國南方航空集團公司下屬全資子公司中國北方航空公司與新疆航空公司均經營航空運輸業務。中國北方航空公司與本集團目前共同經營的航線主要有55條,新疆航空公司與本集團目前共同經營的航線主要有8條,競爭主要在這些航線上進行。

　　經與南航集團磋商,決定采取以下方式來解決由于南航集團與中國北方航空公司、新疆航空公司聯合重組而產生同業競爭：

　　1、徹底解決同業競爭的方案

　　在南方航空(集團)公司聯合中國北方航空公司、新疆航空公司組建中國南方航空集團公司之日起,即2002年10月11日,最遲在2年內,由南航集團將中國北方航空公司、新疆航空公司的航空運輸業務相關資產、負債經過資產評估,履行董事會及股東大會批準等法律程序后,注入本公司。南航集團不再經營航空運輸業務,從而徹底解決同業競爭問題。

　　2、解決同業競爭的過渡性措施

　　在將中國北方航空公司、新疆航空公司的航空運輸業務相關資產、負債注入本公司前,本公司與南航集團采取航線聯營等過渡性措施減少同業競爭,爭取雙贏的局面。

　　所謂航線聯營,即由本集團與中國北方航空公司以及新疆航空公司共飛的航線上按照各方實際投入運力的比例公平分配航線運營總收入(有關運營收入按照約定的結算價格計算),運力則參考各公司投入的飛機機型、可售座位數、航班數量以及承運旅客數量等因素確定。在所聯營航線上的銷售收入由參與聯營各方獨立收取,但須在每月按照約定的結算價格計算運營收入并與按照運力比例所應分配的運營收入相比較,如果高于所應分配的收入則須將有關差額支付給訂約方,如果低于所應分配的收入,則須向訂約方收取有關差額。運營成本分別由參與聯營的各方承擔,參與聯營各方毋須為訂立航線聯營支付任何代價。

　　通過航線聯營,有利于保護本集團與中國北方航空公司、新疆航空公司在共同經營的航線上的實際利益,減少競爭。

　　經本公司2002年12月12日的臨時董事會會議批準,本公司選擇與中國北方航空公司、新疆航空公司在客流量大、競爭比較直接并可以利用中轉為整個航線網絡提供支持的8條共飛航線簽訂航線聯營協議。

　　本公司與新疆航空公司就廣州―――烏魯木齊―――廣州航線簽訂聯營協議。

　　本公司就以下航線與中國北方航空簽訂聯營協議：

　　鄭州―――大連―――鄭州廣州―――大連―――廣州

　　鄭州―――重慶―――鄭州廣州―――哈爾濱―――廣州

　　廣州―――沈陽―――廣州廣州―――廈門―――廣州

　　大連―――哈爾濱―――大連

　　另外,本集團將根據實際情況有選擇地(包括時間、數量等)向中國北方航空公司、新疆航空公司濕租其飛機,由出租方提供飛機機組、保險及維護,從而由本集團經營所租賃的飛機,以使中國北方航空公司、新疆航空公司減少與本公司航空運輸業的競爭。

　　(三)控股股東有關避免同業競爭的承諾

　　1、南航集團與本公司1995年3月簽訂《分立協議》,根據其第5.9互不競爭承諾條款,南航集團承諾＂甲方(即南航集團)將不在中國境內外,直接或間接從事或參與任何在商業上對乙方(即本公司)有競爭或可能構成競爭的業務、活動,或直接或間接持有對乙方有競爭或可能構成競爭的業務、活動或實體的利益；但甲方可以(1)持有乙方的股份；及(2)繼續持有及控制甲方現有的各種附屬企業,包括但不限于中國南方航空進出口貿易公司,以及繼續經營該等企業的業務＂。南航集團與本公司1997年5月簽訂分立協議第一次修訂本,根據第三條互不競爭條款,雙方同意,盡管有《分立協議》第5.9款的規定,南航集團可以持有民航快遞有限責任公司百分之十(10%)的股權。

　　2、南航集團承諾,南方航空(集團)公司與北方航空公司和新疆航空公司組建中國南方航空集團公司后,則：

　　(1)對本公司與南航集團下屬航空企業適用同等待遇；

　　(2)通過飛機濕租、代碼共享、航線聯營等方式以避免同業競爭；

　　(3)授予本公司對南航集團所擁有的航空業務資產的優先購買權；

　　(4)自公司設立之日起,最遲在兩年內將中國北方航空公司和新疆航空公司的主業資產經評估后依法注入上市公司。

　　二、關聯方及關聯交易

　　(一)關聯方及關聯關系

　　1、控股股東

　　南航集團

　　2、控股股東控制的企業

　　(1)南航集團下屬的全資企業,包括中國北方航空公司、新疆航空公司、中國南方航空進出口貿易公司、廣州南航綜合商店、廣州南航免稅品服務部、中國南方航空公司珠海飛行員大廈、中原航空公司、南方航空廣告公司、廣州航空大酒店、廣東省南方國際航空旅游公司、南龍旅運(香港)有限公司、南航集團北京經濟開發公司、CZ2000A公司等。

　　中國南方航空集團公司于2002年10月成立后,其全資下屬企業中國北方航空公司、新疆航空公司成為本公司關聯方。

　　本公司于2002年8月收購了廣州航空大酒店、南方航空廣告公司及廣東省南方國際航空旅游公司三家90%股權,并納入本公司合并報表范圍。因此,與本節中所述與上述三家公司的關聯交易為2002年1-7月的交易情況。

　　(2)南航集團控股的企業,包括南航集團財務有限公司、廣州碧花園房地產開發有限公司、深圳市白云航空服務有限公司、廣州南航物業管理有限公司、廣州南航修繕有限公司、廣州南航航信物業管理有限公司、南航集團經濟發展公司、澳門金怡海外旅游有限公司等。

　　(3)控股股東可以施加重大影響的企業

　　廣東南安房地產開發有限公司、南方-安吉隆國際貨運代理有限公司、河南航空實業發展有限公司、珠海市泰實企業有限公司、廣州南航工程監理有限公司、深圳航空食品有限公司等。

　　3、本集團的合營企業及聯營企業

　　珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司、廣州飛機維修工程有限公司、中國郵政航空有限責任公司、海南鳳凰信息系統有限公司、四川航空股份有限公司、香港商用航空中心有限公司、湖南南方航空旅行社有限公司、珠海航空假日旅行社有限公司、珠海航空快遞有限公司、桂林市廣升實業發展有限責任公司、珠海航空廣告有限公司、珠海航空假日旅行社有限公司等、廈門民航凱亞有限公司等。

　　本公司參股的四川航空股份有限公司于2002年8月成立后,四川航空股份有限公司成為本公司關聯方。

　　(二)主要關聯交易

　　1、主要關聯交易

　　(1)指就中國南方航空進出口貿易公司替本集團進口飛機及飛行設備而向其支付的手續費。

　　(2)根據2000年8月與11月簽訂的飛機濕租協議,本集團以濕租形式向中原航空公司租入5架波音737飛機,協議已于2002年1月終止。另外,本集團從2002年10月起以濕租形式向新疆航空公司租入一架波音757飛機。

　　(3)指南方航空廣告公司向本集團提供宣傳推廣服務而向其支付的廣告費。

　　(4)指購自南航集團經濟發展公司的航空雜項供應品。

　　(5)指就南龍旅運(香港)有限公司、廣東省南方國際航空旅游公司、澳門金怡海外旅游有限公司及深圳白云航空服務有限公司代售本集團機票而向其支付的銷售代理費。

　　(6)指就深圳航空食品有限公司向本集團提供航空配餐而向其支付的費用。

　　(7)指就廣州飛機維修工程有限公司向本集團提供飛機綜合維護服務而向其支付的費用。

　　(8)在2002年以前,本公司每年向南航集團支付基本養老保險基金,由南航集團轉交相關政府部門統一管理。另外,本公司每年向南航集團支付補充養老保險基金。此服務已由2002年1月1日終止。

　　(9)指就南航集團向本集團退休員工提供醫療及其他福利而向其繳付的費用。此安排已由2002年1月1日起終止。

　　(10)指就南航集團向本集團員工出售住房,而向其支付的住房帳面成本與出售所得之間的差額。

　　(11)指本集團租用南航集團的土地及房屋而向其支付的租金。

　　(12)根據1997年5月22日簽訂為期10年的商標許可協議,南航集團授予本公司無償使用中英文名稱＂南方航空(ChinaSouthern)＂、＂中國南方航空(ChinaSouthernAirlines)＂和蘭底紅色木棉花標志的商標的權利。

　　(13)利息收入是指本集團存放于南航集團財務有限公司的存款所獲得的利息。

　　(14)本集團以濕租的形式向四川航空股份有限公司租出一架空中客車320-200飛機而向其收取租金。

　　(15)于2002年8月,本集團以總代價約107,846千元向南航集團購入廣州航空大酒店、南方航空廣告公司及廣東省南方國際航空旅游公司的90%權益。

　　(16)本集團以1,096,866千元向南航集團收購五架波音737飛機。有關代價以現金約132,130千元及由本集團承擔964,736千元的債務方式支付。

　　(17)南航集團財務有限公司于2001年增加其注冊資本金,包括本集團在內的各股東因而向其投入了新的資本。

　　(18)本集團按占珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司的50%權益所投入的資本金。該投入在本集團按比例合并該公司進行核算時已作抵銷。

　　此外,根據2000年6月23日所訂立協議,本公司之控股子公司南聯向中國北方航空公司不時提供航班配餐,為期一年。有關協議每年自動延續。根據2001年10月30日及2002年4月12日所訂立協議,中國北方航空公司及其控股子公司沈陽北方航空食品有限公司一直并將繼續向本集團不時提供航班配餐,為期一年。有關協議每年自動延續。本集團與中國北方航空公司于2002年10月至12月相互支付的有關配餐費用金額并不重大,不會對本集團產生重大影響。根據2001年3月24日所訂立協議,本公司之控股子公司南聯向新疆航空公司不時提供航班配餐,為期一年。有關協議將每年自動延續。根據1999年9月20日所訂立協議,新疆航空公司一直并將繼續向本集團不時提供航班配餐,為期一年。有關協議將每年自動延續。本集團與新疆航空公司于2002年10月至12月相互支付的有關配餐費用金額并不重大,不會對本集團產生重大影響。

　　根據有關規定與行業慣例,本集團代售中國北方航空公司及新疆航空的機票,同時中國北方航空公司及新疆航空公司亦代售本集團的機票,銷售方就國內機票收取3%傭金及香港和國際機票收取5%-12%傭金。本集團與中國北方航空公司、新疆航空公司于2002年10月至12月相互支付有關機票代理傭金金額并不重大,不會對本集團產生重大影響。

　　2、關聯方擔保事項

　　近三年期末關聯方為本集團的擔保金額具體如下：

　　3、與關聯方往來款項

　　近三年本集團與關聯方的往來款余額具體如下：

　　注：本集團按比例合并廣州飛機維修工程有限公司進行核算時,在2002年、2001年、2000年分別有106,063千元、79,123千元及48,693千元已做抵消。

　　4、其他

　　(1)分立協議

　　南航集團與本公司1995年為界定與分配南航集團與本公司資產與負債于1995年3月25日簽訂一份分立協議(該協議于1997年5月22日修訂)。根據分立協議,南航集團與本公司同意就有關南航集團與本公司根據分立協議持有或繼承的業務、資產及負債而導致對方承擔的索償、債務及費用等,向對方做出賠償。自分立協議簽訂之日至本招股說明書簽署之日,本公司及南航集團均沒有提供賠償予對方。

　　(2)財產賠償協議

　　本公司與南航集團1997年5月22日簽訂《財產賠償協議》,根據該協議南航集團同意就任何質疑或干預本公司使用向南航集團所租用的土地及建筑物的權利而產生或導致任何損失或損害向本公司做出賠償。

　　除上述主要關聯交易外,南航集團及其下屬單位向本集團提供運輸、酒店及其他服務,但所涉及總金額對本集團并不重要。

　　第八節財務會計信息

　　本公司截至2002年12月31日的財務會計資料,已于2003年7月7日在分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露,投資者欲了解詳細內容,請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請畢馬威華振會計師事務所對本公司2000年、2001年、2002年12月31日的合并資產負債表和資產負債表,2000年度、2001年度、2002年度的合并利潤及利潤分配表和利潤及利潤分配表以及2002年度的合并現金流量表和現金流量表進行了審計,畢馬威華振會計師事務所于2003年3月14日出具了KPMG-AH(2003)ARNo.0014號標準無保留意見的審計報告。

　　二、近三年經審計的合并財務報表

　　合并資產負債表(資產)

　　合并資產負債表(負債和股東權益)

　　合并利潤及利潤分配表

　　合并現金流量表

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容,請查閱2003年7月7日在2003年7月7日在分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊登的《招股說明書摘要》及刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　四、盈利預測

　　本集團盈利預測的編制遵循了謹慎性原則,但盈利預測所依據的各種假設具有重大不確定性,投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。盈利預測的詳細內容,請查閱刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　本集團2003年度盈利預測如下：

　　五、主要財務指標

　　第九節重要事項

　　一、自本公司A股股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運行,生產經營情況正常,主要業務發展目標的進展情況正常,所處行業和市場無重大變化,主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、自本公司A股股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日,本公司沒有進行重大對外投資,無重大資產(股權)收購出售行為。

　　三、自本公司A股股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日,本公司住所未發生變更。

　　四、自本公司A股股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日,本公司沒有發生或可能面臨的重大訴訟或索賠要求；本公司董事、監事和高級管理人員沒有未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　五、自本公司A股股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日,本公司重大會計政策和會計師事務所未發生變更。

　　六、自本公司A股股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日,本公司未發生新的重大負債,并且重大債項未發生變化。

　　七、除二零零三年五月一日至九月三十日期間免征本集團民航基礎設施建設基金和旅客運輸業務的營業稅、城市維護建設稅、教育費附加外,本公司A股股票首次公開發行和本公司上市前后無重大稅負變化。

　　八、根據《上海證券交易所股票上市規則》,本公司第一大股東中國南方航空集團公司承諾,自本公司股票上市之日起一年內,不轉讓其所持有的本公司股份,也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　九、自本公司A股股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日,沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節董事會上市承諾

　　本公司董事會嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、上海證券交易所的管理。

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清。

　　三、本公司董事、監事及高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動。

　　四、發行人沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》,本公司全體董事、監事將按照有關規定,在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》,并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節上市推薦人及其意見

　　一、上市推薦人有關情況

　　上市推薦人：中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人：朱利

　　辦公地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　電話：(010)66568073、66568093、66568095、66568090

　　傳真：(010)66568857

　　聯系人：李曉岱、司宏鵬、茅蓀、張瑾、李勇

　　二、推薦人意見

　　本公司上市推薦人中國銀河證券有限責任公司認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的規定；根據《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理條例》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定,本公司首次公開發行的A股股票已具備公開上市條件；本公司董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構,制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司上市推薦人已對上市文件所載資料進行了核實,確保上市文件真實、準確、完整,符合規定要求。保證本公司的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏,并對其承擔連帶責任。本公司上市推薦人與本公司不存在關聯關系。

　　本公司上市推薦人愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易,并保證不利用在上市過程中獲得的內幕消息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　中國南方航空股份有限公司

　　二零零三年七月十九日上海證券報