本報記者 王子恢

　　一份語焉不詳的業績預警公告使托普軟件的投資者們又一次捏緊了手心。

　　而去年的這個時候，托普集團對外高調宣布，在全國一次性招聘5000名軟件工程師。托普的氣勢讓不少不明就里的投資者熱血沸騰。但去年底，托普全國近30個軟件園中的新

AC-尼爾森互聯網調查 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

聘軟件工程師們爆發的人事地震使托普軟件的股價一瀉如注，而市場上對托普軟件的種種質疑也開始不斷升級，直至2002年12月31日，中國證監會成都證管辦對托普軟件下發《限期整改通知書》。但直至目前，托普軟件在投資者面前還是端著一個暗箱，其內部產生了什么樣的微妙變化，市場不能直接知曉。值其業績預警之機，中國經濟時報想代投資者問清幾個問題。

　　一問：

　　業績下滑的真正原因是什么？

　　7月12日，四川托普軟件投資股份有限公司發布今年中期業績預警公告，稱“由于受全球ＩＴ行業普遍不景氣、市場競爭激烈以及‘非典’等因素的影響，致使公司業績下滑。預計本公司2003年上半年度的凈利潤與去年同期相比將下降50％以上，具體數據將在本公司2003年半年度報告中披露。”

　　托普軟件業績高臺跳水幅度如此之大，對于大多數的投資者而言，可能出乎意料之外。但更令市場不能接受的是，托普軟件關于其業績下滑的理由與解釋不能讓人信服。從其公布的信息來看，似乎全是因為大環境不好，公司自身在業界的競爭能力情況如何？業績下滑有沒有自身經營的問題？投資者并不清楚。

　　記者就此咨詢了西南證券分析師張剛，張剛認為，今年以來，全球ＩＴ行業冷暖不勻，托普軟件業績大幅跳水的最直接原因，恐怕更多地在于自身市場競爭能力的缺乏。“同樣是軟件企業類上市公司，我們在市場上經常見到用友軟件的產品，但托普的軟件產品是什么呢？許多人不知道。”張剛認為，國內軟件業一直沒有找到很好的突破口，而托普軟件與國內其他軟件企業相比，盈利能力不具有市場競爭力，這可能是其業績大幅跳水的直接原因。

　　國信證券在托普業績預警公告發布的當天對進行點評道：“去年以來業績下降迅速。如果公司沒有行之有效的舉措，則此業績繼續下滑的局面難以扭轉。雖然股價盤跌3年，但反彈力度不會太大。”而華鼎財經隨后的點評則認為：托普軟件主營上少拳頭產品，業績下降乃遲早之事，早期民營借殼上市者漸露本色，操作上觀望。

　　托普軟件主營業務盈利能力和核心競爭力有所下降由來已久，早已引起監管部門的注意。去年底成都證管辦的限期整改報告就已經就此提醒托普軟件。

　　托普軟件稱：目前，公司正采取各種措施，調整、整合公司資產，加強經營管理，力爭下半年經營有較大的好轉。但目前市場上的投資者依然想知道，托普軟件業績跳水，與公司自身的市場競爭能力有多大關系？公司將有沒有確保提升自己的盈利能力的有效措施？遏制業績高臺跳水，公司有沒有實實在在的治本之舉？

　　二問：

　　大股東股權緣何被凍結？

　　托普軟件7月12日同時發布的另一則公告稱：大股東四川托普科技發展公司通知，該公司持有的托普軟件法人股733．1881萬股（占總股本的0．032％）被成都市中級人民法院凍結，凍結期限為2003年6月30日至2003年10月23日，凍結股份數量占四川托普科技發展公司持有托普軟件股份總數的9．05％。

　　投資者注意到，這又是一個遮遮掩掩、語焉不詳的公告。公告為什么不告訴投資者大股東股權被凍結的原因呢？難道托普軟件有難言之隱？

　　7月15日，記者致電托普軟件就此事詢問，但是沒有得到答案。而業內人士認為，托普軟件大股東股權被凍結，多與訴訟有關。有一種可能是公司以大股東所持股權在銀行進行質押貸款，但貸款到期后因沒有還款能力而被銀行起訴，如果訴訟期間不能有效解決銀行債務問題，其股權將被法院公開拍賣。

　　根據相關規定，上市公司重大訴訟事項信息應該及時公布。大股東所持股份被法院凍結，托普軟件必須就此公布相關的原因，托普軟件想隱瞞什么呢？

　　托普軟件在信息披露方面的問題并不是自今日始。顯然，公司有不想讓市場知道的信息。根據成都證管辦此前下發的限期整改通知書，托普軟件此前在信息披露方面就有大量違規，存在募集資金實際投資情況與公司公告披露的情況不符、披露的擔保事項及金額不完整、披露的非經常性損益項目不準確、關聯交易不公布或者公布的資金與年報不相符、現金流量表編制不規范等問題。看來，時至今日，托普軟件還需要進一步提高透明度。

　　三問：

　　募集資金投向為何說改就改？

　　2000年5月，托普軟件通過網上詢價和網下詢價，向新、老股東增資發行3380萬股人民幣普通股，每股發行價格為28．91元，共募集資金97715．8萬元，扣除發行費用后，募集資金凈額為95440．57萬元。

　　但是今年以來，托普軟件卻突然公告，將改變募集資金投向，募集資金變更的金額已占總募集資金的28．3％。

　　托普軟件7月1日的公告稱：結合公司的實際情況，公司董事會已經通過了公司將原計劃還需投入3000萬元的開放式智能數控系統開發項目、需投入8107萬元的網絡分布式環境數控機床技術改造項目、擬投入建設托普云南軟件園項目所需用的募集資金15815萬元以及部分流動資金共計27000萬元，調整為投資收購成都托普教育投資管理有限公司股權的議案。

　　變更募集資金投向的原因，托普軟件如是解釋：受全球ＩＴ行業普遍不景氣和國內外市場預測可能發生變化影響，以目前尚未投入的募集資金對原有項目繼續投資其效益將較難達到預期效果。而收購成都教育公司每年都有高于10％的投資回報率，保障了廣大股東的權益。并且，隨著今后院（校）規模和招生人數的擴大，預計未來3－5年每年還有10－20％的增長率�煿�司的投資可長期取得穩定的回報。

　　雖然變更募集資金投向尚需提交臨時股東大會審議批準，但從公司8名董事一致通過的這項議案看來，托普軟件募集資金投向變更已是板上鐵釘。

　　嚴格地說，上市公司隨意改變募集資金投向是對投資者的單方違約與欺詐行為。此點姑且不論，但由此可以看出，托普軟件原來的募資項目缺乏全面、系統的可行性論證，而此前的長遠戰略發展規劃與大規模擴張是否具有足夠的理性，有待觀望。另外，募集資金投向的變更，往往預示著此前主營業務的淡化，今后發展道路是什么樣的，投資者不得而知。其后的股東大會能否堅持對投資者負責的立場，從公司發展戰略的高度對此變更事項進行理性決策，投資者心里沒底。

　　四問：

　　公司的資金鏈有沒有問題？

　　記者從公開數據上看到，今年一季度，托普軟件凈利潤僅為305．35萬元，而扣除非經營性損益后凈利潤為0。

　　再觀其現金流量表：今年一季度，托普軟件經營活動現金流入小計8299．87萬元，而現金流出12101．53萬元。公司經營活動產生的現金凈額為－3801．66萬元。另外，公司投資活動產生的現金流量凈額為－130．65萬元，籌資活動產生的現金流量凈額亦為－1525．84萬元；現金及現金等價物凈增加額－5459．45。每股經營活動產生的現金流量凈額是－0．16元。

　　再看其資產負債表：至今年一季度，公司固定資產合計51839．50萬元，但流動負債與長期負債二者合計高達88444．86萬元。另外記者注意到，公司應收賬款凈額竟高達219938．06萬元。

　　無論如何，這不是一份讓投資者放心的財務報表，結合種種情況，尤其是其現金流情況不能不令人生疑。

　　“我跟你講，我在四川的存款就12個億，所以我為什么要緊張？我為什么要怕？”這是托普老總宋如華在去年下半年接受《中國企業家》采訪時的一番話。他的話當然是能讓投資者吃定心丸的，但是來自其他渠道的信息卻不能讓人放心。

　　去年，托普軟件就遭遇來自銀行的信用質疑。《南方周末》去年的報道稱：一份來自銀行的調查報告稱：四川托普軟件目前面臨重大轉折，隨時有可能因項目失敗而面臨巨大風險。該銀行的結論是，應盡量避免與其發生貸款業務，已發生的貸款業務也要足額抵押。

　　記者又翻看了托普軟件7月1日發布的公告：截止2003年5月31日，托普對外擔保金額合計為54946．806萬元。雖然公司稱目前還沒有過期貸款，但是根據其不能如實公告大股東股權被法院凍結的原因及此前信息披露違規的情況來看，托普軟件目前的擔保與在銀行中的信用情況令人質疑。因為早在去年，就已經有銀行通過法院向托普索債。

　　公司的巨額擔保與質押貸款對公司未來的發展有沒有潛在風險？大規模投資的背后，公司資金鏈是否處在良性狀態？投資者希望有一個令人放心的說法。