貴辦在2003年5月19日～5月23日期間對我公司進行了巡回檢查。針對巡檢過程中發(fā)現(xiàn)的問題,貴辦在2003年6月11日下達了《關(guān)于要求浙江華立科技股份有限公司對巡檢問題限期進行整改的通知》(杭證監(jiān)上市字〖2003〗10號,以下簡稱“《通知》”),要求我公司對存在的問題進行限期整改。《通知》指出了我公司在企業(yè)管理方面所存在的缺點與不足,對公司規(guī)范運作和建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度起到了積極的推動作用。按照《通知》的要求,我公司對相關(guān)問題進行了整改,現(xiàn)將有關(guān)整改措施和整改計劃報告如下：

　　一、公司治理方面

　　(一)“三會”運作

　　1、董事會運作方面

　　(1)《通知》指出公司“部分臨時董事會會議以書面會簽的形式召開和表決,這一方式在《公司章程》中未予明確”。

　　整改措施：在企業(yè)的實際運營中,我公司的部分董事會會議以書面會簽形式召開和表決,這雖然能夠有效地提高董事會的工作效率,但是卻不符合《公司章程》中的相關(guān)規(guī)定。對此,公司董事會日后將會加強會議管理工作,嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定進行會議,保證董事會進行科學、高效的決策。

　　(2)《通知》指出公司“未按《公司章程》要求設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會,也未制定相關(guān)實施細則。”

　　整改措施：公司董事會已于2003年6月30日召開了三屆董事會第十二次會議,按照中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會,各專門委員會的工作細則也將隨后擬訂完畢。

　　(3)《通知》指出公司“一屆、二屆董事會部分董事授權(quán)委托書不規(guī)范,載明事項不全。”

　　整改措施：由于管理不規(guī)范,公司一屆董事會、二屆董事會在以前的運作中確實存在部分董事的授權(quán)委托書不規(guī)范,載明事項不全面的問題。公司在2001年7月實施了重大資產(chǎn)重組后,新上任的三屆董事會在日常管理運作過程中注意規(guī)范運作,這一問題已經(jīng)得到了糾正。

　　(4)《通知》指出公司“監(jiān)事未按《公司章程》的要求列席所有董事會會議。”

　　整改措施：公司董事會的大部分會議都邀請了監(jiān)事列席會議,公司董事會日后會進一步加強會議管理,保證邀請監(jiān)事列席所有董事會會議。

　　2、監(jiān)事會運作方面

　　《通知》指出公司“監(jiān)事會會議無會議通知。”

　　整改措施：在我公司的實際運作中,由于監(jiān)事會經(jīng)常是在列席了董事會會議后即行召開監(jiān)事會會議,因此并未專門發(fā)出監(jiān)事會會議通知。公司監(jiān)事會日后將改變這種不規(guī)范的做法,按時就監(jiān)事會會議發(fā)出專門的通知。

　　3、獨立董事履職情況

　　《通知》指出公司“公司2002年關(guān)聯(lián)交易額為14500萬元,占銷售收入的69%,公司獨立董事未對上述事項發(fā)表獨立意見,不符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關(guān)規(guī)定。”

　　整改措施：公司董事會在審議2002年年度報告的過程中,對關(guān)聯(lián)交易的情況進行了討論,并對關(guān)聯(lián)交易的情況在2002年年報中發(fā)表了董事會意見,認為“公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易公平、公正、合理,符合公司全體股東的利益,不會對公司的利潤產(chǎn)生負面影響或損害公司股東的利益”。但是,由于認識上的不足,董事會未就獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見專門形成書面文件。公司現(xiàn)已請獨立董事就2002年的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。董事會將引以為戒,在日后的工作中加以改進。

　　(二)公司獨立性方面

　　1、《通知》指出公司“在業(yè)務(wù)上一直沿用控股股東華立集團有限公司的注冊商標‘華立(holley)’。在海南方圓律師事務(wù)所于2001年7月18日出具的《海南恒泰芒果產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的補充法律意見書》確認你公司有償使用華立集團有限公司商標,而在實際運作中,你公司一直無償使用‘華立(holley)’商標,但未簽定相關(guān)協(xié)議”。

　　整改計劃：公司在2001年實施重大資產(chǎn)重組時,根據(jù)重組后業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,曾計劃采用有償方式使用華立集團的“華立(holley)”商標。但重組后華立集團為支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展,并未向公司收取過商標使用費用,公司事實上一直在無償使用控股股東“華立(holley)”的注冊商標。但是,為了解決上市公司與控股股東使用相同商標這一問題,公司計劃在2003年年內(nèi)注冊上市公司自己的商標,在今后的業(yè)務(wù)中不再使用控股股東的商標。

　　2、《通知》指出“海南普誠華通資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告書》(海普華資評報字2001第053號)中納入評估范圍的四項實用新型專利技術(shù)的專利證書的專利權(quán)人為杭州華立電氣技術(shù)公司,尚未過戶至公司,請盡快辦理上述專利證書的過戶手續(xù)。”

　　整改措施：公司現(xiàn)已落實由技術(shù)品質(zhì)部門負責在2003年年底前辦理完畢上述專利的過戶手續(xù)。

　　3、《通知》指出公司“2001年關(guān)聯(lián)交易額占銷售收入的80%,2002年為69%,公司運營嚴重依賴關(guān)聯(lián)方的銷售網(wǎng)絡(luò),公司業(yè)務(wù)獨立性仍顯不足。”

　　整改措施：公司現(xiàn)已初步形成了自有的市場營銷體系,關(guān)聯(lián)交易數(shù)額已經(jīng)開始逐步下降,公司業(yè)務(wù)的獨立性會進一步得到加強。

　　(三)關(guān)于內(nèi)控制度

　　1、《通知》指出公司“未按照《公司章程》的要求制定《總經(jīng)理工作細則》,總經(jīng)理權(quán)責范圍不夠明確。”

　　整改措施：公司董事會已于2003年6月30日審議通過了《公司總裁權(quán)限細則》,并要求公司總裁按照公司《章程》的規(guī)定負責盡快制訂詳盡、完善的《總裁工作細則》。

　　2、子公司管理情況

　　(1)《通知》指出公司“子公司‘三會’運作不規(guī)范,未按《章程》要求規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知及相關(guān)會議記錄。”

　　整改措施：公司將會通過下屬子公司的股東會督促子公司逐步規(guī)范“三會”運作,要求其股東會、董事會和監(jiān)事會按照子公司《章程》進行規(guī)范運作。

　　(2)《通知》指出公司“部分子公司在資金安全管理上存在不足”。

　　整改措施：公司將進一步加強對子公司的資金管理,今后嚴格要求子公司按照其公司《章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的報批手續(xù)。

　　3、《通知》指出“公司所有的昌江芒果園系承包經(jīng)營性質(zhì),但公司未與農(nóng)戶簽訂《承包經(jīng)營協(xié)議》,請補充履行相關(guān)手續(xù)。”

　　整改措施：公司將盡快與農(nóng)戶簽訂新的承包經(jīng)營合同。

　　二、信息披露方面

　　(一)大股東向公司提供擔保

　　《通知》指出“2002年3月29日,你公司與中國建設(shè)銀行杭州市錢江支行簽訂《借款合同》,取得借款1,000萬元,到期日為2003年3月29日；2002年6月14日,公司與華夏銀行杭州分行解放支行簽訂《借款合同》,取得借款1,000萬元,到期日為2003年6月14日。上述借款均由華立集團公司提供擔保,但你公司未在2002年年報中作關(guān)聯(lián)交易披露。”

　　“2002年11月26日,你公司與中國建設(shè)銀行杭州市錢江支行簽訂《銀行承兌協(xié)議》,取得到期日為2003年5月26日的銀行承兌匯票720萬元；2002年9月9日,與中國建設(shè)銀行杭州市錢江支行簽訂《銀行承兌協(xié)議》,取得到期日為2003年3月9日的銀行承兌匯票500萬元；2002年11月6日,與中國建設(shè)銀行杭州市錢江支行簽訂《銀行承兌協(xié)議》,取得到期日為2003年5月6日的銀行承兌匯票1,000萬元(其中公司自行向銀行繳納保證金666萬元)。上述票據(jù)均由華立集團有限公司提供擔保,但公司未在2002年年報中作關(guān)聯(lián)交易披露。”

　　整改措施：由于公司對與證券相關(guān)的法律法規(guī)要求把握不夠,所以導致沒有按有關(guān)規(guī)定的要求對上述事項按照關(guān)聯(lián)交易進行披露。公司將加強這方面的學習,今后將嚴格按照有關(guān)規(guī)定的要求對此類事項進行披露。

　　(二)資金占用

　　《通知》指出公司“應(yīng)收賬款―沈陽華立電能表有限公司余額30萬,屬關(guān)聯(lián)往來,但在公司年報中未予披露。”

　　整改措施：公司將盡快對30萬元的往來賬進行處理,并在今后的工作中加強對關(guān)聯(lián)方往來賬的披露。

　　(三)其他信息披露

　　《通知》指出公司“未按《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號―――財務(wù)報告的一般規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)〖2001〗160號文)第二十七條規(guī)定,在2002年報附注中未披露外幣往來款和外幣借款的原幣金額和折算匯率；根據(jù)上述文件第二十八條規(guī)定,披露經(jīng)營租賃租出固定資產(chǎn)的賬面價值”。

　　整改措施：公司今后將嚴格《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號―――財務(wù)報告的一般規(guī)定》進行信息披露。

　　三、財務(wù)方面

　　(一)對外拆借資金

　　《通知》指出“2002年12月24日,你公司與楊凌(東方)高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司簽訂《民事借款合同》,約定公司向其出借2,100萬元,借款期限為2002年12月24日至2003年12月25日,借款利率為同期借款利率。”

　　“2002年12月23日,你公司控股子公司尼斯科與楊凌(東方)高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司簽訂《民事借款合同》,約定公司向其出借2,800萬元,借款期限為2002年12月23日至2003年12月23日,借款利率為同期借款利率。”

　　“上述借款不符合現(xiàn)行的金融法規(guī),也未履行相關(guān)決策程序,你公司應(yīng)嚴格按有關(guān)規(guī)定進行規(guī)范”。

　　整改措施：公司已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定對上述事項進行了規(guī)范,補充完善了相關(guān)決策程序。公司已請獨立董事對上述資金拆借事項發(fā)表了獨立意見,并將及時收回拆借資金。

　　(二)關(guān)于合并報表問題

　　《通知》指出公司“2001年年報披露：公司于2001年12月26日以1,200萬元購買北京卡斯特開發(fā)系統(tǒng)控制設(shè)備公司(以下簡稱‘卡斯特’)80%股權(quán),未納入合并報表范圍。按《合并會計報表暫行規(guī)定》及其補充規(guī)定,卡斯特公司2001年度的利潤表不必納入合并報表范圍,但2001年12月31日的資產(chǎn)負債表則應(yīng)納入合并報表范圍。由于你公司未將卡斯特公司2001年12月31日的資產(chǎn)負債表納入合并報表范圍,對2002年報期初數(shù)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及可比性產(chǎn)生了一定的影響。你公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范合并報表的編制”。

　　整改措施：公司今后將嚴格按照相關(guān)的規(guī)定規(guī)范合并報表的編制。

　　(三)關(guān)于債務(wù)重組問題

　　《通知》指出“2002年11月28日,你公司和中國信達信托投資有限公司清算組簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議》,對公司還款金額、還款幣種和還款期限進行了重組,公司據(jù)此進行了賬務(wù)處理,將豁免的債務(wù)金額確認為資本公積,計256.06萬元。根據(jù)和解協(xié)議和《民事裁定書》,該和解協(xié)議尚未履行完畢,故公司于2002年11月30日轉(zhuǎn)8號憑證確認債務(wù)重組收益256.06萬元不夠穩(wěn)健。”

　　整改措施：由于公司財務(wù)人員只注意到中國信達信托投資有限公司已進入清算程序,但對法院判決的具體條文沒有引起足夠重視,將債務(wù)重組收益全額計入資本公積科目,導致公司賬務(wù)處理不夠穩(wěn)健,今后公司在處理類似經(jīng)濟事項時將注意遵循“謹慎性”原則。

　　(四)關(guān)于收入確認問題

　　《通知》指出公司“會計政策規(guī)定跨年度工程項目按完工百分比法確認收入,但是公司在確認收入時相關(guān)完工百分比資料、工程預決算資料和驗收資料不全,天津五洲聯(lián)合合伙會計師事務(wù)所收入確認及成本的結(jié)轉(zhuǎn)的審計亦未取得上述證據(jù)。你公司應(yīng)規(guī)范工程項目收入成本的核算。”

　　整改措施：雖然公司對IT行業(yè)的跨年度工程項目積累了一定的經(jīng)驗,但是目前公司對工程項目的管理仍然不夠十分規(guī)范。公司現(xiàn)已開始加強對工程項目的管理,包括對工程進度、工程成本、工程質(zhì)量等方面的管理,完善相關(guān)資料,嚴格按百分比法確認收入和成本,使工程項目的收入與成本能夠合理匹配。

　　(五)關(guān)于在建工程問題

　　《通知》指出“公司所有位于海南的銀通辦公樓賬面原值640.61萬元,賬掛在建工程,余額已2年沒有發(fā)生增減變動,公司于2001年度對其計提減值準備64.06萬元。該辦公樓已建成,但未辦理竣工驗收,你公司未按《企業(yè)會計制度》和《固定資產(chǎn)準則》等相關(guān)規(guī)定對該固定資產(chǎn)預估入賬并計提折舊。請予規(guī)范并盡快辦理竣工驗收手續(xù)”

　　整改措施：公司將按照相關(guān)規(guī)定自2003年6月起對該固定資產(chǎn)預估入賬并計提折舊。

　　公司今后將嚴格對照《公司法》、《證券法》、《會計法》等法律法規(guī)和財政部、中國證監(jiān)會以及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求,完善公司治理結(jié)構(gòu),規(guī)范“三會”日常運作,規(guī)范日常財務(wù)核算和會計處理,進一步加強和規(guī)范信息披露工作,切實提高公司管理水平。

　　特此報告。

　　浙江華立科技股份有限公司

　　2003年6月30日關(guān)于對華立科技資金拆借事項的獨立意見公司董事會：

　　2002年12月23日,公司控股子公司浙江華立尼斯科電氣有限公司與楊凌(東方)高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司簽訂《民事借款合同》,約定向其出借2,800萬元,借款期限為2002年12月23日至2003年12月23日,借款利率為銀行同期借款利率。

　　2002年12月24日,公司與楊凌(東方)高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司簽訂《民事借款合同》,約定公司向其出借2,100萬元,借款期限為2002年12月24日至2003年12月25日,借款利率為銀行同期借款利率。

　　上述資金拆借事項公司在事前沒有履行相關(guān)的決策程序,也不符合現(xiàn)行的金融法規(guī)。但是,鑒于上述的資金拆借行為已經(jīng)發(fā)生,本獨立董事現(xiàn)對上述資金拆借事項予以確認,并要求公司按時收回拆借資金。

　　浙江華立科技股份有限公司

　　獨立董事：辛金國

　　吳朝暉

　　甘為民

　　2003年6月30日上海證券報