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　　6月13日，南京新百(600682.SH)的一紙公告讓監管部門始料不及。

　　公告稱，南京新百大股東———南京市國有資產經營控股有限公司(下稱“南京國資公司”)———所持南京新百的56382626股國有股份(占公司總股本24.49%)，將于6月17日在南

京市產權交易中心掛牌轉讓。

　　類似的公告我們并不陌生。2001年寧夏恒立、東百集團打出“公開征集國有股權受讓人”的大旗，以高于資產凈值20%的價格找到買家。不過，此事最后被證監會叫停。

　　南京東百的大股東顯然又把自己的良好用意懸在了鋼絲上。

　　在接受本報采訪時，證監會一位官員稱，“我們已經給證券登記公司下過文了，凡是公開征集股權受讓人，一律不得過戶�！�

　　他表示，《公司法》明確規定“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行”。南京新百的做法明顯違法。

　　不過，記者從證監會有關人士了解到，證監會正在就上市公司非流通股的轉讓問題制定相關辦法。辦法原則上要求，上市公司非流通股的轉讓需在兩個交易所進行競價轉讓。

　　國資委有關人士證實，國資委成立后，國有企業改制出售原則上都需要通過產權交易市場來進行。而上市公司的國有股轉讓則需通過證券交易所競價轉讓，對相關的信息披露有關部門會作出相應規定。

　　他表示，通過這種市場化的方式來操作，一方面有利增加國有股轉讓的透明度和公平性。另外，從市場上發現價格，也有利于實現國有資產價值最大化。

　　德創投資顧問公司一位重組專家表示，競價交易應該是一種比較好的辦法，只要透明，所有的人都能得到公平的機會。特別是對國有股交易過程中普遍存在的尋租現象也會有所遏止。

　　堵不如疏

　　從2001年風生水起的法人股拍賣，到近來年上市公司頻繁的控制權轉移，作為中國證券市場特有的產物———上市公司非流通股一直都有一種按捺不住的“流通”沖動。

　　2001年火爆的法人股拍賣幾乎具備了證券交易的一切特征：分拆零賣、集中競價、限價委托、賺取差價等，甚至有的拍賣行采用了目前證券交易的最新手段——電腦撮合系統集合競價的方式。

　　不過，出于規范這一市場的考慮，這些行為均被證監會一一叫停。2001年10月，證監會發布《關于規范上市公司非流通股協議轉讓活動的通知》

　　(下稱《通知》)。

　　《通知》強調上市公司非流通股的協議轉讓，必須在證券交易所的管理下有序進行。并規定，非流通股轉讓或受讓方都必須通過證券公司代理。

　　不過，兩年過去，該通知中這些規定形同一紙空文，并未得到執行�！锻ㄖ�》中所指的“協議轉讓業務辦理規則”遲遲未出臺。

　　證監會有關人士解釋，由于《通知》在具體的操作上規定不詳，因此，通知的一些規定實際上并沒有在執行。

　　他說：“非流通股怎么協議轉讓實際上一直是空白，為了滿足市場的發展，證監會試圖給非流通股轉讓一個出路，就出了上述《通知》，但由于牽扯的面比較廣，處理起來也相當復雜�！�

　　“目前，我們正在積極研究和制定當中，爭取制定的游戲規則操作性強，對市場影響不大。但你也知道，很多事情制定者出于很好的心愿，但市場不一定有很好的反應。”他表示，由于涉及幾個部門間的協調，加上這是歷史遺留的難題，相關政策的出臺都會相當謹慎。

　　據悉，這份“交易所協議轉讓業務辦理規則”原則上由交易所制定，但由于涉及到一些政策問題和歷史遺留問題，還會由證監會把關，并經過國資委、商務部會簽。

　　業內人士分析，由于“非流通股轉讓”涵蓋的內容豐富，比如，國有股轉讓、法人股轉讓、國有股權司法轉讓、非流通股向外資轉讓等等。目前要出臺的政策如何與此前出臺的一些相關法律法規對接是一個難題。

　　流通沖動

　　近年來，上市公司非流通股轉讓愈演愈烈。據東方高圣投資顧問公司統計，今年一季度，上市控制權發生轉移的公司高達42家，2002年達到創記錄的168家。這此上市公司股權轉讓中中，大部分是國有股轉讓，而受讓方中逾2／3是民營企業，并且出現了像伊利股份、洞庭水殖為代表的MBO等新趨勢。

　　東方高圣總經理陳明健公司表示，國資委出臺國有股競價轉讓的規定，主要是考慮在轉讓過程中定價不合適的現象，防止出現國有資產流失�！坝绕涫窃谇耙浑A段大家談論較多的管理層收購中存在的一些問題，這個問題我個人認為，全世界范圍內，股權轉讓行為通過公開拍賣的方式來進行的只是少數，大部分的企業并購和重組，都是一對一的談判來實現的。”

　　“出價最高的人并不一定就是最合適的重組方，這不是拍賣一個杯子，誰來用都是一個杯子，股權背后往往是公司的控制權，誰來掌握控制權對這塊資產的影響是不一樣的，這個政策回避了資產定價不合理的問題，但卻可能會引發其它問題，比如是不是定價最高的就是合適的經營者？比如它兼顧了定價的公平性，但收購的效率問題誰來保證？”

　　他認為，資產重組是一個綜合性的投標方案，是一個復雜的交易過程，牽涉到股權價格、職工安置、重組安排、資產置換等。這樣一個綜合的過程，有的能以價格體現，有的不能以價格體現。因此，他認為，這種方式解決不了全部的問題。很可能會降低交易的效率，在全世界范圍內這并不是多見的一種方式，這種方式是不是適合中國的需要，還值得探討。

　　減持猜想

　　隨著《企業國有資產監督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)的頻布實施，業界猜測，在國有資產管理體制改革的大背景下，圍繞上市公司國有股權的產權重組將逐漸升溫。

　　不久前，包括山東、江蘇在內的相當一部分省市都提出要在一定時間內將上市公司國有股權降低到某一比例，某些地區更是拉出了需要減持國有股的上市公司名單。

　　業界猜測，國有股競價轉讓的政策出臺后，國有股的轉讓價格勢必會出現一個拉升趨勢，由于此前國家曾出臺政策要求地方政府出售上市公司國有股，必須拿出一部分上繳社�；�金，出于對這種政策的擔心，地方政府往往愿意以較高的價格落袋為安。這就使國有股規模化減持成為可能。

　　對國資委來說，大量的國有股向外資或民間資本轉移，很可能到一定時間，國有股已不存在“減持”問題，中國證券市場剩下的難題則僅僅是全流通問題。

　　盡管這樣的減持(轉讓給非國有單位)不會像兩年前的“減持”對市場造成毀滅性的打擊，但其對流通股市場的影響同樣不可小視。

　　首都經貿大學劉紀鵬教授在接受本報記者采訪時表示，對中國資本市場來說，全流通是“綱”，國有股減持是“目”，全流通是我們這種新興市場轉軌時期必須要逾越的一道難關�！氨M管我們很難對某一類股東的股權轉讓作出禁止性限制，但監管部門在出臺政策時，應該把保護中小投資者的利益放在首位，當分類股東的特殊目標出臺的時候，必須要格外慎重�！�

　　他說，非流通股是一個歷史遺留問題，現在流通股價的高企是由當時三分之二的股份不流通造成，因此，國家股采取競價轉讓，它要解決的是減持過程中公開、透明和不流失的問題。但即使如此，這樣的一個動作會不會對今后的全流通設置障礙，它要不要納入全流通的一攬子規劃中來，這都要慎重看待。

　　“比如目前非流通股都是在一個較低的價位上購買的，流通股則是在較高的價格購買的，因此，股市下跌的風險始終是由流通股東來承擔的。競價轉讓雖然避免了流失，這種轉讓很可能使非流通股的價格一波接一波的高企，最后，逼近流通股價格。即使這些股權并沒有全流通，在大趨勢上卻可能對流通股價產生影響。”

　　因此，他認為這個過程需要慎重、慎重、再慎重。