賽格三星國有股份向外資轉讓被報道以后，立即有專業人士告知本報記者說，相關消息并不準確，其外資并購其實尚未真正意義上的完成。賽格三星是中國加入世貿組織后第一起實質性的外資并購，其意義自然是非同一般。

　　賽格三星11日發布公告稱，該公司國有股份向外資轉讓，受讓方為三星康寧(馬來西亞)有限公司。據稱，2003年1月28日，深圳市賽格集團有限公司與三星康寧共同簽署了《關于

深圳市賽格三星股份有限公司股份轉讓協議》。根據此協議，三星康寧以每股2.1415元人民幣的價格收購賽格集團持有的110749679股(占總股本14.09%)賽格三星國有股，收購價款總額為人民幣237170438.00元。不過，“此協議的生效尚需中國所有必要的公司、股東和政府部門的審批、同意及馬來西亞中央銀行的批準”。

　　公告還同時告知了人事變動，賽格三星現任總經理任銀洙辭去公司董事、總經理職務，聘任李炳為公司董事候選人，同時，決定聘任李炳為公司總經理。據披露，李炳系韓國國籍，歷任三星康寧株式會社擴建技術部課長、三星康寧(馬來西亞)有限公司法人代表，現任三星康寧專務、賽格三星總經理。

　　外資并購是自去年以來證券市場的一大熱門話題，作為外資并購概念的龍頭股，賽格三星、深發展的一舉一動都受到了市場的密切關注。賽格三星國有股份向外資轉讓以及實施的“改組”行動再次勾起人們對外資并購的熱情，而新橋資本對深發展財務健康狀況的質疑和中國股東對將銀行的控股權交給新橋資本的做法的不滿，則表明了外資并購道路的曲折。

　　目前，國有股權向外資轉讓的渠道并不暢通。一個顯而易見的事實是，缺乏一個統一的協調機構。

　　去年頒發的《向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》第四條規定：“向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核；重大事項報國務院批準。向外商轉讓國有股和法人股必須符合中國證監會關于上市公司收購、信息披露等規定。任何地方、部門不得擅自批準向外商轉讓上市公司國有股和法人股。”這一可能與國資管理法相悖的《通知》顯示了分而治之的繁瑣。此次賽格三星股權轉讓就得有四個部門的批準：“出讓方就關于本次收購所涉及的國有股權管理事宜尚須取得財政部的批準；收購人就關于本次收購所涉及產業政策等相關事宜尚須取得國家經貿委的批準；賽格三星就本次收購所涉及的外商投資產業政策及企業性質變更尚需取得外經貿部的批準；收購人就本次收購所涉及豁免要約收購義務尚須取得中國證監會的批準。”

　　西南證券研究員張剛認為，現在向內資轉讓的過程中尚且存在諸多諸如股權如何定價、是否導致國有資產的流失等等有爭議的問題，那么，在向外資轉讓的過程中同樣存在，并有可能表現得更加突出。如何來解決這些問題，張剛希望有一個跨部委的且凌駕于各部委之上的決策委員會來處理相關事情。

　　產業政策的不明晰，使得外資并購時并不清楚哪些企業可以向外資轉讓哪些不可以。當新橋資本——深圳發展銀行的這一交易在去年9月份宣布之后，人們曾認為這一跡象顯示，中國在新近加入世貿組織后，為尋求振作其長期境況不佳的銀行，愿意放棄對部分銀行的控股權。然而現在，這一交易�熓茏瑁犛譃槿藗兦庙懥司�鐘：它表明即使在獲得地方政府強有力支持的情況下，金融投資者在中國達成協議仍存在種種困難。張剛就認為，深發展有行業方面的限制，一旦外資進入，就會有一個產業政策的限制。

　　人民幣不是一種開放性的貨幣嚴重阻滯了外資并購的步伐。目前，人民幣在經常性項目可兌換，在資本型項目上是不可兌換的，人民幣沒有成為一種開放性的貨幣。而對于外資并購，受讓上市公司股份可能存在重組再出售、轉讓的問題，如果人民幣不是可兌換貨幣，轉讓起來就很麻煩，將外匯兌換成人民幣，買是以人民幣來買，賣了之后又要將人民幣兌換成外匯，兌換成外匯又有一個能不能匯出的問題。有專家指出，外匯管理體制不利于日益活躍的外資并購。

　　據這們專家介紹，世界上任何一個跨國并購比較活躍的國家肯定是一個貨幣、資本項目可自由兌換的國家。在目前的中國并不是如此，外資就擔心怕被套牢，進得來出不去。事實上，外資并購也不是100%的成功，他要考慮退出，而且，有些并購并不是戰略性并購，并不是想長久控制這個企業，在國外有一種杠桿收購，收購企業，重組之后再賣出去，因此對貨幣可自由兌換的要求就更高。

　　該專家指出，當并購與國企改制聯系在一起時，就有扯不清的事。被譽為云南乳王的鄧川蝶泉乳品有限責任公司，先后與光明、伊利、均瑤、三鹿、雀巢等國內外知名企業進行接觸。雀巢曾提出，雀巢擬出資3900萬元擁有與蝶泉合營后的公司80%以上的股權；蝶泉將以全部業務資產即公司凈資產4900萬元出資；合營公司不承擔蝶泉乳品公司現有的6000萬元債務；蝶泉公司現有的近400名職工以及離退休人員和未被雇傭人員由蝶泉自行解決等，結果遭到激烈反對。在與新希望的接觸中，云南蝶泉提出了被新希望集團董事長劉永好笑稱為“三大紀律、八項注意”的“三個目標，八個需解決的問題”，具體指：保證奶農增收，員工按國家政策妥善安置，企業債務妥善處理等，總的目標是“做大做強”，結果雙方完成了并購。張剛感慨說，若外資并購大的國企，肯定有扯不盡的麻煩。

　　眾所周知的國有企業的內部人控制，使得管理層對外資并購的抵觸情緒較大。加之與目前上市公司的信息披露的不完善，使得外資望而卻步。最近有關深發展的傳聞就表明了這一點。深圳發展銀行的一些中國股東質疑，將銀行的控股權交給新橋資本的做法是否明智。來自香港媒體的數據顯示，準備出售深圳發展銀行的股東中包括許多實力雄厚的深圳當地實體，而該銀行的董事則持有約28%股份。而對新橋資本來說，它發現深圳發展銀行的財務健康狀況要比最初預想的更不可靠，該銀行的資產價值大約為200億美元。據報道，該銀行撥備的準備金不及其100億美元壞賬的1／3。不過，深發展方面對此作了澄清。

　　還有一個經常被忽視的是，由于中國沒有明確的反壟斷法，給政府部門管制外資企業留下了很大的自由裁量空間。這也是外資不敢貿然進入的一個原因。

　　1990年代末以來，跨國投資主要以跨國并購的方式來完成，是收購企業而不是興建企業，業內人士呼吁，中國應當適應這種趨勢，創造良好的環境鼓勵國外企業更多的來中國投資。

　　盡管存在諸多困難，賽格三星很有可能成為第一家外資并購的上市公司，西南證券研究員張剛從彩電零部件制造業的行業優勢與深圳股的地域優勢作了分析之后表示。(龍昊)