2003年1月8日，友誼股份(600827)一則公告頗吸引人們眼球，該公告稱：“本公司國家股轉讓方友誼集團與受讓方友誼復星決定自公告日開始申請辦理該國家股協議轉讓過戶登記手續，本次實際轉讓過戶的國家股份數經送轉后原來的73，239，000股調整位85，960，028股，占總股本的比例亦由29.98%下降為26.04%，轉讓總價款為172，111，650元。”

　　其中，國家股的受讓方——友誼復星為友誼集團與上海復星高科技集團有限公司(以下

簡稱“復星集團”)共同組建，其中友誼集團占52%，復星集團占48%，后復星集團將持有的48%的股權轉讓給自己控股的上市公司復星實業(600196)。有人驚呼“友誼股份的國家股被賤賣了”！

　　賤賣友誼股份？

　　事情還得追溯到2000年11月30日。友誼股份第一次披露國有股將轉讓的消息，每股轉讓價格為2.22元，這個轉讓價格是以友誼股份1999年末每股凈資產1.79元為依據。到2003年2月14日公告國家股權轉讓已經完成，歷時2年3個月，其間友誼股份(600827)經歷了極其重要的A股增發。此次增發，每股價格高達14.5元，實際募集資金量5.1095億元。而友誼股份2002年年報顯示，其每股凈資產為3.364元。其中的很大價格差異不能不令資本市場感到蹊蹺。

　　更讓人感到蹊蹺的是，2002年5月8日，在友誼股份公布增發A股的招股說明書中，友誼集團公開承諾：“由于國家關于國家股轉讓的政策尚不明確，上述股權轉讓尚未獲得國家有關部門的批準，友誼集團和友誼復星分別做出決定，2002年年內不實施上述國家股轉讓事宜。”而在此前一個月，友誼集團與友誼復星簽訂了一個關于國家股轉讓價格的補充協議，將每股轉讓價格從2.22元調整為2.35元，但是這個敏感和重要的信息，直到2003年1月8日才對外披露。為何友誼集團在事隔半年之后才公開披露呢？

　　“其一，2002年4月4日，友誼股份2001年年報公布，2001年年末的每股凈資產為2.312元，如果轉讓價格仍為2.22元，似乎講不過去，所以簽訂了一個補充協議，把轉讓價格調到比當時每股凈資產略多一點點。其二，中國證監會批準增發的文件是(2002)112號，實際增發招股書在2002年5月8日公告，友誼集團在2002年4月前肯定已經獲悉批準增發，所以要趕在這之前調整每股凈資產的價格。”一位知情人士這樣分析。

　　另外，從2003年1月8日的公告得知，“友誼復星已于2001年7月和2002年6月向友誼集團分別支付了本次股權轉讓的有關款項。”而友誼股份在同日的公告中也承認“本次國家股轉讓事項屬于2002年12月1日前已完成或者已發生但尚未完成股份過戶登記手續的上市公司收購及股東持股變動行為。”

　　雖然國家股轉讓的協議在先，增發A股協議在后，但是國家股轉讓必須經過上報財政部審批的重要環節，而實際上，增發A股和凈資產增加在2002年5月，財政部審批有關轉讓協議是在2002年9月，因此，一些證券人士提出質疑：是否此次友誼股份轉讓國家股的價格應該以增發的新凈資產價格為參照呢？“關于每股凈資產的收購價格的界定關系到國有資產的流失問題，所有大家格外關注。”一位業內人士如此評價，“友誼股份的國家股轉讓，至少表明上海市政府對聯華超市高速擴張的預期投資回報、贏利模式穩健情況以及脆弱的資金鏈奉獻的擔憂和不信任。轉讓價格之低也說明企業可能存在嚴重的業績泡沫，否則轉讓不會獲得財政部和市政府的批準。”

　　對此，復星系的2號人物梁信軍辯白說：“不能簡單地說復星買到友誼是占了天大的便宜——你花10塊錢買到1塊錢的收益，能說很劃算嗎？”他的理由是，復星衡量被收購的企業有沒有價值主要是三條，第一，傳統的觀念是看它的凈資產，如凈資產10元，你花了多少錢買。從這個角度看，復星買友誼不便宜；第二，看收益率，花10元買到多少收益，收益是不是穩定。從這個角度看，復星買友誼的價格比較公道，因為大約是10%的回報率。在采訪過程中，雖然復星方面一再對《今日東方》解釋說友誼股份并沒有被賤賣，但梁信軍也承認這樣的事實：除了買到了友誼股份的收益，復星還買到了友誼股份的網絡、市場占有率以及對社會資源的支配能力。“從這個角度看，這筆生意是合算的”，梁信軍的話頗值得玩味。

　　迂回滲透

　　復星并購友誼股份的程序的復雜性也頗讓人覺得猶如“霧里看花”一樣。2000年10月，復星集團和友誼集團宣布出資4億元組成上海友誼復星(控股)有限公司，友誼集團占新公司52%股權，復星集團占48%。隨后，友誼復星與友誼集團簽署了股權轉讓協議，受讓方友誼集團持有的友誼股份國家股7323.9萬股，占總股本的29.98%。友誼復星成為友誼股份的第一大股東。

　　2001年8月，復星集團又以1.92億元將友誼復星的股份轉讓給了復星實業，由此完成了復星實業——友誼集團——友誼股份——聯華超市的控股鏈。在友誼股份上的嫻熟運作手法被復星同樣運用到收購豫園商城(600655)的案例中。2001年11月27日豫園商城公告稱：將控股權轉讓托管，轉讓價3.80元/股，轉讓總金額為2.34億元，新第一大股東復星投資將持股6166萬股，占總股本的13.25%。事實上，此次股權轉讓繞了一個小彎：2001年8月16日與“復星集團”草簽轉讓協議，11月22日又中止該協議，轉而與“復星集團”和“上海廣信科技發展有限公司”分別持股90%和10%。

　　從時間上看，2001年11月剛成立復星投資，其作用就像為參股友誼股份而生的友誼復星一樣，總資產6億元，凈資產亦6億元，目前尚未產生效益。而成立于2000年10月11日的友誼復星，到2001年7月31日沒有開展任何經營活動。為何友誼集團要將友誼股份國家股轉讓給由自己控股且郭廣昌參股的友誼復星，而不是直接轉給復星實業呢，而是后來由友誼復星轉給復星實業呢？

　　“其一，復星實業本身亦是上市公司，所以在上報財政部的審批中程序會更為復雜；其二，這種迂回滲透的投資方法符合復星在證券市場一貫低調的作風。”德邦證券一位上海投行部的負責人解釋道，“從友誼股份大股東友誼復星本身股權結構來看，友誼集團與復星實業幾乎接近的持股比例，再加上此次國家股轉讓后，股份性質已經變成了國有法人股，今后再進行轉讓，就不需要經過上報財政部的審批程序了。”

　　“看好聯華是復星如此費勁心思參股友誼股份的動因”，浙江證券分析師王寶華對《今日東方》說，“但是復星攜手友誼股份絕不僅僅是為了完成‘大醫藥’體系的夢想。復星更看中的是友誼股份充沛的現金流。”在復星參股友誼股份前后，友誼股份2001年上半年的經營活動現金凈流量為1億元，每股經營活動現金凈流量為0.41元，2000年全年每股經營活動現金凈流量為0.99元。對一個在資本市場頻頻出招的投資型企業來說，“現金為王”是最好的收購標準。“不過，隨著聯華超市即將在香港上市，其控股股東友誼股份的發展問題進一步暴露出來。”聯合證券研究員高開宇說，“按照聯華超市‘整體改制、股東結構不變’的表述，如果聯華超市在2003年分拆上市，從會計報表上看，將給友誼股份帶來巨額資本增值。然而與此同時，卻帶來一個不容忽視的問題，以發行1億股為例，因為友誼股份對聯華超市持股比例將由51%下降到41.10%，將可能不再合并報表，用權益法計算，在財務上則表現為投資收益，友誼股份的營業收入將下降近80%。這樣一來，包括復星在內的友誼股份的股東們也不能再享受‘背靠聯華的幸福時光’了。”

　　另有知情者透露說，復星迂回滲透友誼股份的更大用意在于打造商業帝國。最好的注腳是上海市政府對國有商業大集團重組的政策有了重大的改變，或者說明態度正在搖擺。而友誼股份國家股的低價轉讓，表明上海市政府有意退出零售行業競爭性領域、對大型商業企業實施民營化的決心。但讓復星尷尬的是，今年4月24日上海百聯(集團)的誕生，預示著上海市政府并不想放棄對一向“表現優異”的大百貨業的控制。

　　而《今日東方》最新的消息是，今年7月份，復星實業將發行可轉債項目，預計募集資金10個億，“其中，一部分資金將有可能用來加大對友誼股份的投資，但是復星想做到對友誼復星的控股似乎很困難，事實上，有可能操作不下去，原因是有關政府部門不可能完全放棄對零售業的控制權。”一位知情人士透露，“對友誼股份的投資，最終可能只限于投資收益和有限的業務合作。”“復星商業如果得到各級政府的支持，且能夠并表的話，今年肯定可以突破350億(的銷售額)，有可能達到400~500億。但目前在商業領域，復星離控股只有一個點。”梁信軍的話表明復興離設想的成功還有相當的一段距離，而這段距離似乎也很難讓復星真正高興起來。