是非要約收購

　　4月9日，南鋼股份的一則公告讓滬深股市有史以來首例要約收購浮出水面。剛剛組建的南鋼聯合宣布，對南鋼股份(600282)240萬股法人股、1.44億股流通股分別以3.81元/股和5.84元/股公開進行要約收購。而此前的4月8日南鋼股份市場收盤價格為7元并因此停牌。

　　郭廣昌開出的要約收購標的：法人股240萬股，要約收購價每股3.81元，根據是公告前6個月的每股市值；流通股14400萬股，要約收購價是5.84元，根據是公告前30個交易日的每日加權平均價格的90%。2002年年報顯示，南鋼股份的總盤子是5.04億股，其中國有股為3.5760億股，每股凈資產3.457元，每股利潤是0.482元，凈資產收益率高達13.95%。

　　南鋼聯合控股70.95%，意味著一旦履行要約收購，最高的收購成本將達到8個億左右，而南鋼聯合的總股本就達27.5億，這點成本和南鋼每年兩個億的利潤比不算太大；但郭廣昌面臨的最大風險在于如果要約收購超過5%，南鋼就有可能退市，但是這種可能性現在看來小之又小。

　　據嘉實基金的分析師劉天君介紹，根據證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，必須要約收購。從南鋼股份的收購方案來看，其從法律上已經構成了上市公司實際控制人的變更，形成了《管理辦法》約定的上市公司收購。

　　“雖然發起全面要約，但收購方實際上是有十足信心，即基本上不會有流通股股東接受要約。因此，此次要約難免作秀之嫌。”劉稱，“公告前一天的交易價是7元。那么流通股的投資者憑什么要把自己的股票賣給收購者呢？”所以“南鋼聯合”的要約收購在某種程度上是一種示威，如果你不賣，那么收購一旦超過了75%，在理論上就存在“退市”的可能，而一旦“退市”，流通股就和法人股差不多了，到那時要約收購價就是3.81元了。這是不是暗含著要流通股投資者“就范”的意思呢？

　　而郭廣昌對此質疑處之坦然，“作秀也是一種義務”。

　　據復星集團負責收購事宜的董事丁國其透露，南鋼聯合最初考慮過申請要約收購豁免，但從以往的情況看，證監會批準的時間往往會較長，且公司并沒有把握一定能獲得豁免。

　　“南鋼聯合3月底拿到財政部批文，4月初就上報材料，到9日發布信息，這種速度已經是夠快的了，而且一切都是按法定程序來辦的。”至于收購低于市場價，丁認為完全是巧合，這一點南鋼聯合也沒有預料到。

　　政府的關鍵性作用

　　民企并購國企一直受到各級政府的鼎立支持，復星也不例外。

　　南京市政府一直渴望將地區經濟的龍頭企業南鋼打造成國企改制的“樣板”。2002年1月，復星參股南京老山藥業股份有限公司，而在此前，復星就曾多次受到南京市經貿委的邀請，對南京國企進行考察，以便參與國企改制。“在復星收購南鋼的過程中，南京市政府起到了關鍵性的作用。”江蘇省經貿委企業處的一位官員毫不忌諱地說，“特別是南京市政府推出了涉及國有企業資產、債務、勞動關系三方面的‘三聯動’政策以來，國企改制的速度大大推進。”

　　而據曾和南京市政府經貿委頻繁接觸的銀河證券上海投行部的負責人介紹，所謂“三聯動”即將國企的土地、廠房、職工一起動，許多在市區內的國企廠房遷至郊區，部分職工身份置換成“社會人”，而原有土地進行改建。“除了資源重新整合之外，企業的凈資產的價格相對降低。”

　　“‘三聯動’政策，對在復星收購南鋼的整個過程中，的確是一個促進因素。”梁信軍坦言。但由于“三聯動”的出臺，復星能從此次收購中獲益多少，他沒有透露。“不過，我們對和鋼鐵主業相關的人員全盤接受，同時保留南鋼現有的管理團隊，而我們目前只會派駐一個財務總監去協助工作。”

　　而南鋼股份董秘徐林的預計是，這種局面并不會維持多久，管理班子在近期內就會實行調整。徐林對《今日東方》進一步透露稱，南鋼集團拿出所持南鋼全部股份投入新的合資公司，意味著前者可能放棄經營性業務，而轉向成為一家控股企業。而這也自然不排除政府的意愿。

　　鋼鐵“大躍進”？

　　對于一向謹慎而低調的復星來說，收購南鋼決非心血來潮。

　　早在2001年7月，復星集團曾投資唐山建龍鋼鐵公司。當時全國工商聯有個會在大連開，復星副董事長梁信軍和唐山建龍的老總張志祥碰到一起，聊起來，梁信軍敏感地意識到鋼鐵業大有所為，就立刻給郭廣昌打了個電話。

　　“我當時第一反應是，怎么投鋼鐵業？”郭廣昌后來回憶道。但這個“愛折騰、膽子大”的浙江人，還是向唐山建龍投了3.5億元，兩年后即收回投資。與唐山建龍的合作顯然讓郭廣昌意猶未盡。郭遂又在全國范圍內找了多家鋼鐵企業，最后相中南鋼集團。

　　目前中國鋼產量已達2億噸，年產值5000億元，相對于醫藥行業，鋼鐵行業產值巨大。梁信軍毫不諱言，“鋼鐵產業將作為復星集團今后重要的產業來發展。而南鋼今后扮演的角色將是復星鋼鐵業的資本運作平臺。”

　　對于復星集團進軍南鋼集團只為看好鋼鐵產業，寶來證券(香港)上海辦事處分析師王晞卻有自己的分析，“我們算算，寶鋼是國內最好的鋼鐵企業了，毛利率28%，南鋼股份現在只有11%左右，而上海復星實業股份有限公司(600196)，毛利率34%——復星集團做什么不好，干嘛要去做毛利率低的鋼鐵？”

　　而嘉實基金的分析師劉天君認為，南鋼股份并不是鋼鐵行業的佼佼者，排名一直處于10~20之間，復星集團花大錢去投資不會是簡單看重鋼鐵產業。那么，復星集團是否想做目前利潤率高于30%且國內供不應求的汽車板材呢？國內做汽車板材的目前有四家企業：寶鋼、鞍鋼、武鋼和本鋼。其中汽車面板僅寶鋼可以提供，國內幾乎所有的國產車都有寶鋼的產品。王晞的看法是，南鋼在汽車板材生產方面沒有基礎，如果完全引進生產線，并不現實。

　　雖然分析師的看法比較謹慎，但復星卻正在鋼鐵業大展拳腳，“我們計劃今年使南鋼的生產總量達到去年的1.5倍，并進一步引進投資。”

　　同時，在復星正在寧波市大興土木，計劃建成產能為每年500萬噸的鋼鐵聯合企業，由復星集團、唐山建龍與香港和美國兩家投資公司合資的企業合資。但是這家鋼鐵企業的資金從何而來？南鋼股份會否成為寧波建龍的“殼資源”呢？答案不得而知。

　　據德邦證券上海投行總部的負責人透露，“復星在鋼鐵業的目標是，唐山建龍、南鋼、寧波建龍的總體生產能力在2005年達到2000萬噸，超越目前寶鋼的年產量。”