本報記者鄭闔鄭文文上海、香港報道

　　“上海首富”被查？

　　“英雄問世、海鳥欲飛、商貿開路、地產為王”———這是業界對“上海首富”周正毅，這兩年在內地及香港縱橫股市，連取四家上市公司的贊言。

　　被周正毅收入囊中的四家公司是：大盈農業(原英雄股份600844.SH)、海鳥發展(原海鳥電子600634.SH)、上海商貿(原盈榮集團1104.HK)、上海地產(原建聯通0067.HK)。

　　不過，5月29日，有消息稱中銀香港15億貸款的事，周正毅正在協助有關部門調查。

　　有接近周正毅的人士向本報記者證實，周正毅震撼港股市場的并購建聯通一役便是通過向中銀香港借貸完成的。

　　另外，有消息稱，司法機關對周正毅涉嫌經濟刑事案件的調查已經進行了一年，周本人在一個月前對此已有所覺察，目前正在尋找合適的辯護律師。但是這些消息沒得到周正毅本人及相關部門的證實。

　　直到當日晚上23點50分，周正毅控股的兩家香港上市公司在網上各發出一個語焉不詳的公告。上海地產稱，“公司一位董事透過電話直接取得周正毅本人口頭確認，公司并不知悉被指扣留一事”。上海商貿的公告與上海地產口徑幾乎一致，只是此公告稱“直接獲得周正毅本人口頭確認”的正是他的妻子、公司主席毛玉萍。

　　5月30日，上海地產在香港的公關公司說，公司沒有收到周正毅要取消原定下周在香港舉行股東周年大會的通知。

　　周氏兩公司股價大跌

　　周正毅被協助調查的消息更早前傳至滬、港兩地，上海地產和上海商貿兩只股票爆發性下跌。5月28日，上海地產一度急跌至0.35元，收0.455元，跌20.18%；上海商貿跌了20.97%，收0.245元。到29日，兩公司股價再受重挫，上海地產最低報0.4元，再跌了12%，上海商貿則跌13%，報0.23元。到29日午市，兩家公司收復失地，股價略有上升，但成交量僅200萬股，成交額僅為53萬元。

　　5月28日，兩家公司因股價急劇波動分別作出澄清公告，稱“公司并無任何財政困難”。但是，兩家公司又稱，分別持有上海地產75%股份和上海商貿74.3%股份的周正毅，已經將部分股權分別抵押給了“財務機構以取得銀行貸款融資”。

　　上海商貿的公告較清晰地披露了周正毅抵押的股份是181986000股，占總股本的44.1%，但具體抵押日期和受讓抵押方沒有詳盡披露。

　　周正毅持有的上海地產股份抵押狀況在以往公告中可查，他所持有的75%股份在去年5月份收購該公司股權時抵押給了中銀香港，以獲得22億的授信額度，而實際貸款額是17億港元一年期過橋貸款(Bridgeloan)，非一些媒體所說的15億貸款。

　　中銀香港17億貸款的出處

　　這場風波中，最令人關注的是周正毅與中銀香港的淵源，即周正毅收購建聯通的資金來源。

　　“這是一個典型的杠桿式收購案，中銀香港給周正毅的過橋貸款，如果是外資銀行貸給他的話，就一點爭議也沒有。”5月29日下午，周正毅的前財務顧問說。

　　2002年1月，周正毅透過一家全資擁有的BVI注冊公司AngelFieldLimited以6000多萬元收購盈榮集團(后改名“上海商貿”)，6月20日又再以同在BVI注冊公司GlobalTownLimited以17億元收購建聯通(后改名“上海地產”)。

　　上海商貿的收購由于涉及資金少而沒有引起非議。而上海地產的全面收購涉及金額龐大幾次險醞風波。當時中銀國際和工商東亞爭做收購者財務顧問的角色，后由中銀國際搶得生意。正是由中銀國際牽頭，收購行為得以透過向中銀香港(HK2388)借17億元的過渡性貸款來完成。

　　記者在建聯通無條件現金收購合約上查得中銀國際出具的函件，“在收購者之財務資源”一章中寫道：中銀國際認為，收購者具備充足財務資源應付收購建議獲全面接納所需。收購者擬以內部資金及中國銀行(香港)有限公司所提供信貸作為收購建議的資金。收購者認為，支付利息及償還有關信貸不會對建聯通(上市公司)業務有任何影響。”

　　據上述參與過建聯通收購案后期工作的財務顧問分析，中銀國際得出這樣的結論，有幾個主要依據：建聯通的資產狀況非常好，賬面上的現金約有22億，加上1個億的科技項目可出售，現金流達到23億；大股東和黃和歐洲的基金作為戰略投資者在不斷注資，后因大股東想退出套現而考慮售股權，股權結構不分散，便于放貸管理；收購者為私人投資控股有限公司，公司全資擁有者即周正毅本人，“周在內地及香港擁有控制廣泛的投資，包括基建項目、污水處理廠、地產、農業、高科技項目、經營各種工業各消費品貿易業務。”這位顧問說。

　　在收購要約上，記者看到由建聯通的財務顧問新百利公司出示的文件上列明：建聯通未經審核經調整資產凈值約為23.5億港元，截至2002年4月30日銀行存款及結余為6.75億，而貨幣市場基金為15.65億港元，合共22.4億港元，占資產凈值約95%。

　　建聯通的收購價為每股0.82元，比資產凈值0.770港元高出6.49%。一家現金流如此足裕的公司以這樣“合適”的價格轉讓給當時在香港市場默默無聞的周正毅，的確需要相當的眼光加運氣。有人提出疑問，中銀香港根椐收購“標的公司”的資產狀況來放貸，這在“杠桿式收構案”中是符合常規的。但是，周正毅何以拿到這樣好的收購項目，倒是一個可以想像的話題。

　　周正毅入主建聯通后，將公司名稱改為上海地產，并動用22億元現金開始大肆收購上海的房地產項目。“起初只是在市場上收購，但其后開始收購大股東周正毅本人的資產，金額也愈來愈大。”上述財務顧問說。

　　4月，周正毅宣布以7億元收購周正毅私人資產上海東方倫敦伯爵豪園。

　　上海地產還有16億現金在手，可以購買的周正毅本人的物產還有好幾筆。試想，如果沒有中銀香港當初發放的17億私人貸款，至少對周正毅來說，這個故事可能不會這樣完美。

　　新舊農凱

　　周正毅一直游走于港滬之間，而且它在兩地的運作主體各不相同，這使得兩地對周正毅的另一半都知之甚少。記者多方調查證實，周正毅目前在內地的運作主體為“農凱集團”，在香港的運作主體則是“新農凱集團”。

　　農凱集團的身世相對清晰。其注冊地在上海，注冊資本8個億，主業為貿易、房地產、農業、基礎設施建設和金融等。擁有農業投資公司、華信投資有限公司、上海高科技有限公司、上海華亭進出口公司、上海機械進出口公司、上海茶葉進出口公司等20來家非上市骨干企業。

　　相比之下，只在香港露面的新農凱集團，外界尤其是內地投資者則十分陌生。

　　2002年1月，周正毅旗下在BVI(英屬處女群島)注冊的AngelFieldLimited以6180萬港元向盈榮集團(1104.H.K.)原大股東鳳麟家族，收購了盈榮集團74%股權。收購后，周的夫人毛玉萍走上前臺擔任董事局主席，股票名稱也改為上海商貿。新管理層2002年4月接任，2002年6月7日名稱由盈榮集團有限公司更改為現名。集團以經營布匹加工、紡織品進出口業務為主的商貿企業。

　　根據上海商貿2002年報表顯示，毛玉萍持有商貿控股181，989，000股普通股。毛是周正毅的配偶，所以周也被視為持有181，986，000股上海商貿已發行股份的權益。上述181，986，000股股份以AngelFieldLimited的名義持有。有消息稱，周正是將上海商貿的這部分股份質押給中銀香港，才融得了此后并購建聯通的17個億貸款。

　　新農凱集團更為詳盡的資料目前尚無跡可尋。投行界人士分析，同一個控制人，在內地和香港同時設立兩個集團公司的舉動并不常見，此舉可能帶有分散風險的考慮。而上海地產于去年以來一系列向內地關聯企業收購的動作就很有讓人玩味的余地。

　　內地貸款擔保圈

　　這輪肇始于香港的風波，如今已波及內地。目前大盈農業和海鳥發展的成交量比較穩定，但與周正毅有借貸關系的各家銀行則神經敏感。

　　消息人士透露，上海多家與周正毅下屬企業有貸款業務的銀行近來曾召開了一次聯席會議，意在相互溝通，廓清周正毅資產的真實情況。但當記者在向這些銀行求證時，都得到了否定的答復。

　　不過，還是有某國有商業銀行一支行信貸部的負責人向記者透露，他們也在這兩天得到了“周正毅可能要出事”的消息，支行立即緊急組建了一支3人調查小組，主要任務是帶著律師到各個工商局清查與周有關的多家企業的真實背景。

　　“不過，周的下屬企業太復雜，工商又不聯網，只能查到截至去年9月的登記材料。很難摸清現在的真實情況，現在大家(貸款行)都有點慌。”這位負責人說。

　　來自這家銀行的一份資料證實，去年該支行在給周正毅貸款時，曾對農凱的銀行借款情況做了一次簡單的摸底，當時農凱母公司的貸款卡顯示，“截至2002年6月30日，上海農凱發展(集團)有限公司的銀行借款總額為7.12億，主要貸款銀行是工行、農行、興業銀行等”。

　　該資料還表明，“根據農凱2001年度審計報告，截止到2001年底，該公司固定資產為10.45億，主要是位于虹橋開發區的億翔房屋(賬面價值9億多)……根據貸款卡提供資料，目前虹橋開發區的億翔房屋基本都抵押給了其他債權人、擔保債權6億多(主要是為子公司上海華亭進出口有限公司開具信用證和子公司上海市農業投資總公司開具銀行承兌匯票提供抵押擔保)。”

　　周正毅在去年年底接受某財經媒體采訪時，曾親口透露自己在中國銀行和建設銀行各有20億和30億的貸款授信額度。記者為此向上述兩家銀行求證這50億額度已動用了多少，但都遭到拒絕。

　　一位銀行界人士認為，合并資產達85億的農凱集團有這些貸款，尚屬可控制風險的正常范圍。

　　而且該支行當時的資料顯示，他們對農凱的還貸能力基本認可：“農凱集團母公司以經營電解銅貿易、房地產經營為主，近年來利潤在1億元左右，其中電解銅貿易利潤占60%，房產租金收入占20%，投資收益占20%。預計隨著一些城市基礎設施項目、房地產項目逐步進入投資回報期，投資收益將大幅上升。”

　　前述那位信貸部負責人表示盡管認可農凱的經營能力，但他還是擔心突然襲來的傳言可能給農凱的資金鏈帶來麻煩：“特別是貸款部分。我們的貸款一般分抵押貸款和第三方擔保貸款，后者的風險程度要高很多，而周的貸款中后者的比重偏大。”

　　材料顯示，周在工、農、興業三行的7.12億借款中，采用抵押擔保方式的約4億，采用第三方保證方式的約3億。包括工行2002年6月28日提供的2億貸款就是由該公司下屬非上市公司提供的第三方保證的。另外據該公司反映，隨著農凱集團業務規模的迅速發展和經營管理的逐步規范，滬上一些銀行也開始逐步接受該公司借款的第三方保證方式，如工行、農行、興業銀行等。

　　該負責人介紹，該支行當時參與爭奪的正是周正毅參股的某高速公路項目，而且當時的競爭頗為激烈。

　　據這位負責人介紹，由于測算效益較好，該行自去年一直追蹤至今。當初向中標單位虹橋聯合開發區公司作了多次營銷并提交了服務方案得到了該公司的認可，承諾所需貸款由該行一家提供。但后根據相關部門的意見，該高速公路投資股東多元化，又引入了農凱集團等作為合作伙伴。農凱集團由于與他行具有一定的合作故表示不能由該行獨家放貸，至少要讓出一半的份額給他行。該行得知后，又將工作重點轉向農凱集團，表示對農凱集團的需求該行同他行一樣也能滿足，同時要求農凱集團對該項目的貸款不作分割，仍由該行獨家提供，獲農凱集團同意。故該高速公路項目公司揭牌儀式大會上，該行就此項目融資成功地簽定了銀企合作協議，由該行向該項目提供12億元左右的貸款。

　　“這其中貸給農凱的是1.5個億，這筆錢農凱方面提出要用第三方擔保，并且比較強硬，只肯用一些小的子公司作保。我們不同意，后來多次協商，最后以農凱答應用華信投資這樣的骨干企業擔保才達成一致。”這位負責人說。