本報記者 何曉鶴 王勝忠 北京報道

　　紛爭的根子早已種下，只不過這次是以更加直白、激烈的方式展現出來而已。

　　5月30日，同樣兩則關于召開民豐實業股東大會但出處不同的公告引人注意。一則是由民豐實業董事會發出的，準備在6月30日召開全體股東大會；另一則是原公司大股東上海第

十印染廠(簡稱十印)發布的，決定在6月28日獨自召開臨時股東大會并審議相關提案。一家上市公司同時發布兩個內容相左的公告，這還是非常鮮見的。

　　為避免這種狀況的發生，上海證券交易所還做過努力。5月29日，上交所緊急約見雙方，進行斡旋和協調。“但十印態度強硬，以所提交議案民豐實業董事會沒有在規定的時間內給予答復為由堅持單方面召開臨時股東大會”，熟知情況的知情人士透露。

　　而4月30日，十印就做過類似的事情，它發布公告宣布單方面解除與涉嫌犯罪的上海正邦計算機網絡有限公司的股權托管關系，重新當回民豐實業的大股東。

　　但民豐實業的董事會并不認可上海十印這樣的回歸。4月23日，民豐實業召開董事會時，就拒絕了十印代表袁阿偉的出席。

　　畢竟，早在2001年6月十印就與上海正邦簽署過股權托管協議和補充協議，將其在民豐實業中的股權托管給上海正邦，并規定只有雙方同意才能解除協議。

　　正是在上海正邦行使托管權還不到兩年的時間里，民豐實業公司狀況急劇惡化甚至淪落到退市摘牌的邊緣。引正邦入室

　　2001年6月14日，民豐實業第一大股東——上海十印與上海正邦計算機網絡有限公司簽訂了股權轉讓合同和股權托管協議�熞悦抗�2.80元的價格將其持有的3492.8萬國有法人股�熣伎偣杀�29.5%�犧D讓給上海正邦，總價為9779.84萬元。

　　2001年6月26日，上海正邦以第一大股東身份對民豐實業董事會進行改選�熚�派了5名董事�煵⑦x舉孫鳳娟為董事長。7月，民豐實業實施了10股轉增5股的轉增方案。

　　此后的10月末�熋褙S實業曾公告�熞蚴杏嘘P部門認為民豐實業股份轉讓的可行性分析不完整而不受理�熞约案犊罘矫娴脑�因�熓�印提出的《股權轉讓合同》及《股權托管協議》無法生效。隨后，十印又與正邦計算機共同簽署了《諒解備忘錄》�熣�邦計算機將加快做好民豐實業的重組方案�煷龠M股權轉讓及早完成。

　　至此，正邦已經完全控制了民豐實業。但正邦并不具備這樣的實力。

　　根據記者查證，正邦在轉讓過程中涉嫌虛增資本公積金和違法收購的問題。《關于擬受讓受托管理上海民豐實業股份有限公司國有法人股股權的公告》第三條寫有：“上海正邦計算機網絡有限公司成立于1998年，法定代表人孫鳳娟，注冊地點是上海市閔行區東蘭路，注冊資本是6800萬元，截至2001年5月13日，公司凈資產2.259億元。”正邦能夠有這么多的凈資產來源于此前剛實行的增資擴股。2001年3月10日正邦公司召開股東會，并作出決議：“同意股東孫鳳娟以每股5元人民幣的價格，入注正邦公司4000萬股，其中4000萬元進入公司注冊資本，溢價的1.6億元計入公司資本公積金。”

　　據正邦公司的財務人員透露，這2億元是孫鳳娟、張銘(又名李正邦)從上海銀行外灘支行借出3000萬元、從上海嘉源企業發展公司借出1000萬元之后，匯入由孫鳳娟所控制的上海中經投資管理有限公司及上海珠峰企業發展有限公司等，通過虛擬業務匯入匯出空轉幾圈后膨脹出來的。孫鳳娟正是以這2億元來收購4000萬元的股權，并由此產生了所謂的溢價1.6億元資本公積金，使正邦公司的凈資產達到了2.259億元。按照《公司法》規定，公司對外投資不能超過其凈資產的50%。經過這樣的設計，正邦才能以9779.84萬元收購上海第十印染廠在民豐公司29.5%的國有法人股，并予以托管。

　　一位多年從事證券業務的律師認為，《刑法》158條規定：申請公司登記使用虛假文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數額巨大，后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為構成虛報注冊資本罪。民豐的“正邦噩夢”

　　盡管費盡心思，但正邦進入的目的并不是通過經營來獲取回報。

　　它入主揭開了民豐實業噩夢的序幕。根據記者的了解，2001年6月上海正邦欲收購十印的國有股以前，孫鳳娟等人就開始在二級市場坐莊炒作民豐股票。

　　根據中國證券登記結算中心的公開資料，即使到2002年6月30日，民豐實業的流通股股東只有3582戶，戶均持股14133.17股，其股票已經明顯被操縱。而從民豐實業股票的二級市場的情況看，即使有1999年的“5·１9”行情，其股價并沒有明顯上漲；2000年，其股價便莫名上漲了一倍多；2001年到2002年6月，其股價也一直維持在每股20元以上。這期間，其業績大幅下降。

　　一份2001年1月至2002年10月間民豐公司《前50名流通股持股情況表》道出了其中的玄機。這份資料顯示：孫鳳娟親屬以及在正邦公司、安格公司、中經公司任職或有關聯的嚴春鳳、殷美蘭、金健、孫世華等人一直名列其中。記者在調查中得知，孫世華系孫鳳娟的胞弟，在安格集團所屬上海和勝實業投資有限公司和上海和勝企業發展有限公司任股東；金健系孫鳳娟女兒郁春霞的男朋友，在安格集團任董事，并擔任上海和勝企業發展有限公司分公司負責人；殷美蘭系安格集團公司的財務，并擔任上海中經投資管理有限公司和上海中經企業發展有限公司監事。

　　“他們先在二級市場坐莊民豐，但沒能及時出來，所以就想控制民豐實業再進行一些公司題材的炒作”，一位對此事非常了解的人士說，“但他們進去后發現民豐并沒有想象中的那么好，索性就將其作為他們的提款機。”

　　正在審理中的西南證券上海定西路營業部起訴安格公司、中經公司及民豐公司一案僅僅是冰山浮出的一角。

　　2002年11月11日民豐公司接到上海錦瑞投資發展有限公司的律師函稱：2002年3月12日民豐曾委托上海安格投資(集團)有限公司將公司一張招商銀行上海分行中山支行5150萬元的支票(支票號碼：AE307576)交付給上海錦瑞，作為上海中經投資管理有限公司履行2002年1月31日與上海錦瑞、西南證券上海定西路營業部所謂《資產管理暨監管協議》的質押擔保，現因中經公司等問題，要求民豐公司提前兌現質押的支票，否則將通過訴訟方式解決，后又提供了有關支票、協議、公函等復印件。

　　涉案的安格和中經公司均是孫鳳娟和張銘控制的公司。

　　民豐實業方面的有關人士稱，他們當即查詢了公司財務部銀行支票購買記錄、《付款通知書》檔案，根本沒有所謂AE307576的支票，也沒有財務專用章、法人代表章使用的任何記錄，更沒有所謂質押擔保的文件，于是他們赴招商銀行上海分行中山支行調查發現：2002年3月11日有人到該行用現金30元購買了25張支票(AE307576-AE307580)。

　　民豐公司一位已經離職的現金出納員回憶：2002年3月11日是孫鳳娟要求其購買支票，并在上面填寫了5150萬元金額，當時該支票未填日期、用途及收款人名稱，也沒加蓋財務專用章和法人代表章，孫鳳娟并關照他：“此事不要羅嗦”！當時任民豐公司的總經理、財務總監、財務部長以及辦公室管理印章的工作人員均不知道此事，且民豐在招行的賬戶中根本沒有資金可供支付。

　　雖然西南證券上海定西路營業部已證實出資方為上海復天企業發展有限公司、上海錦瑞投資管理有限公司，但2003年3月24日，民豐公司仍然收到上海市第一中級人民法院送達的西南證券公司上海定西路營業部起訴安格公司、中經公司及民豐公司的訴狀，要求民豐公司對所謂借款合同的9000萬元承擔連帶責任，該案已在5月15日第一次開庭。

　　在當初的《股權托管協議》中，上海正邦保證在受托管理期間，托管標的凈資產總值應保持2000年度的水平。實際情況卻是：2000年民豐實業每股凈資產還為2.48元，2001年就迅速下降到1.1元，2002年更是降到0.73元，2003年第一季度只有0.69元。其業績也是急轉直下，2000年每股還有0.01元的微利，2001年每股便虧損0.4元，2002年又虧損0.33元。

　　“關于將股份轉讓給不具實力的正邦公司，上海十印是有責任的”，一位知情人士說，“正是它不負責任的轉讓，使得民豐實業走到今天這個地步。”十印的“大股東”資格

　　根據民豐2002年年報，截至2002年12月31日，十印對民豐實業的欠款為3231.82萬元，因資產未過戶與資產置換等原因累計占用公司資金7021.67萬元。“當初十印在和正邦簽協議的時候曾有盡快還款的承諾，但到現在也沒有還。”5月22日，民豐實業董事會秘書閔志堅告訴記者。

　　民豐實業與十印之間的問題并不只是欠款。

　　“十印1998年取得民豐實業大股東地位的合法性是應該受到質疑的。”一位知情人士上周告訴記者，“他們涉嫌套用股份公司的現金參與配股，從而增持為大股東，而所獲配的股份分文未出。”

　　1996年上市的民豐實業為合資企業，當時的大股東是香港金禮發展有限公司，持股比例為31.3%；十印是第二大股東，持股28.17%。這樣的局面，在1998年9月民豐實業實行10配2.5股后發生了改變。

　　“由于香港金禮認為以接近流通股價的配股價格認購配股增加的股份仍屬于非流通股不合算，所以放棄了配股”，這位知情人士告訴記者。而上海十印則實行了足額配售，共配得7343115股。按配股價5.8元／股計算，十印需要花費42590067元。

　　“上海十印的配股資金是從民豐非法獲得的，因為十印和民豐之間的這筆資金的流動并不是具備真實的交易基礎”，這位人士告訴本報記者。記者在查閱1998年9月8日到9月25日民豐實業配股資金到賬記錄時發現，配股主承銷商南方證券分五次將80664276.33元資金劃入民豐賬戶，而上海十印也先后兩次將民豐分兩次借給它的總計42590067元的資金繳入南方證券。本報記者手中掌握的資料可以充分證明上海十印參與配股的資金全部來自民豐實業。

　　根據當時為民豐實業做配股驗資報告的大華會計師事務所驗資報告表明，除去相關費用，實際募集款為80176812.71元。但實際真正用于民豐實業發展的只有37586745.12元。

　　在1998年的配股完成后，上海第十印染廠；持股5507.34萬股一躍成為第一大股東；占31%，第二大股東為香港金禮發展有限公司，持股4895.41萬股，占27.5%；第三大股東香港民憶實業有限公司，持股489.54萬股，占2.7%。

　　據記者了解，民豐實業的第二股東香港金禮已經將此事上報上海證管辦和上海交易所。一位從事證券業務的律師認為，如果真是這樣，這將是很嚴重的公司股東虛假出資行為，十印應當為該行為承擔賠償責任。民豐實業“迷城”

　　而且，十印重新成為民豐實業的大股東仍有法律上的障礙。

　　4月30日，十印認為�熥陨虾Ｕ�邦托管民豐實業股權至今�煵粌H未對民豐進行任何實質性的資產重組�熒踔吝B具有可行性的資產重組方案也未提出�煻�且還使民豐蒙受了巨額虧損；更重要的是�煬F在正邦及其法定代表人已失去了正常的托管能力�熎湮�派到民豐實業董事會的5名董事中有三名已提出書面辭呈��1名董事本人從未參加過董事會的任何活動��1名董事自2002年9月18日起已失去聯系。

　　鑒于以上事實，上海十印決定單方面終止和正邦的托管協議。

　　但據記者了解，實際上，上海正邦在托管期間不僅已經向上海十印支付了6800萬轉讓金，而且雙方還在2001年12月簽定了一個股權托管補充協議，在這個協議中規定：在民豐實業股份轉讓正式獲得國家批準之前，正邦繼續托管其股份，不受原托管協議之時間限制。正邦同意繼續托管其股份，直至該股份轉讓正式獲得國家的批準。

　　因此，十印并未被賦予單方面終止和正邦簽署托管協議的權力，除非有有效的終止協議或取得生效的司法判決。

　　但這并沒有阻止上海十印的回歸步伐。矛盾卻因此一步步激化。根據記者了解，在提請公司股東大會審議的提案中，上海十印和香港金禮分別提出了自己的提案。“其中，有一個提案非常有意思，在最能達成一致的修改公司章程提案中，出現了兩個提案”，一位知情人士說，“其中一個是由十印提出的董事會成員由原來的11人擴大到13人，其中包括5名獨立董事和8名非獨立董事；另外一個是由公司第二大股東香港金禮發展有限公司提出維持現有11名董事會規模，其中4名獨立董事和7名非獨立董事”。

　　在上海十印股權托管方上海正邦計算機網絡有限公司涉嫌經濟犯罪后，民豐實業的董事會人員缺位現象已經維持了八個月的時間，“現在，除去已經辭職的3位董事，公司還有8名董事，但因為有2名董事一直沒有出席董事會，實際上只有6名。”閩志堅告訴記者。

　　上海十印和香港金禮都希望自己的候選董事進入董事會。關于民豐實業股權的爭奪也才剛剛開始。

　　強力堅持的背后，上海十印正在積極接洽新的重組方，能否成功的前提是它必須成為名正言順的大股東。直至目前，仍然占用著巨額資金，而托管套現之后導致了公司狀況急劇惡化，十印這種努力，對民豐實業而言，又有什么意味？這目前仍是一個未知數。