本報記者 孫斌 北京報道

　　香港東英金融公司這家并不知名的外資公司因間接收購國內上市公司中孚實業而名聲大噪，而其背后的目的更是耐人尋味。

　　5月25日，中孚實業��600595�牥l布公告稱，河南豫聯能源集團有限責任公司共持有公

司國有法人股5976.672萬股，占公司總股本的44.18%。豫聯集團大股東鞏義市人民政府�熢�鞏義市國資局�牶虴verwide Industrial Limited日前簽署了《股權轉讓意向書》和《委托管理協議》，擬將鞏義市人民政府持有的豫聯集團全部國家股14866萬�熣荚ヂ摷瘓F總股本的78.8%�牴蓹噢D讓給Everwide Industrial Limited。

　　由于Everwide Industrial Limited是香港東英金融公司的控股子公司，本次股權轉讓將使香港東英公司成為中孚實業的間接控股股東。并非MBO

　　作為河南省核準制下首家上市公司，中孚實業去年6月才登陸國內A股市場。但其優良的業績很快得到了市場的認同，樹立了績優次新的市場形象。

　　年報顯示，公司2002年主營業務收入5.79億元，主營業務利潤為1.22億元，利潤總額為7088萬元，凈利潤為5547萬元，同比分別增長10.45%、23.60%、13.07%和32.39%。其每股收益更是達到0.41元。大股東豫聯集團，在河南不僅各項指標評比名例前茅，現已成為河南省政府重點支持發展的電解鋁企業之一。

　　就是這樣一家績效優良的公司，為何上市不到一年就急著出手？外界猜測，“是集團公司有意通過一家香港公司，曲線實現MBO”。

　　對此，豫聯集團相關人士明確向記者表示，“絕不可能出現上述情況。”他向記者介紹，集團公司確曾計劃實施MBO，但由于時機并不成熟，加上國內其他上市公司，如宇通客車MBO計劃沒有得到中國證監會的批準。因此，集團只能放棄MBO計劃，選擇通過外資并購實現“國退民進”這個政策環境要求。

　　“同時，十六大以后，河南省相繼出臺有關規定，明確表示省級以下企業不再保留國有股權。”他說。一方面政策上有章可循，另外，企業的發展也是此次向外資出讓股權的重要原因。

　　目前，集團正籌資建設鞏義市有史以來最大的工程項目——河南豫聯工業園區，計劃投資40億元。同時計劃投資20億元，建設12.5萬噸320KA大型預焙槽電解鋁工程及配套電力工程、7.5萬噸炭素生產線。“集團的目標就是要在5年后成為國內最強的電解鋁企業之一。”豫聯集團相關人士向記者介紹。

　　但就在集團計劃遠大目標的時候。國家發展和改革委員會發出《關于進一步加強宏觀引導，促進電解鋁行業有序發展的意見》一紙公文卻給公司澆了一盆涼水。文件指出，目前電解鋁的無序發展，有可能成為銀行新的不良資產潛在因素，銀行發放貸款時要注意鋁產業的宏觀情況。

　　雖然沒有明確表示停貸，但無疑將會使公司在發展中面臨資金短缺的困境。因此，引進有實力的企業，一方面緩解資金壓力，另一方面也能為公司的發展提供幫助。謀求相對控股

　　對于東英公司而言，做出的各項承諾所換取的就是對上市公司的相對控制權。

　　從中孚實業前十大股東持股排名可以看到，第一大股東豫聯集團持股5976.7萬股，占上市公司總股本的44.18%。而此次，東英公司與豫聯集團大股東鞏義市人民政府簽署的《股權轉讓意向書》和《委托管理協議》，擬將其持有的全部國家股14866萬股，占集團總股本的78.8%，轉讓給東英公司。

　　計算而知，東英公司持有中孚實業股權約為35%，已經超過了30%要約收購界線。因為就中孚實業第二大股東鞏義市供電公司持有的6.74%股權而言，香港東英公司不用超過要約收購線就能控制上市公司。

　　一般的情況是，收購方要么直接將收購比例控制在29%左右，要么在受讓股權的同時又出讓自已原持有的股權，最終將持股比例控制在30%以內，因為30%就是能否觸發要約收購的標準線。而要約收購在實際操作過程中要花費比較長的時間和精力。因此，股權重組中的“29%現象”，成了一些收購者繞開要約收購的必然選擇。東英公司此舉似乎有些“犯傻”。

　　但東方高圣總經理高磊向記者分析了外資的意圖。他認為，在并購案中，29%、34%和51%是三個意義很大的數字。29%是要約收購的門檻；34%則是對公司話語權的相對控制。《公司法》規定，公司的重大事件的變化，需要持股比例三分之二以上的股東通過方可實行，因此，外資持股超過34%，已從根本上杜絕了公司今后可能發生的“重大變故”，自身的風險也得到了控制；而51%顯然就是要謀求對公司的絕對控制。

　　由于外資持股比例的問題，選擇一個風險適度的收購比例，從另一方面也反映出外資收購與內資收購的本質區別。“多花點錢，避免今后出現一些不必要的麻煩。”高磊的分析不無道理。意在期市

　　顯然，東英公司有備而來。其作為一家金融機構，在港主要從事證券類業務，為何對一家國內制造業企業情有獨鐘？這一點，從中孚實業的主營業務也許就能洞察一二。

　　中孚實業主營電解鋁，生產的原材料就是國內緊缺的氧化鋁。

　　資料顯示，2002年末國內電解鋁年生產能力達到500萬噸／年，是目前全球第一大鋁生產國。而國內電解鋁原料——冶金級氧化鋁生產能力嚴重不匹配。

　　2002年我國電解鋁企業總計生產原鋁440萬噸，需要冶金級氧化鋁至少880萬噸，而國內惟一一家氧化鋁生產企業集團——中國鋁業去年共生產548萬噸氧化鋁，其中供國內市場消耗450萬噸，其余約40%的需求要通過國際市場解決。

　　最近10年國內外氧化鋁市場已經了2次大的起落。從1994年的1600元／噸，到1999年的3800元／噸，2002年3季度再次回到1500元／噸低點。此后，伴隨著國內電解鋁的迅速增長，國內氧化鋁價格直線飚升。這從國內唯一一家氧化鋁生產商和國內價格發布商的屢次上調價格就可見一斑。從去年12月6日開始，氧化鋁的市場價格已由1830元／噸，上漲到今年4月25日的2800元／噸，不到5個月的時間，漲幅接近60%以上。

　　市場人士估計，2003年全球由于電解鋁的產量增加，將出現40-100萬噸左右的氧化鋁供應缺口。而到2005年世界氧化鋁市場缺口將達190萬噸，未來幾年氧化鋁市場可能將供不應求。

　　市場的情況，東英公司的專業人士顯然要比記者更為清楚。“東英公司早已開始做鋁市場調研，并打算在國內搞一個鋁加工基地，為以后進入期貨市場埋下伏筆。”豫聯集團相關人士一語點破。

　　顯然，東英公司入主中孚實業，在享受行業增長所帶來的利潤的同時，參與到鋁產品期貨的投資中才是其用意所在。

　　“目前，國內期貨市場中的期貨品種，只有本行業企業才有資格參與，并且只能做相關產品的套保。”首創期貨分析師黃曉告訴記者。顯然，當初其打算在國內建一個鋁加工基地的目的無非就是要有資格參與期貨投資。“以前出現過東北高速違規炒期被查處的事件。因此，沒有‘身份’的企業很難進入期貨市場。”他說。

　　“而在國內一種普遍的做法就是投資商與現貨商合作，這樣結合的好處不僅使投資商有資格進入期貨市場，而且現貸商對于期價的高低比投資商更為敏感，因為市場價格的高低直接關系到企業利潤和成本的高低。有現貨商的配合，投資商可以更好地把握期市價格。”黃曉的分析了許從另一個側面反映了外資金融機構收購國內上市公司的本意。