劉明康履新 認股權歸誰? | ||
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http://whmsebhyy.com 2003年05月17日 19:25 經濟觀察報 | ||
本報記者 李利明 北京報道 中銀香港(控股)(2388 HK)當初上市之時,設計的高管人員的激勵舉措——為他們提供認股權證,或許并沒有充分地考慮到當這些高管人員的角色可能出現變化之后,保證能有相應的對策。 因為這至少是將近2個月以來,中銀香港的董事長這一職位無法明晰的原因之一。盡管在2003年4月2日,肖鋼就已經從中國人民銀行副行長調任中國銀行行長一職。而此前的3月28日,現任中國銀行監管委員會主席的劉明康就已辭去了他擔任的中國銀行董事長兼行長的職務。 作為中銀香港的控股股東,中國銀行的行長自然會兼任董事長。正常情況下,劉明康會同時辭去中銀香港董事長一職,而肖鋼則會自然接任,但目前尚未有公開的說法。 “中銀香港董事長的人選最終還沒有確定。”作為中國銀行行長經濟顧問、項目辦公室總經理,主要負責中銀香港事務的朱民博士證實。“之所以沒有做出決定”,他坦承“劉明康持有的認股權證也是考慮的原因之一”。到目前為止,劉明康擁有的中銀香港1735200股認股權還沒有尋找到合適的解決方案。 盡管在現行的政策框架下,對作為銀行業的監管官員是否能持有被監管銀行的認股權并沒有明晰的規定。1735200股認股權 如果回顧2002年中國銀行業的發展,中銀香港的成功上市無疑是具有標志性意義的。它“不僅是一個新股份公司重組過程,而且是中國金融企業史上的一場革命,它必將深刻影響并促進中國國有商業銀行及其它國有企業的改革和發展”。 而劉明康擁有的170多萬股認股權,正是當初中銀香港上市時為留住優秀人才而推出的一項激勵舉措。中銀香港(控股)的招股說明書中,關于高級管理人員薪酬制度一節中這樣提到,“本公司及中國銀行亦尋求分別透過認股權計劃暨上市前認股權計劃,將本集團的董事與高級管理人員的表現與薪酬掛鉤。本公司相信,此舉可將本集團的董事與高級管理人員的經濟利益與本公司股東利益相聯系,并提供獎勵以吸引優質人才以配合本公司的長遠發展。” 1999年7月以前擔任中國人民銀行副行長的劉明康,在經過中國光大銀行董事長的過渡之后,出任中國銀行董事長兼行長。三年多時間里,劉最引人注目的工作就是中銀香港的重組和成功上市。 接掌中國銀行之后,劉明康便著手中行在香港的機構——香港中銀集團的重組工作。經過一年多的籌備,2001年9月12日,中銀香港(控股)有限公司在香港注冊成立,作為控股股東代表的劉明康就任該公司董事長。2002年7月25日,中銀香港(控股)在香港聯交所掛牌上市。 在重組和上市過程中,中銀香港力求符合國際慣例。給予董事和高管認股權是中銀香港為留住高級人才而采取的重要措施,這也符合國際慣例。而能否留住優秀人才,是中國銀行業改革面臨的諸多問題中最重要的問題之一。早在去年4月,時任國務院副總理、中央金融工委書記的溫家寶在出席首屆APEC金融與發展年會的講話中指出,中國要逐步實施金融人才戰略。 按照當初的設計,中銀香港“根據上市前認股權計劃授出認股權予9名董事(這些董事分別是中國銀行的行長和副行長)及約60名中銀香港高級管理人員”,總份數為31132680股,占已發行股本近0.3%。并規定:“該等認股權于股份開始在聯交所買賣之日起及一年內均不得行使。該等認股權的歸屬期為四年(該等認股權項下25%的股份會于各年度年終時歸屬),由股份于聯交所開始買賣日期起計,有效行使期為十年。該股份開始在聯交所買賣之日或其后,將不會再根據上市前認股權計劃授出認股權。” “香港的上市公司尤其是規模比較大的公司,給董事會成員(獨立董事除外)和高級管理人員一定的認股權證是比較普遍的做法。”香港大學中國金融研究中心主任宋敏教授介紹說。 中銀香港在2002年年報中披露,授予9名董事的認股權為13737000股,占已發行股本的比例為0.13%,認股權的行使價格為每股8.50港元。“上述認股權自2002年7月25日起一年內不得行使,該等認股權股份自2002年7月25日起的四年內歸屬。” 年報中顯示授予劉明康的認股權的情況是:2002年7月5日授出,每股行使價8.50港元,行使期限為2003年7月25日至2012年7月25日;于2002年7月5日授出之認股權數量為1735200,到2002年12月31日還是1735200。該年報還披露,參與者接受認股權時須支付1港元。 而目前,劉明康已經是中國銀監會主席,負責對包括中國銀行在內的國內大小銀行的監管。如何解決 中銀香港董事會4月2日曾宣布,劉明康將于稍后辭去該公司及其全資附屬公司中銀香港的董事長及董事職務。 “劉明康已經不再擔任中銀香港董事長的職務,只不過還沒有明確對外公布”,中銀香港企業傳訊處的葉小姐告訴記者。當記者問及認股權證事宜時,她說,一般來說董事長離任以后不會再有認股權證,但是到底采取什么處理方案目前還沒有公布。對于什么時候公布,她說要等中銀香港的公告。 針對董事以及高管人員的認股權,中銀香港規定“應屬于承授人個人專有,不得出讓或轉讓。任何承授人不得以任何方式將認股權出售、轉讓、抵押、按揭認股權。或在認股權之上設定或就認股權設定任何以第三者為受益人的權益,或訂立與上述各項有關的協議”。 同時規定,如果“承授人”不再就職于中銀香港(原因不包括:不再受雇于本集團聯屬公司;身亡或精神錯亂;終身殘疾者;即時解雇),其認股權可在離職之日起計的三個月內全部或部分行使,而無法行使的認股權則失效并終止。這樣,3月28日已離職的劉明康應在6月28日前行使其認股權。但只有到7月25日之后,他才有權開始行使其部分認股權。這樣,170多萬股的認股權對劉明康而言,似乎并沒有實質的意義。 而“惟董事會可以自行決定以其他方式解決或終止”的規定,讓這又充滿著變數。據了解,在國外,上市公司的董事長持有該公司認股權證有兩種情形,一種是明確屬于個人所有的,不管他什么時候離開;另一種是離任后,認股權證自動失效。 “前一種情形更為普遍。從西方國家的經驗來看,為了吸引到最優秀的人才加盟本公司,公司往往承諾給予董事和高管一定數量的認股權證,當這些董事和高管人員離開公司的時候,通常他們都可以把認股權證帶走,作為一種激勵機制,這是吸引有能力的人為公司服務的一種有效手段。”香港大學的宋敏教授說。 但他也承認,對于國內來說,情況就復雜一點,董事長的任命本身不光是董事會的決定,不僅是市場行為,政府行為。模糊角色的困惑 由于中國四大銀行國家所有的性質,長期以來四大行行長都具有副部級官員的身份,他們的角色經常在銀行監管部門——從以前的中國人民銀行到如今的銀監會的高級官員與被監管機構——國有銀行的領導之間變換。如工行前任行長劉廷煥離開后一直擔任央行副行長;農行前任行長、現任證監會主席尚福林到農行前是央行副行長;劉明康曾擔任央行副行長,最近又從中行行長回歸銀監會主席;現任中行行長肖鋼此前也是央行副行長;王雪冰以前的兩任建行行長——王岐山和周小川都是由央行副行長調任建行行長,如今周小川是央行行長。“在四大銀行純國有的身份不變的情況下,這種狀況很正常。”一位對于中國銀行體制有著長期研究的學者這樣認為。 但四大銀行的身份正在逐步發生變化。加快產權改革,改變國有產權的單一格局,引進戰略投資者、機構投資者、海外上市已經成為國有銀行改革的共識,四大銀行都制定了雄心勃勃的綜合改革方案、上市計劃。中銀香港成功上市是國有銀行體制改革邁出的成功一步,中銀香港的上市完全按照國際慣例來設計組織結構和激勵制度,包括給予董事和高管人員認股權證。 但是,由于這些銀行最高層管理人員仍然沒有擺脫政府官員的身份。“當其角色在銀行家和銀行監管者之間變換的時候,類似中銀香港那樣符合國際慣例給予高管人員認股權的激勵制度便會遭遇合法性的問題。”這位學者指出,四大銀行的國有體制、銀行家的官本位成為擺在國有銀行改革面前的一個問題。 一位深諳美國金融業的著名學者告訴記者:在美國,任何人在政府任職期間,不允許獲得任何公司的股票或者認股權證,對于任何利用職務獲得私人利益的行為都是不允許的。 “劉明康擔任中國銀行行長的時候,身份是政府官員還是銀行家?作為大股東的代表出任中銀香港的董事長,并且獲得認股權證,這個時候他是以官員的身份獲得這些認股權證,還是以上市公司董事長的身份獲得?如果他的身份是政府官員的話,他獲取認股權證是否合適?”對于一連串問題,這位學者也感到迷惑。畢竟在他看來,劉明康從中國銀行行長成為中國銀監會主席——從副部級到正部級,本身就是對他在中國銀行,包括在中銀香港的出色表現在政治上的認可,他在中國銀行所做的更應該被看作是政府官員的工作。 但香港大學的宋敏教授不同意這種看法。他認為,劉明康在中國銀行幾年的工作應該給予承認,這種承認不應該僅僅體現在“提升”上,劉明康為作為上市公司的中銀香港做了很多工作,這些工作應該得到承認并有所反映,如果完全不給予任何物質上的反映的話,有失公平——其他的董事和高管,包括中國銀行的副行長們——都獲得了認股權證。 據記者了解,上市公司董事長持有該公司的股票或者認股權證在國有企業上市中也有先例,隨后其身份由企業家變為官員的也并非只有劉明康。在海外上市的中石化就是其中的一例——前任中石化董事長李毅中目前的身份國資委副主任,國資委負責管理包括中石化在內的全部中央直屬大型國有企業的國有資產。 而這樣的狀況,隨著更多的企業家——主要是國有企業的管理者擔任政府官員會出現得越來越多。“認股權證本身是有價值的一種激勵工具,關鍵在于怎么設計。”宋敏認為解決之道在于能夠提前考慮到各種問題,并且在相應的條款中對于如何處理這種情況做出明確的規定。 這仍只停留在技術層面上。伴隨著國有企業的產權制度改革和現代企業制度的建立,如何保證國有企業經營者的利益,同時又能避免可能出現的有失公平的行為發生,已經成為一個亟待面對和解決的問題。 “這是一個體制問題,為什么中國銀行遲遲沒有公布解決方案,就是希望這次解決能夠在體制上有所突破”,朱民如此分析其中的原因。 這樣,劉明康擁有的認股權如何處理所具有的示范意義就顯得更加意味深長。
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