“汗如雨下”，證監會發審委的有關人士如此形容民生銀行可轉債啟錨時的忐忑心態。3月18日民生銀行可轉債成為弦上之箭，市場才剛剛萌動了些許春意，脫手40億的龐然大物對歷經酷寒的市場來說，無論如何也是一著險棋。

　　然而，民生可轉債勢如破竹，讓各方出一口長氣。4月7日，民生可轉債已突破110元大關，漲幅達10%，以1.5%的票面年利率計，民生轉債在不到一個月的時間里，已然兌付了超

過6年的利息。

　　對證監會的攻心大戰

　　2001年4月，證監會頒布可轉債的實施辦法，之后，證監會卻突然緘口。實際的情況是，證監會既未明確叫停可轉債，也未批準任何一家上市公司的有關申請。“當時證券市場持續低迷，上市公司明年效益如何都不敢保證，又何況是有著五年轉債期限的可轉債。”民生銀行董事會監事會辦公室處長何群先生說。

　　而對于民生銀行(SH，600016)來說，發行可轉債是再融資的唯一道路。按照監管部門的有關規定，2000年底上市的民生銀行不可能在2001年度實行增發或者配股。

　　2001年7月13日，民生銀行董事會通過了《關于申請發行可轉換公司債券方案的決議》，成立由正副董事長和行長組成的發行可轉債領導小組，兩周后，成立可轉債發行工作組專事申請資料籌備之職。

　　該工作組由副行長魏盛鴻牽頭任組長，董秘高峰任副組長，并鎖定海通證券為主承銷商，國浩律師事務所、普華永道中天會計師事務所、大公國際評估公司、擔保行中國工商銀行同時進場。

　　2001年12月30日，中國證監會發行部正式受理民生銀行發行可轉債的申報材料。按照有關規定，發債后銀行的負債率不超過凈資產的40%。民生銀行凈資產不達60億，民生銀行為取得監管層支持，主動將發債規模降至23億，轉股期為1年，票面年利率為0.8%，債券轉股價格的上浮幅度由10%-30%。

　　2002年始，民生可轉債發行申報工作進入10個月的審核階段。然而2002年初，證監會再次發布《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》，規定發債后負債率不超過凈資產的80%。并且規定，可轉債將占用上市公司的融資通道，即如果轉債成功，民生銀行在一年內將不得進行增發或配股；并且可轉債亦占用券商的發行通道。

　　2002年4月，民生銀行與海通證券協商，決定將發行規模調整為40億元。鑒于證券市場萎靡不振，民生銀行同時放寬相關發行條款，將票面利率由0.8%調高到1%，將上浮幅度由10%-30%降至5%-20%。

　　2002年5月16日，強生控股取消發行3.5億元可轉債的方案，陽光股份也隨后回購已發行的可轉股。銀廣夏、中科創事件更使得證券市場對可轉債一片陰霾。

　　多數上市公司將原定轉股方案改為增發，浦發銀行就是其中之一。

　　2002年5月27日，民生銀行股東大會再次肯定了發行可轉債融資。主承銷商海通證券同時建議，必須再次修改發行條款以全力爭取證監會的信任。調整后的發行條款將轉股期限從1年降至6個月，將票面年利率從1%提高到1.5%，將上浮幅度從5%-20%改為1%-15%，最終落實到1%。

　　2002年10月，民生轉債相關申請終于順利通過證監會發行審核委員會審核，然而具體上市時間待定。

　　其間，證監會曾兩次對民生銀行出具書面反饋意見。其中涉及民生銀行對藍田集團3個億的問題貸款。民生銀行向證監會明確解釋，已收到藍田2.7億的還款。

　　然而情勢對民生銀行已經愈加艱澀。

　　民生銀行股價數月來一路走低，另一方面證監會嚴格控制大盤股發行，40億規模的“超級大盤”幾乎不具備發行的外部條件。

　　更加困難的是，如果2002年底民生轉債仍未上市，根據有關規定，民生銀行將被要求提供2002年度報告，而銀行出具年報時間的慣例是在次年四月份。

　　董事會隨即向證監會爭取豁免政策，請求2003年初考慮發行民生轉債時，以2002年第三季度報表為準。“每年都有幾家被豁免的，浦發銀行也是其中之一。”何群介紹，但是好運氣最終沒有落到民生銀行頭上。

　　這意味民生銀行只有一條路可走，即提前4個月出年報。普華永道中天會計事務所于2002年底進駐民生銀行。2003年1月28日，年報出臺，并在農歷新年前送達證監會。

　　“證監會不批也不行了。”何群說。

　　巴塞爾協議底線之危

　　巴塞爾協議規定，銀行資本充足率起碼應達到8%，這也是國內銀行上市融資的硬指標。憑借著這一優勢，民生銀行曾搶先招商銀行于2000年12月19日在國內A股上市，募集資金40.89億元。此舉使得該行資本充足率一夜之間暴漲至21%。

　　對于上市銀行募集資金的用途人民銀行規定：60%用于開設分支機構，30%用于購買固定資產，10%可作為短期資金流動補充。上市兩年，民生銀行的分支機構從2000年的10多個增至2002年底的100多個。另據人民銀行規定，商業銀行對新建機構一定要增加實撥資本金，其基本標準為分行1億元，異地支行5000萬元，同城支行1000萬元。

　　至2002年底，僅僅兩年時間，民生銀行的資本充足率降至8.22%。資本金不足使得民生銀行不得不嚴格“惜貸”。公告顯示，民生銀行年均人民幣資金的貸存比逐年下降，2002年時僅為58.26%，遠遠低于央行75%的監管指引標準下限。

　　如再不及時補充資本金，民生銀行將持久受困于業務擴張與資本擴張的矛盾。除了可轉債，民生銀行并無其他可選的融資方式。40億可轉債成為將民生銀行脫離巴塞爾協議底線的唯一浮飄。

　　3月18日，民生轉債正式在上交所交易。因為此次發行所募集的46億資金將全部被列為公司附屬資本項，民生銀行的資本充足率急增至18%左右，這使得民生銀行成為春天到來之后最先朗潤起來的金融股。

　　眾人拾柴民生轉債發行獲得115%的超額認購，網上配售的超額比率高于網下發行。

　　此轉債品種采用90%網下發行，10%網上配售結合的發行方式，申購到位資金45.78億元。其中，網下申購39.8億元，網上申購5.97億元。

　　而同期所有轉債，包括發行條件最好的鋼礬轉債，無一不是落得跌破面值的完敗。

　　據何群介紹，在對民生銀行申報材料的審核過程中，證監會曾反復問詢，民生銀行到底有何理由能夠保證轉債在2002年底的成功發行。

　　民生銀行表示，民生銀行基本面良好，并呈上了咨詢性調查報告，報告顯示，其主要客戶愿意購買民生轉債的金額超過80個億。民生銀行內部也在2002年11月28日下發文件，要求各部門做好超額認購的準備。

　　何群坦承，民生轉債的機構客戶可分為兩大類，一類為基金公司、證券公司、資金投資管理公司，二類為企業。這些企業大部分原本就是民生銀行的客戶。據民生銀行提供的數據，網下申購量中33.22億元皆由銀行自行營銷完成，占比達到83%。回撥1.4億后，目前網上認購的比例從最初的10%提高到了20%。

　　而有來自證券分析師的消息稱，約44%的民生轉債被民生銀行重要客戶掌控。

　　為避免聯手炒作嫌疑，該分析師還提醒投資者不宜介入。

　　何群對此解釋稱：“轉債投資者中肯定有我們的客戶，但未必是十大貸款客戶。我們做營銷時只是向他們推薦了這個品種，到底誰買了，我們也不知道。”他說，投資最大的一筆約為1億元，“相對于整個40億規模，這1個億不算多。”而且，發行轉債不像發行股票，有戰略投資者一說，在轉債發行的當天，認購者就可以變現流通，所以從公開的信息中，難尋主力蹤影。

　　不過有市場人士指出，沒有眾人拾柴，也難有民生可轉債的沖天火焰。而且，值得一提的是，在民生可轉債風光無限的時候，民生銀行也走得虎虎有聲，二者成為監管部門新政以來證券市場的并蒂奇葩。(記者馬騰韓瑞蕓)