證監(jiān)基金字[2002]10號

　　各基金管理公司：

　　為加強(qiáng)對基金管理公司的監(jiān)管，規(guī)范基金管理公司的重大變更行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《證券投資基金管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦

法》)等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就基金管理公司(以下簡稱公司)重大變更事項的有關(guān)問題通知如下：

　　一、公司辦理重大變更事項，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)本通知的規(guī)定報中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)批準(zhǔn)或備案。

　　二、公司辦理重大變更事項，有下列情形之一的，須報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)：

　　(一)公司新增股東；

　　(二)公司變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東人數(shù)；

　　(三)變更公司名稱；

　　(四)變更公司住所；

　　(五)更換董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人；

　　(六)設(shè)立、變更、撤銷分公司。

　　三、公司辦理重大變更事項，有以下情形之一的，須報中國證監(jiān)會備案：

　　(一)未涉及第二條所列情形的公司章程修改的；

　　(二)設(shè)立、變更、撤銷辦事處。

　　四、公司辦理須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的重大變更事項，按以下程序進(jìn)行：

　　(一)公司向中國證監(jiān)會報送申請材料(見附件一、二)；

　　(二)獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　五、對報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的重大變更申請，中國證監(jiān)會自正式受理申請之日起60個工作日內(nèi)(不包括有關(guān)當(dāng)事人修改、補(bǔ)充申報材料的時間)作出批準(zhǔn)、暫停審核或者不予批準(zhǔn)的決定。批準(zhǔn)申請的，出具批復(fù)文件；暫停審核或不予批準(zhǔn)的，書面通知申請人，并說明理由。

　　對涉及新增股東和出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更申請的審核，中國證監(jiān)會參照公司籌建審核的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　六、公司辦理須向中國證監(jiān)會備案的重大變更事項，按以下程序進(jìn)行：

　　(一)向中國證監(jiān)會報送備案材料(見附件三)；

　　(二)中國證監(jiān)會收到備案材料滿10個工作日未提出異議的，備案生效。

　　七、公司增加或減少注冊資本、變更股東出資比例、更換股東和變更股東人數(shù)的，應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓出資；新增股東的，新增股東的出資一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定及證監(jiān)會批準(zhǔn)的情況除外；

　　(二)涉及新增股東的，新增股東應(yīng)當(dāng)符合《暫行辦法》規(guī)定的條件；出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東應(yīng)當(dāng)是證券公司或信托投資公司；

　　(三)公司增加注冊資本時，股東須以貨幣方式繳付出資，出資須經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　八、公司變更董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人的，按照基金從業(yè)人員資格管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　九、中國證監(jiān)會可根據(jù)情況授權(quán)中國證監(jiān)會有關(guān)派出機(jī)構(gòu)、證券交易所對重大變更事項涉及的事項進(jìn)行調(diào)查。

　　十、重大變更事項涉及基金管理公司法人許可證變更的，按有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請辦理公司法人許可證變更事宜。

　　十一、公司應(yīng)當(dāng)在重大變更事項辦理完成后30日內(nèi)公告。

　　十二、本通知適用于有限責(zé)任公司形式的基金管理公司。

　　十三、本通知自發(fā)布之日起實施。

　　附件：

　　一、基金管理公司重大變更事項申請材料的內(nèi)容與格式(一)

　　二、基金管理公司重大變更事項申請材料的內(nèi)容與格式(二)

　　三、基金管理公司重大變更事項備案材料的內(nèi)容與格式

　　二○○二年三月二十一日

　　附件一：

　　基金管理公司重大變更事項申請材料的內(nèi)容與格式(一)

　　(適用于辦理本通知第二條第(一)、(二)項重大變更事宜)

　　一、申請材料的紙張、封面及份數(shù)

　　(一)紙張

　　應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格)。

　　(二)封面

　　封面應(yīng)標(biāo)有“基金管理公司重大變更申請材”字樣、具體變更事項和申請人名稱。

　　(三)份數(shù)

　　申報材料一式3份，其中1份為原件。

　　二、申請材料目錄

　　(一)申請報告

　　主要內(nèi)容包括重大變更事項的內(nèi)容、目的、必要性，對基金管理公司、基金資產(chǎn)的管理以及基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益的影響。申請報告應(yīng)當(dāng)由有關(guān)當(dāng)事人簽字、蓋章。

　　(二)股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有關(guān)具體事項的授權(quán)書。

　　(三)有關(guān)當(dāng)事人的情況

　　1、基本情況

　　主要內(nèi)容包括公司名稱、法定代表人、注冊資本、住所、成立時間、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、組織形式、經(jīng)營范圍及主要股東等；

　　2、法人資格及業(yè)務(wù)資格證明文件

　　主要包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)(復(fù)印件)、經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證(副本)(復(fù)印件)或經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證(副本)(復(fù)印件)等；

　　3、實收資本及財務(wù)狀況

　　(1)出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東經(jīng)審計的最近三年財務(wù)情況的審計報告；

　　(2)其他股東由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的實收資本驗資證明。

　　4、基金管理公司股東與關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明

　　主要包括基金管理公司的各個股東及其出資人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系說明與示意圖，重點說明與證券公司等金融類企業(yè)或上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　5、出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東和新增股東的自律備案情況說明

　　主要說明：自律備案時間、自律承諾內(nèi)容、備案期間遵守自律承諾情況等。申請前未辦理自律備案事項的，應(yīng)當(dāng)說明其理由和相關(guān)法律依據(jù)，以及申請后的自律備案事項的安排。

　　6、如有關(guān)當(dāng)事人是現(xiàn)有基金管理公司股東的，須對以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與比例、歷年的投資回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權(quán)利與履行股東義務(wù)的其他情況等。

　　(四)有關(guān)當(dāng)事人的協(xié)議

　　各股東就重大變更事項簽署的協(xié)議，包括出資金額與比例、權(quán)利與義務(wù)等。涉及基金管理公司股東的出資不足一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，還須附有關(guān)當(dāng)事人就相關(guān)法律依據(jù)提交的書面說明。

　　(五)發(fā)生有關(guān)重大變更后公司全體股東對改善公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)控制、執(zhí)行紀(jì)律程序、完善員工行為規(guī)范所提出的書面意見，以及董事會根據(jù)相關(guān)股東會決議所擬定的相關(guān)實施方案。

　　(六)公司章程修正案。

　　(七)具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所及其律師對有關(guān)當(dāng)事人協(xié)議、公司章程等出具的法律意見。

　　(八)中國證監(jiān)會依照有關(guān)法規(guī)或比照先例要求提交的其他補(bǔ)充材料。

　　附件二：

　　基金管理公司重大變更事項申請材料的內(nèi)容與格式(二)

　　(適用于本通知第二條第(三)、(四)、(六)項重大變更)

　　一、申請材料的紙張、封面及份數(shù)

　　(一)紙張

　　應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格)。

　　(二)封面

　　封面應(yīng)標(biāo)有“基金管理公司重大變更申請材料”字樣、具體變更事項和申請人名稱。

　　(三)份數(shù)

　　申報材料一式2份，其中1份為原件。

　　二、申請材料目錄

　　(一)申請報告

　　主要內(nèi)容包括重大變更事項的內(nèi)容、目的，對公司的合法權(quán)益和基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成的影響等。申請報告應(yīng)當(dāng)由有關(guān)當(dāng)事人簽字、蓋章。

　　(二)股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有關(guān)具體事項的授權(quán)書。

　　(三)公司章程修正案。

　　(四)公司聘請的有證券從業(yè)資格的律師出具的法律意見書。

　　(五)中國證監(jiān)會依照有關(guān)法規(guī)或比照先例要求提交的其他補(bǔ)充材料。

　　附件三：

　　基金管理公司重大變更事項備案材料的內(nèi)容與格式

　　一、備案材料的紙張、封面及份數(shù)

　　(一)紙張

　　應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格)。

　　(二)封面

　　封面應(yīng)標(biāo)有“基金管理公司重大變更事項備案材料”字樣、具體變更事項和備案人名稱。

　　(三)份數(shù)

　　備案材料一式2份，其中至少1份為原件。

　　二、備案材料目錄

　　(一)備案說明

　　主要說明：辦理備案的重大變更事項的內(nèi)容，變更原因，對于修改公司章程的，還應(yīng)說明修改后的公司章程是否對公司的合法權(quán)益、基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　(二)股東會或董事會決議。

　　(三)涉及修改公司章程的，須報送修改前和修改后的公司章程副本。

　　(四)公司聘請的有證券從業(yè)資格的律師出具的法律意見書。

　　(五)公司及有關(guān)當(dāng)事人認(rèn)為有必要提交中國證監(jiān)會的其他文件。

　　(本文摘自中國證監(jiān)會網(wǎng)站）