證監基金字[2002]1號

　　各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處，各有關機構：

　　為完善基金管理公司設立審核制度，規范基金管理公司的設立行為，根據《證券投資基金管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)、《關于申請設立基金管理公司若干問題的通

知》(證監基金字[2001]10號文，以下簡稱《設立通知》)及其他有關規定，現就基金管理公司設立審核程序有關事項通知如下：

　　一、設立基金管理公司應當經過籌建和開業兩個階段，基金管理公司的籌建和開業須經中國證監會批準。

　　二、符合《暫行辦法》和《設立通知》規定條件、擬申請設立基金管理公司的機構(以下“申請人”)，應組建基金管理公司籌備組(以下簡稱“公司籌備組”)。公司籌備組根據發起人協議的授權，具體辦理基金管理公司設立申請事宜。

　　申請人和公司籌備組應當保證所報送的基金管理公司設立申請材料真實、準確、完整、合規。

　　三、基金管理公司籌建申請與審核程序如下：

　　(一)申請人向中國證監會報送基金管理公司籌建申請材料(見附件一)。經審查，申請材料齊備的，中國證監會正式受理其申請；申請材料不齊備的，書面通知申請人，說明理由。

　　(二)中國證監會對正式受理的籌建申請材料進行初審，并參照基金從業人員資格管理的有關規定對籌備組成員進行適當形式的考核。

　　(三)中國證監會對籌建審核實行專家評議會制度(見附件三)，專家評議會在初審工作結束后召開。

　　(四)中國證監會自正式受理籌建申請之日起60個工作日內(不包括有關當事人修改、補充申報材料的時間)作出批準籌建、暫停審核或者不予批準的決定。批準籌建的，出具批復文件；暫停審核或不予批準的，書面通知申請人，并說明理由。對暫停審核后，申請人具備恢復審核條件的，另行書面通知申請人。

　　四、獲準籌建的基金管理公司,在籌建期間如發起人的基本情況發生重大變化，或出現可能影響公司開業的情形，公司籌備組應及時書面報告中國證監會，說明有關情況；如有關發起人不再符合資格條件，或發起人變更的，發起人應召開發起人會議形成決議后，由公司籌備組報中國證監會審批，并辦理相關事宜。

　　五、基金管理公司開業申請與審核程序如下：

　　(一)申請人在基金管理公司籌建工作完成后，向中國證監會報送基金管理公司開業申請材料(見附件二)。

　　(二)中國證監會自受理開業申請之日起30個工作日內(不包括有關當事人修改、補充申報材料的時間)作出批準、延遲批準或不批準開業的決定。批準開業的，出具批準文件；擬延遲批準或不批準開業的，書面通知申請人，并說明理由。

　　六、經批準開業的基金管理公司，向工商行政管理機關辦理注冊登記手續后，持工商行政管理機關核發的企業法人營業執照，向中國證監會領取《基金管理公司法人許可證》。

　　七、履行完上述程序后，基金管理公司方可設立，并應予以公告。

　　八、本通知自印發之日起施行，《關于申請設立基金管理公司有關問題的通知》(證監基字[1997]1號)同時廢止。

　　附件：1、基金管理公司籌建申請材料的內容與格式(試行)

　　　2、基金管理公司開業申請材料的內容與格式(試行)

　　　3、基金管理公司籌建審核專家評議會制度(試行)

　　二○○二年一月七日

　　附件一：

　　基金管理公司籌建申請材料的內容與格式(試行)

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　(一)紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于A4紙張規格)。

　　(二)封面

　　1、封面應標有“設立基金管理公司--籌建申請材料”字樣；

　　2、申請設立的基金管理公司名稱、申請人名稱；

　　3、正式報送申請材料的日期；

　　4、基金管理公司籌備組主要承辦人姓名、聯系方式。

　　(三)頁碼：應當置于每頁下端居中，字符大小為五號，按內容分章節安排頁碼順序，例如：1-4、2-26、3-58或者1-4-1、3-1-2、3-4-21······章節之間應當有分隔頁。

　　(四)份數：申請材料一式8份，其中至少1份為原件。審核期間內容有修改的，除最初正式申請材料的原件留存中國證監會外，審核通過后，申請人應當另行提交1份申請材料最終稿原件。

　　二、籌建申請材料目錄與內容

　　(一)申請報告

　　主要內容包括擬設立基金管理公司的名稱、目的、設立方案、發起人資格條件等，應由各發起人簽字、蓋章。

　　(二)可行性報告

　　主要內容包括：設立基金管理公司的可行性，業務發展規劃、基金管理計劃及其可行性。

　　(三)發起人情況

　　1、基本情況

　　主要內容包括公司名稱、法定代表人、注冊資本、住所、成立時間、批準機關、組織形式、經營范圍及主要股東等；

　　2、法人資格及業務資格證明文件

　　包括工商行政管理部門頒發的《企業法人營業執照(副本)》(復印件)、中國證監會頒發的《經營證券業務許可證(副本)》(復印件)或中國人民銀行頒發的《金融機構法人許可證(副本)》(復印件)。

　　3、實收資本及財務狀況

　　(1)主要發起人經具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的最近三年財務情況的審計報告；

　　(2)其他發起人由具有從業資格的會計師事務所出具的實收資本驗資證明。

　　4、自律情況說明

　　主要說明：各發起人自律備案時間、自律承諾內容、備案期間遵守自律承諾情況等。

　　5、發起人行使股東權利、履行股東義務的情況說明

　　發起人是已設立的基金管理公司股東的，應就以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與比例、投資歷年回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權利與履行股東義務的情況等。

　　6、發起人與關聯方關系說明

　　各發起人及其出資人與關聯企業的產權關系說明與示意圖，重點說明與證券公司等金融類企業或境內上市公司的關聯關系。

　　(四)發起人協議

　　主要內容包括各發起人對擬設立基金管理公司的出資金額與比例、發起人的權利與義務、發起人對基金管理公司籌備組的授權等。

　　(五)籌備組成員情況

　　主要內容包括：籌備組成員名單、簡歷、身份證復印件、學歷與學位證明復印件、最近3年遵規守法情況、以及2名以上金融、證券類機構高級管理人員或社會知名人士對籌備組成員的推薦信，還應提交至少2名籌備組成員過去3年內所從事證券投資管理的相關材料。

　　(六)基金管理公司設立先期準備工作情況說明

　　主要內容包括：相關法律法規的學習，對外交流與合作活動及效果，引進海外人才與人員培訓等。

　　(七)公司章程(草案)。

　　(八)內部機構設置及職能。

　　(九)內部管理制度

　　主要包括內部合規控制、紀律程序、基金投資與風險管理的制度以及員工行為規范等。

　　(十)具有從事證券法律業務資格的律師事務所及其律師對發起人協議、公司章程(草案)等出具的法律意見。

　　(十一)中國證監會依照有關法規或比照先例要求提交的其他補充材料。

　　附件二：

　　基金管理公司開業申請材料的內容與格式(試行)

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　(一)紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于A4紙張規格)。

　　(二)封面

　　1、封面應標有“設立基金管理公司--開業申請材料”字樣；

　　2、申請設立的基金管理公司名稱；

　　3、正式報送申請材料的日期；

　　4、基金管理公司籌備組主要承辦人姓名、聯系方式。

　　(三)頁碼：應當置于每頁下端居中，字符大小為五號，按內容分章節安排頁碼順序，例如：1-4、2-26、3-58或者1-4-1、3-1-2、3-4-21······章節之間應當有分隔頁。

　　(四)份數：申請材料一式3份，其中至少1份為原件。

　　二、開業申請材料目錄與內容

　　(一)籌建情況說明

　　主要說明從業人員、注冊資本、名稱預核、辦公場所及信息系統等有關籌建工作的完成情況。

　　(二)現場檢查意見

　　主要包括：住所地中國證監會派出機構出具的有關擬設立基金管理公司注冊資本、名稱預核、辦公場所及技術設施等的現場檢查意見。

　　(三)擬任從業人員資格申請材料

　　主要包括：1、擬任獨立董事、董事長、高級管理人員、督察員、基金經理的從業資格申請表、身份證復印件、學歷與學位證明復印件、以及2名以上金融、證券類機構高級管理人員或社會知名人士對上述人員的推薦信。2、擬任公司高級管理人員、督察員、基金經理人員從事基金業務、證券業務及其他相關業務的證明。3、有限責任公司發起人關于選舉董事、董事長、監事、高級管理人員、督察員的決議，或股份有限公司創立大會關于選舉董事、監事的決議及董事會關于聘任董事長、高級管理人員、督察員的決議。

　　(四)擬任獨立董事或基金經理的承諾書

　　擬任獨立董事按照《關于完善基金管理公司董事人選制度的通知》的規定，對其資格、獨立履行職責等作出承諾。

　　擬任基金經理比照《關于規范證券投資基金運作中證券交易行為的通知》的規定，對其履行職責、規范投資交易行為等作出承諾。

　　(五)籌建與開業申請材料的電子文檔(存放于磁盤上，2份)。

　　(六)中國證監會依據有關法規或比照先例要求提交的其他材料。

　　附件三：

　　基金管理公司籌建審核專家評議會制度(試行)

　　第一章總則

　　第一條為保證基金管理公司(以下簡稱“公司”)設立審核工作的公開、公平、公正，推進公司設立審核制度的市場化改革，制定本制度。

　　第二條公司籌建審核實行專家評議會制度。專家評議會委員由中國證監會根據候選人的專業素質、品行操守和社會聲譽選定中國證監會會內的專業人士和會外的有關專家擔任。

　　專家評議會對公司籌建申請以書面方式提出評議意見。中國證監會參照專家評議會的評議意見，依照法律、法規及有關規定作出是否批準公司籌建的決定。

　　第三條中國證監會基金監管部門負責召集專家評議會議、送達有關申請材料、起草會議紀要、保管檔案等具體工作。

　　第二章專家評議會委員的職責、權利與義務

　　第四條專家評議會委員的職責是，根據有關法律法規并參照國際資本市場基金運作實踐，對公司籌建申請進行評議，就公司的發起人資格、可行性報告、發起人協議、籌備組成員的業務能力與職業操守、治理結構與內控機制等提出評議意見。

　　第五條專家評議會委員依法履行職責時，享有下列權利：

　　(一)以個人身份參加評議會，獨立發表意見，不受任何單位和個人的干涉。

　　(二)通過中國證監會及其授權機構調閱履行職責所必需的公司籌建申請有關材料。

　　第六條專家評議會委員在履行職責時，應當遵守下列規定：

　　(一)認真審閱公司籌建申請材料，按時參加評議會，客觀、公正地發表專業性意見；

　　(二)不得利用所得到的非公開信息為本人或者他人直接或間接謀取利益；

　　(三)不得以評議會委員身份從事商業活動；

　　(四)保守申請人的商業秘密；

　　(五)不得對外透露專家評評議會議程、出席會議人員、討論內容、審核意見及其他有關情況。

　　第七條專家評議會委員在下列情況下，應當回避：

　　(一)委員或其親屬擔任申請人或相關中介機構的董事、監事、高級管理人員的；

　　(二)有其他利害關系，可能影響其公正履行職責的。

　　前款第(一)項所稱親屬，是指配偶、直系血親、三代以內旁系血親以及近姻親。

　　第八條專家評議會委員應當接受中國證監會的監督。

　　第三章工作程序

　　第九條每次參加專家評議會的委員的法定人數應當不少于7人，由中國證監會基金監管部門按照專業結構適當的原則選定。

　　申請人對委員的公正性有異議的，可提出要求相關委員回避的申請。中國證監會基金監管部門依據申請人提供的書面證據作出是否批準申請、更換委員的決定。

　　第十條專家評議會采用“分別審閱、集中討論”和“集中審閱、集中討論”兩種方式。

　　采用“分別審閱、集中討論”方式時，中國證監會基金監管部門應當在會議召開的5個工作日前，將會議通知及有關材料送達與會委員。

　　采用“集中審閱、集中討論”方式時，與會委員到指定地點集中審閱材料。

　　集中討論由中國證監會基金監管部門的負責人召集，但其不參與投票表決事宜。

　　第十一條專家評議會對籌建申請進行集中討論時，擬任基金管理公司董事長、總經理等應當到會作現場陳述和答辯，有關的境外合作方代表和律師等也可隨同到會，答辯方出席總人數不得多于7人。

　　第十二條專家評議會應當在集中討論結束后，向中國證監會提交書面評議意見。對有爭議的重大事項，由出席會議的委員以投票方式進行表決，以三分之二以上委員的共同意見確定爭議結果。有爭議的重大事項的內容，由召集人確定。

　　第十三條按照專家評議會的評議意見，屬中國證監會依法不應當繼續進行籌建審核工作情形的，申請人可以根據評議意見補充、修改申請材料或者作出書面解釋，向中國證監會申請再次評議。中國證監會將另行選定7名以上專家召開評議會。

　　第十四條按照再次進行的專家評議會的評議意見，仍屬中國證監會依法不應當繼續進行籌建審核工作情形的，中國證監會出具暫停審核或不予批準的書面文件。

　　(本文摘自中國證監會網站）