將軍投資入主，原有紛爭落幕，但濟(jì)南百貨已落入虧損境地。只要國有股大股東“一股獨(dú)大”掌控上市公司現(xiàn)象不被 遏制，類似的重組爭斗還可能上演

　　濟(jì)南市國資局與華建電子的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終于成了一紙空文，一年多來在中國證券市場上演的這場熱鬧重組或許 將被人們漸漸淡忘。然而，協(xié)議可以撕毀，東家可以再

換，因?yàn)橹亟M而延誤的濟(jì)南百貨發(fā)展機(jī)遇、因?yàn)橹亟M而造成濟(jì)南百貨在 連續(xù)一年半虧損的局面下沒有絲毫反抗能力，這些責(zé)任究竟該由誰來承擔(dān)？對這一問題的思考，或許才是更多的上市公司應(yīng)該 從濟(jì)南百貨事件中獲得的警醒

　　本報記者鄧妍

　　濟(jì)南百貨(600807)7月2日同時發(fā)布的五則公告引起中國股市一片噓聲。

　　該公司在兩個提示性公告中分別稱：公司第一大股東濟(jì)南市國有資產(chǎn)管理局(以下簡稱“濟(jì)南國資局”)與華建電子 有限責(zé)任公司(以下簡稱“華建電子”)已于6月27日解除曾簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)托管協(xié)議》；次日，濟(jì)南國 資局與將軍投資管理有限公司(以下簡稱“將軍投資”)簽署了新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和托管協(xié)議。這意味著濟(jì)南百貨近兩年的重組紛 爭終于劃上句號。

　　《財經(jīng)時報》經(jīng)過多方采訪獲知，重組過程中各方分歧頗大，其焦點(diǎn)在于，對濟(jì)南百貨原有主業(yè)去留問題意見不一。

　　濟(jì)南百貨重組前傳

　　濟(jì)南百貨創(chuàng)立于1955年，1994年在上海證券交易所上市。該公司憑借自身在山東商業(yè)系統(tǒng)的長期影響以及地 處濟(jì)南市黃金商業(yè)地段的優(yōu)勢，一直維系以百貨業(yè)為主營業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。這種局面在2000年開始發(fā)生變化，由于當(dāng)?shù)赜?現(xiàn)大批新興商業(yè)企業(yè)，競爭陡然劇烈，老企業(yè)需要重組以獲得新生的需求日趨緊迫。

　　2000年下半年，具有中科院背景和高新技術(shù)概念的華建電子開始與濟(jì)南市政府、濟(jì)南百貨頻頻接觸。“我們一直 不反對重組。”一年前，濟(jì)南百貨的時任董事長李增起曾滿懷惆悵地向《財經(jīng)時報》吐露心聲。盡管如此，李增起與當(dāng)時濟(jì)南 百貨董事會的其他成員及員工卻極力反對華建電子入主。他們認(rèn)為華建電子并無實(shí)力，重組的目的僅是融資。

　　這與濟(jì)南百貨的第一大股東——濟(jì)南國資局的意見恰好相左。2001年3月31日，濟(jì)南市國資局與華建電子簽署 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》；一個月后，雙方進(jìn)一步簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)委托管理協(xié)議》。但由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓始終未獲財政 部批準(zhǔn)，華建電子一直沒有真正取得控股權(quán)。此后，濟(jì)南百貨重組矛盾逐漸升溫，職工甚至高呼“不讓華建進(jìn)門”的口號，將 華建電子拒之門外。

　　針對這種騷動，濟(jì)南市政府解除了李增起國有股東授權(quán)代表人身份，并將濟(jì)南百貨總經(jīng)理王玉琴調(diào)離。2001年11 月8日，濟(jì)南市國資局自行召開臨時股東大會，來自華建電子方面的人員旋即入主濟(jì)南百貨董事會和監(jiān)事會。

　　但是糾葛并未完結(jié)。今年4月17日，華建電子欲與濟(jì)南百貨交接財務(wù)工作時，一些濟(jì)南百貨職工沖入辦公樓，將有 華建電子背景的高管人員逐出并奪走公章。沉寂半年的沖突重新燃起。

　　矛盾焦點(diǎn)在于主業(yè)留去

　　“老國有企業(yè)與新企業(yè)之間的磨合實(shí)在非常痛苦�！痹趽尮�章事件發(fā)生后，代表華建電子出任濟(jì)南百貨董事長的黃河 燕這樣向《財經(jīng)時報》說。

　　黃已于上個周末(6月30日)提出辭去濟(jì)南百貨董事會董事職務(wù)。她說：“當(dāng)初我們進(jìn)入濟(jì)南百貨的考慮，在于濟(jì) 南百貨經(jīng)營困難，需要培植新的利潤增長點(diǎn)；市政府想調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)；華建電子想通過入主濟(jì)南百貨建立 產(chǎn)業(yè)發(fā)展基地，三方都希望‘多贏’。”

　　“華建退出濟(jì)南百貨是多方協(xié)調(diào)結(jié)果�！秉S河燕表示，“發(fā)展商業(yè)不是華建的優(yōu)勢。華建經(jīng)過認(rèn)真研究，決定集中力 量向具有優(yōu)勢的方向發(fā)展。這種決定也是給予各方一個多贏的考慮�！绷頁�(jù)華建電子人員透露，自搶公章事件發(fā)生后，他們實(shí) 際上已經(jīng)就退出事宜與政府有關(guān)部門協(xié)調(diào)。

　　一位一直關(guān)注濟(jì)南百貨重組的證券分析員向《財經(jīng)時報》指出，難與濟(jì)南百貨相融合是華建電子的心病，但讓華建電 子知難而退的原因，還在濟(jì)南百貨不肯放棄百貨主業(yè)。

　　分析師認(rèn)為，在中國證券市場上，不乏重組商業(yè)類上市公司后將其主業(yè)完全拋棄的例子。但濟(jì)南百貨如果拋棄主業(yè)， 1600余名職工的生計將成問題。為了避免社會不安定，政府勢必不會允諾重組方放棄百貨業(yè)的要求。但是，如果讓不擅長 商業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的華建電子一邊接手管理百貨業(yè)務(wù)一邊拓展新型業(yè)務(wù)，同時承擔(dān)濟(jì)南百貨已有的2億多元債務(wù)，以及1600余名職 工的衣食住行(其中離退休職工420余名)，這樣的重組確實(shí)難度相當(dāng)大。

　　另有分析認(rèn)為，此次將軍投資接手重組后，能否維持濟(jì)南百貨的傳統(tǒng)主業(yè)也存有異議，盡管其曾在2001年經(jīng)營過 超市。

　　重組期間虧損責(zé)任誰負(fù)

　　公開信息披露顯示，濟(jì)南百貨的新東家——將軍投資是將軍煙草(集團(tuán))有限公司控股的國有投資管理公司。該公司 于2001年1月8日在國家工商行政管理局登記，注冊地為濟(jì)南，注冊資本1.68億元，總資產(chǎn)5.23億元，凈資產(chǎn)1.7 億元。

　　將軍投資主要從事投資運(yùn)營、投資管理及投資代理管理，以及為企業(yè)提供投資管理、策劃、資本運(yùn)營及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢 服務(wù)。

　　根據(jù)濟(jì)南國資局與將軍投資的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者將所持有的濟(jì)南百貨全部國家股中的一部分轉(zhuǎn)讓給將軍投資， 為3216.2245萬股，占濟(jì)南百貨股本總額29.8％；轉(zhuǎn)讓價格為6882.7204萬元。由于轉(zhuǎn)讓還需財政部等 批準(zhǔn)，在待批期間，濟(jì)南國資局委托將軍投資對該局所持有的濟(jì)南百貨全部33.61％股份(共計3627.6194萬股 )進(jìn)行管理。

　　與此同時，經(jīng)濟(jì)南國資局推薦，來自將軍投資的邢樂成等五人已成為濟(jì)南百貨新一屆董事會董事候選人；根據(jù)將軍投 資的推薦，聘任張樂貢為濟(jì)南百貨總經(jīng)理，張現(xiàn)任將軍投資總會計師。而來自濟(jì)南百貨方面的董事會董事候選人僅有兩人。此 外，新一屆監(jiān)事會候選人悉數(shù)來自將軍投資。

　　記者在電話采訪濟(jì)南百貨有關(guān)人員時獲知，與以往濟(jì)南百貨職工質(zhì)疑重組方“實(shí)力不足”形成反差的是，現(xiàn)在他們對 “將軍公司”幾乎不存疑問；換句話說，濟(jì)南百貨以及濟(jì)南國資局對于同處山東一地的“將軍”熟知根底。然而，無論其實(shí)力 如何，濟(jì)南百貨在2001年度及2002年一季度業(yè)績虧損已是既定事實(shí)，且該公司已在季報中預(yù)計2002年中期將繼續(xù) 虧損，虧損額在1500萬元左右。

　　值得思考的是，濟(jì)南百貨早在兩年前就已面臨重新調(diào)整和發(fā)展的機(jī)遇，但拖沓、失敗的重組一再延誤了公司發(fā)展；期 間的損失責(zé)任應(yīng)由誰來承擔(dān)？業(yè)內(nèi)人士向《財經(jīng)時報》表示，只要國有股大股東“一股獨(dú)大”掌控上市公司的現(xiàn)象不能得以遏 制，類似濟(jì)南百貨的重組爭斗將會不斷上演。(完)