在中國加入世界貿易組織和中國整個啤酒工業整合的大背景下,青島啤酒與AB公司之間此次戰略聯盟,無疑對兩家 公司都具有重大的意義。尤其對青島啤酒而言,此次定向發行H股可轉換債券,與AB公司的排他性戰略聯盟,對青島啤酒而 言是一個難得的契機,將為未來的發展打下了堅實的基礎,青島啤酒也將自此邁步登上國際大舞臺。

　　強強攜手順應潮流

　　中國啤酒行業經過近20年的快速發展,到2001年全國啤酒總產量達2274萬噸,已成為居世界第二位的啤酒 生產消費大國。目前我國啤酒人均年消費量為16.7公斤,與世界人均年消費21.5公斤的水平還有較大的差距。預計未 來幾年,隨著人民消費水平的不斷提高,中國將超越美國成為世界第一大啤酒生產及消費國,行業發展前景十分廣闊。

　　我國的啤酒工業則已步入穩定增長期,全國啤酒產量的年均增幅已經從1990年代初期的超過20%,回落到九五 期間的8.45%,預計在未來十年增幅平均在5%左右。市場競爭將更加激烈,我國的啤酒行業呈現了向集約化、規模化發 展的趨勢。2001年前10大啤酒生產商已占據市場份額的37%,市場整合不斷加速,集中度不斷提高。

　　中國入世之后,國外大型跨國公司一定會憑借其雄厚的資本打進中國這個巨大的潛在市場,原有的競爭格局也將會發 生根本性轉變。上一輪外資進入中國的策略主要是品牌的輸出,想借助于自有品牌的優勢占領市場,但結果證明了這一策略并 不很成功,跨國公司必然要從中吸取教訓,調整策略。最可能的策略是收購較有實力、產品覆蓋范圍較廣、具有一定品牌的內 地企業,通過整合購并的企業來角逐市場,降低經營風險。在青島啤酒與AB公司牽手之前,已露端倪的案例有華潤聯合南非 SAB公司,珠江聯盟因特布魯公司。

　　從1990年代開始,青島啤酒堅持"高起點發展、低成本擴張"的發展模式,它已基本完成了在中國市場的戰略布 局,目前其在全國17個省市擁有48家啤酒生產廠和3家麥芽廠,其產品占據了中國經濟最發達地區市場的制高點。而且, 青島啤酒已行銷世界40多個國家和地區,其出口量占到全國啤酒總出口量50%以上。2001年的銷售額為52.8億人 民幣(6.4億美元),銷量達251萬千升；2002年上半年銷售額為35.2億人民幣(4.2億美元),銷量達15 2萬千升。

　　AB公司擁有的百威品牌是世界銷量第一的啤酒品牌,在世界上10個國家生產,行銷80多個國家。AB公司20 01年總銷售額(包括其合資伙伴的部分銷售)為150億美元,銷量達1460萬千升,占全球啤酒市場11%的份額,占 美國本土市場的48.8%的份額,2002年上半年銷售額為78.2億美元,銷量達755萬千升。

　　此次聯盟對于青島啤酒至少具有下述三重意義。

　　其一,通過發行可轉換債券青島啤酒可以募集1.82億美元的現金,用于現有生產設施的擴建和改進、新建啤酒廠 項目和未來啤酒廠收購,為其進行行業收購整合與實施進一步擴張計劃提供了強有力的資金支持。青島啤酒的發展戰略是到2 005年啤酒產量達到500萬噸,市場占有率達到12-15%,進入前十大國際啤酒生產企業行列。顯然,目前存在一定 的產能缺口,將需要進行大量的融資活動。可是,青島啤酒的償債能力指標一直明顯偏低的,它的資產負債率從2001年的 55.52%上升到2002年中期的57.56%。因此,發行可轉換債券既可以滿足公司的資金需求,又可以通過今后的 轉股,增加其權益資本,降低公司的負債率。

　　其二,此次聯盟將大大加快青島啤酒從一個國有大型企業向國際化大型現代企業轉變的步伐。由于前期大規模的收購 兼并和市場推廣活動,青島啤酒一度在營業費用方面支出很大,凈資產收益率較低,主營業務對利潤貢獻較低。現在,這種情 況正得到改善。2002年中期,青島啤酒主營業務收入增長30.58%,主營業務利潤增39.86%,凈利潤增長73 .38%。根據協議,AB公司將以最佳管理實踐交流等方式,向青島啤酒提供在戰略部署、啤酒釀造、財務預算、管理系統 和投資者關系等方面的支持。通過學習國際著名企業的先進管理經驗,青島啤酒可以吸收國際先進的公司治理模式和管理及生 產技術,在最短時間內整合現有資源,增強子公司盈利能力,提高企業整體素質和核心競爭力。

　　其三,這一聯盟也可以看作是青島啤酒邁向成為國際化大公司的第一步,借助AB的全球性經銷網絡、AB公司在海 外建廠及國際化運作的成功經驗,進一步拓展青島啤酒的海外市場,擴大青島啤酒的國際知名度,提高在國際市場的份額和地 位,在未來激烈的市場競爭中立于不敗之地。

　　轉債條款格外優厚

　　可轉換債券是一種附加轉股權的債券品種,它不僅賦予投資人像投資普通債券一樣獲得固定的債券利息的權利,還賦 予投資人在適當的時候將手中的可轉換債券轉換為公司股票的權利。因此,一般情況下,發行可轉換債券的利率比發行普通公 司債券的利率低。目前國際資本市場正處于低利率的有利環境,青島啤酒選擇境外發行可轉換債券大大降低了融資的成本。而 相比于增發公司股票,因為可轉換債券的轉股價格通常要高于當前的股票價格水平,增發的股票價格卻往往低于股票價格,所 以,發行可轉換債券實際上可以使青島啤酒募集更多的資金。

　　在本次發行可轉換債券中,AB公司承諾當其行使轉股權后,將超出20%股份的股票信托給獨立的第三方受托人, 該第三方受托將按照公司現在第一大股東--青島市國有資產管理辦公室的指令行使該部分股票的表決權。這樣,完成換股后 ,國家股將占公司總股本的30.5%,加上前述的信托安排,國家股持有人可行使的表決權將占公司總股本的37.5%。 因此,在換股后國有資本將仍然保持相對控股地位,確保青島啤酒民族品牌的國有控制權。

　　可見,青島啤酒在此番可轉換債券具體條款的談判中明顯贏得了主動權報告--

　　首先,由于AB公司作為戰略投資者進入青島啤酒的意愿明確而堅決,此次定向發行的青島啤酒可轉換債券具有強制 性轉股要求,融資成本非常低。如果AB公司全部轉股,則青島啤酒連債券已付的利息都可收回。

　　其次,此次發行的可轉換債券在轉股后還有兩年的鎖定期,對青島啤酒H股股價的沖擊較小。從近期青島啤酒H股的 股價走勢看,在公告登出后的一段時間內,H股股價呈現持續上揚,市場對這一消息反應積極。

　　再說,轉股價格與當前股票價格相比,具有較高的溢價。而且,轉換價格均高于最新經審計及未經審計的每股凈資產 值,以2002年6月30日的數據計算,兩次轉股價溢價分別達61.27%和53.35%。因此,對青島啤酒原有股東 來說,轉股價格是公平和合理的。

　　顯然,可轉換債券的發行還將大大改善青島啤酒的財務狀況。以2001年的數據為例來計算,可轉換債券進行全面 轉股后,每股盈利將增長14.8%,每股凈資產增長13.3%,資本負債比例(銀行借貸凈額總額除以股東資金)下降7 7.1%,每股紅利上升16.9%。