陳媛/文

　　資本對(duì)絕大多數(shù)公司來說，有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)，軟件公司也不例外。學(xué)會(huì)如何與資本過招是重要一課。

　　與2001年軟件企業(yè)批量上市年不同，2002年有關(guān)一些軟件企業(yè)要上市的傳聞并不算多

。盡管如此，只要有關(guān)上市的題材就格外吸引眼球。其實(shí)這也并不奇怪。2002年一直有傳稱新中大軟件公司要上市。新中大軟件公司創(chuàng)辦人﹑董事長(zhǎng)兼總裁石鐘韶對(duì)有關(guān)傳聞的問詢沉默不答。難怪石鐘韶如此謹(jǐn)慎，如果是真的要上市，在此之前一定要三緘其口，事關(guān)上市成敗。資本對(duì)軟件企業(yè)來說意義非同尋常。因?yàn)闊o論是尚在孕育的軟件企業(yè)，還是處在少年時(shí)期的軟件企業(yè)，要使自己有一番新發(fā)展，都離不開資本的支持。在這種情況下，軟件企業(yè)需要認(rèn)清自己的價(jià)值，如何做到既能夠早日取得急需的發(fā)展資金，又不陷入資本陷阱，是一個(gè)值得探討的問題。

　　把握資本大勢(shì)

　　任何事的成功都離不開天時(shí)、地利與人和。軟件公司的上市成功更是如此。首先上市時(shí)機(jī)的選擇關(guān)系到上市成敗。

　　證券業(yè)有關(guān)人士稱目前不是軟件公司上市的最佳時(shí)機(jī)。從全球來看，資本市場(chǎng)遭遇四年來最為惡劣的市場(chǎng)環(huán)境，全球各地股市波動(dòng)異常。一家傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的公司在上市過程中就有這方面的親身經(jīng)歷。在該公司上市發(fā)行前一個(gè)月及兩星期的簿記過程中，許多公司的上市都被迫推遲。道?瓊斯指數(shù)、納斯達(dá)克指數(shù)以及標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)都大幅下跌，香港股市在外圍股市大幅下挫拖累。以軟件概念上市的公司中，沖浪平臺(tái)曾在2002年6月一度停牌，一個(gè)月之后才重新開始買賣。國(guó)內(nèi)股市軟件板塊就用友、東軟單個(gè)企業(yè)而言業(yè)績(jī)還算說得過去，整體態(tài)勢(shì)偏弱。有關(guān)股市的壞消息并不是聳人聽聞。全球的創(chuàng)業(yè)板頹勢(shì)就更不必說。在2002年和2001年，投資者幾乎是逢上市科技股必買。包括那些不少?zèng)]有盈利的公司。而目前創(chuàng)業(yè)板仍然科技股泡沫的陰影里徘徊，元?dú)馍写�恢�?fù)。有些國(guó)家的二板市場(chǎng)已經(jīng)被迫取消。據(jù)知情人透露，曾在科技股熱時(shí)期在香港創(chuàng)業(yè)板上市的金蝶公司融到了8000萬(wàn)港元左右的資金。而以2002年12月剛在香港創(chuàng)業(yè)板還好市的某國(guó)內(nèi)公司為例，上市價(jià)為0.25港元，后跌至0.11港元。該公司融資數(shù)額只有5000萬(wàn)港元左右。事實(shí)證明目前確實(shí)不是國(guó)內(nèi)軟件公司上市的最佳時(shí)機(jī)。

　　選擇上市的地點(diǎn)也至關(guān)重要，某軟件公司的一位副總裁發(fā)出這樣的感嘆：不到萬(wàn)不得已，軟件公司不會(huì)在香港上市。凡是選擇在香港上市的企業(yè)多半是資金比較緊張。因?yàn)樵谙愀凵鲜械囊�求比較嚴(yán)格，成交費(fèi)用高自不必說，而且市盈率較低(約12倍左右)，很難籌集更多的錢。對(duì)企業(yè)而言，雖說發(fā)行了不少股票，但拿到的資金非常有限。和佳軟件的助理總裁朱冠舟認(rèn)為認(rèn)為看新加坡對(duì)中國(guó)軟件企業(yè)來說更寬松。從時(shí)間上看，在新加坡上市只需6個(gè)月；從成本看，這里是亞洲上市成本較低的國(guó)家；從投資者來看，他們比較看好與中國(guó)有關(guān)的股標(biāo)；從政策角度看，新加坡政府比較歡迎國(guó)外企業(yè)在新上市，這樣可以給股民更多的選擇。新加坡政府給予投資者一定的資金，以支持他們對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行考察。除了以上所提到的積極因素外，新加坡政府的承銷傭金、律師費(fèi)也比較低。如果將香港和新加坡加以比較，香港的上市成本有750萬(wàn)新元；香港的上市成本約1160萬(wàn)港元(合1160萬(wàn)新元)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止至2001年11月，新加坡的市盈率為15.4，香港的市盈率為14.7。這樣，軟件企業(yè)在新加坡就可以融到更多的資金。

　　其實(shí)不論企業(yè)選擇在何時(shí)何地上市最關(guān)鍵的是符合企業(yè)發(fā)展的需要。對(duì)這一點(diǎn)，軟件企業(yè)的老板心里明鏡一般。據(jù)傳國(guó)內(nèi)某知名軟件企業(yè)上市受阻，行家推斷極有可能是因?yàn)樵摴�司的業(yè)績(jī)未達(dá)到上市的要求。因此企業(yè)要想上市成功，一個(gè)重要因素就是要把業(yè)績(jī)做上去。上市與否只是時(shí)間問題。

　　慎選投資人

　　在資本市場(chǎng)，選擇一個(gè)理想的合作伙伴，對(duì)軟件企業(yè)來說，無論是當(dāng)前還是將來，其影響都是積極而深遠(yuǎn)的。

　　一般說來，上市公司特別是國(guó)內(nèi)以經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的上市公司投資部，多數(shù)是為其企業(yè)注入新概念，增添一些高科技成分，伺機(jī)抬高股價(jià)，以達(dá)到圈錢的目的。當(dāng)然，也不乏一些優(yōu)秀的、有長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光的上市企業(yè)，因?yàn)榭吹搅塑浖�產(chǎn)業(yè)在中國(guó)廣闊的市場(chǎng)前景和巨大的發(fā)展空間，為了其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要而投資軟件業(yè)。但不管是哪類上市企業(yè)，它們都不約而同地提出了一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問題--控股。不能絕對(duì)控股，也要相對(duì)控股，用財(cái)務(wù)上的術(shù)語(yǔ)叫"并表"(合并財(cái)務(wù)報(bào)表)需要。

　　對(duì)這樣的投資者，軟件企業(yè)必須謹(jǐn)慎對(duì)待，否則將承擔(dān)巨大的風(fēng)險(xiǎn)。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，經(jīng)營(yíng)者很大一部分權(quán)力會(huì)受資本力量的支配，也就是說，有最終企業(yè)決策權(quán)的，往往是企業(yè)的最大股東。軟件廠商融資后，與投資者將有一段痛苦的磨合期，這里面既有文化方面的沖突，也有業(yè)務(wù)發(fā)展方面的協(xié)調(diào)，更重要的還有企業(yè)管理者與被投企業(yè)管理者的思想是否合拍的問題，有時(shí)控股方還會(huì)關(guān)心軟件企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是否"聽話"。諸如此類的問題，往往需要軟件企業(yè)的決策層必須考慮又不能回避，搞不好一個(gè)優(yōu)秀的軟件企業(yè)可能因此而陷入低潮。因此，軟件企業(yè)在選擇上市企業(yè)融資時(shí)，要認(rèn)真選擇合作伙伴。

　　國(guó)內(nèi)一些上市公司投資軟件企業(yè)往往希望控股達(dá)到一定的比例，產(chǎn)業(yè)投資者往往不一定有控股的需要，但它們有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是都可能與自身主業(yè)的融合或互補(bǔ)，這些特點(diǎn)在一些大的IT企業(yè)表現(xiàn)得更為突出。該類投資者對(duì)軟件企業(yè)的融資有利之處非常明顯：一般不會(huì)要求控股；具備較強(qiáng)的資金實(shí)力；有強(qiáng)大的品牌號(hào)召力；有完善、成熟的市場(chǎng)渠道；在企業(yè)文化、管理理念上與被投企業(yè)比較接近，容易相處；可以向被投企業(yè)輸入優(yōu)秀的企業(yè)文化和管理理念。但這些都是根據(jù)被投企業(yè)的需要而提供的，不是強(qiáng)加的，因此往往也容易為被投企業(yè)所接受。不利之處在于:可能會(huì)要求控股；產(chǎn)業(yè)投資者一旦市場(chǎng)業(yè)績(jī)大幅度下滑或品牌受損，對(duì)被投企業(yè)會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響；產(chǎn)業(yè)投資者一旦控股，可能會(huì)要求被投軟件廠商不能從事與投資者業(yè)務(wù)相同的領(lǐng)域，相應(yīng)強(qiáng)調(diào)與投資者業(yè)務(wù)的互補(bǔ)性，可能會(huì)限制被投企業(yè)的發(fā)展空間。對(duì)此類投資者，軟件企業(yè)在融資時(shí)要權(quán)衡利弊后進(jìn)行選擇。

　　第三種投資者，我們稱之為機(jī)構(gòu)投資者，如IDG、Vertex Management等。與前兩類投資者不同，機(jī)構(gòu)投資者追求利益最大化，它們的最終目的是通過上市、轉(zhuǎn)讓或并購(gòu)的方式在資本市場(chǎng)退出，特別是通過上市退出是它們追求的最高境界。被投軟件企業(yè)選擇機(jī)構(gòu)投資者的好處在于：沒有控股要求；有強(qiáng)大的資金實(shí)力；有較好的資本背景；不參與企業(yè)的管理;在資本市場(chǎng)有品牌號(hào)召力的投資者投資進(jìn)來，有利于被投軟件廠商的二次融資；可以幫助被投企業(yè)規(guī)劃未來的再融資及上市計(jì)劃等事宜。不利之處在于：機(jī)構(gòu)投資者往往"冷酷無情"，它們追求利益最大化;機(jī)構(gòu)投資者往往會(huì)"鐘情"，但不"定情"，它們幫助被投企業(yè)上路(上市)后，然后走開(退出)，因此不會(huì)維持恒久的"婚姻"。

　　以上三種投資者，軟件企業(yè)可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)或經(jīng)營(yíng)方向進(jìn)行選擇。如果一個(gè)軟件企業(yè)有自己的主導(dǎo)產(chǎn)品，該產(chǎn)品有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展前景，而自身成長(zhǎng)性又較好，在對(duì)方不要求控股的情況下，可以把機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資者作為首選。機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資者雖不能與被投軟件廠商維持太久的"婚姻"，但卻能幫助軟件廠商迅速壯大實(shí)力，以至于成為某個(gè)行業(yè)的"領(lǐng)頭羊"。IDG成功投資"金蝶"，應(yīng)該算一個(gè)比較典型的案例。普納集團(tuán)已在新加坡上市，對(duì)于如何與資本合作這家公司的話比較有說服力。該集團(tuán)下屬的北京和力金橋系統(tǒng)集成有限公司的常務(wù)副總裁胡建提醒準(zhǔn)備上市的軟件企業(yè)一定要把握好外來資本，如果能夠控制好這種資本，公司發(fā)展會(huì)得到巨大的支持，否則有可能導(dǎo)致公司組織結(jié)構(gòu)的大變動(dòng)，不利企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。

　　綜觀國(guó)內(nèi)的許多軟件廠商，其中不乏一度在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)輝煌一時(shí)，被業(yè)內(nèi)普遍看好的企業(yè)，為了眼前利益，或解"燃眉之急"，讓投資者控了股，幾近喪失了經(jīng)營(yíng)權(quán)，直至被"驅(qū)逐出局"，最后悔之晚矣。這就是當(dāng)初在選擇投資者和進(jìn)行合同條款談判時(shí)，因"幼稚病"或短視行為導(dǎo)致的苦果。

　　是不是所有的被投企業(yè)都必須掌握一個(gè)原則：不讓投資者控股。其實(shí)不然，有核心技術(shù)、產(chǎn)品、一定品牌知名度和具備管理能力的軟件企業(yè)，最好不要讓投資者控股。而且在可能的情況下，第一次融資時(shí)，企業(yè)股份不要被投資者稀釋得太多，一般來說，不應(yīng)超過被投軟件企業(yè)總股本的30%，否則，軟件廠商在進(jìn)行二次融資時(shí)，企業(yè)創(chuàng)始者(最大股東)的股份將被更加稀釋，這樣就與老投資者、新投資者的額度差別不大，企業(yè)創(chuàng)始者掌握企業(yè)存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，稍有不慎，有可能被投資者"驅(qū)逐出局"。

　　當(dāng)然，從辯證的角度看，如果企業(yè)創(chuàng)始者不具備駕馭企業(yè)的能力，真的被投資者"驅(qū)逐出局"，對(duì)其他股東，也未必是壞事。

　　遠(yuǎn)離投資陷阱

　　很多軟件企業(yè)，Term Sheet(排他性協(xié)議)也簽了，按照投資者要求，老老實(shí)實(shí)接受其"盡職調(diào)查"。調(diào)查下來，投資者發(fā)現(xiàn)被投企業(yè)存在"很多"(所謂"很多"，很大程度上是投資者為了使談判對(duì)自己有利，而夸大被投企業(yè)的不足)問題，而更多的是財(cái)務(wù)問題。接下來，投資者開始與被投企業(yè)"誠(chéng)談"投資價(jià)格和條款事宜。最后很可能一不小心讓投資者鉆了空子，稀釋了很大一塊股份，甚至被控了股。而被投企業(yè)認(rèn)為其他投資者也已經(jīng)被自己排除了，為了早日拿到資金也就啞巴吃黃蓮了，還美其名曰"為了公司發(fā)展也就不計(jì)較那么多了"，最后默認(rèn)了事。

　　比較幸運(yùn)的是，投資者畢竟還是投了資金。最不幸的是，軟件廠商與投資者已經(jīng)進(jìn)行了Term Sheet和盡職調(diào)查，以及合同條款都擬訂好了，有的合同都簽了，可最后由于種種原因，投資款沒有到位。而這時(shí)，軟件企業(yè)聲勢(shì)也造出去了，宣傳費(fèi)用也花了，員工的心態(tài)已經(jīng)調(diào)整完畢(融資后漲工資、大發(fā)展的心態(tài))，此時(shí)情況突變，對(duì)軟件企業(yè)的"元?dú)?打擊最大的當(dāng)數(shù)人才的大量流失。因?yàn)槠髽I(yè)的競(jìng)爭(zhēng)歸根到底是人才的競(jìng)爭(zhēng)，這一點(diǎn)在軟件企業(yè)表現(xiàn)得尤為突出。

　　所謂"好事不出門，壞事傳千里"，尤為可氣的是，新的投資者重新進(jìn)來談判時(shí)，你的價(jià)值卻被大打了折扣，真是"賠了夫人又折兵"。此種結(jié)果，多數(shù)是因?yàn)檐浖�廠商對(duì)投資者和資本市場(chǎng)缺乏了解，沒有融資經(jīng)驗(yàn)，而自身又急于得到發(fā)展資金造成的。

　　筆者的建議是，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)是鼓勵(lì)充分競(jìng)爭(zhēng)，既然投資者是按照這個(gè)原則選擇被投資軟件企業(yè)的，那么軟件廠商同樣也可以利用充分競(jìng)爭(zhēng)原理來選擇投資者。在可能的情況下，盡可能不要簽訂"Term Sheet"，以免被拴住手腳。還有，被投企業(yè)一定要沉得住氣，不要浮躁，最好遵循"不見兔子不撒鷹"這樣一個(gè)簡(jiǎn)單的道理，資金不到位，不要急著對(duì)外宣布"好消息"，避免陷入被動(dòng)。

　　謹(jǐn)慎處理管理者持股

　　除了解決時(shí)機(jī)和合作伙伴，公司內(nèi)部投股的問題如何解決對(duì)軟件公司來說也是個(gè)挑戰(zhàn)。

　　管理者持股不僅是企業(yè)留住一流人才，維持健康、可持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力之源，同時(shí)也是衡量管理者業(yè)績(jī)以及體現(xiàn)其價(jià)值的最佳方面。企業(yè)融資前或即將融資成功時(shí)，經(jīng)營(yíng)者往往會(huì)拿出一部分企業(yè)原始股分配給那些對(duì)企業(yè)的發(fā)展作出過巨大貢獻(xiàn)，或?qū)�公司未來發(fā)展可能創(chuàng)造更大價(jià)值的管理者和技術(shù)骨干，這同時(shí)也是投資資本進(jìn)來之前，要求被投企業(yè)必做的一門功課。

　　如何制定企業(yè)的員工持股計(jì)劃，并合理分配這些股份，是股票還是期權(quán)，已經(jīng)成為需要融資或即將融資成功的軟件企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急。有的軟件企業(yè)因?yàn)槿谫Y需要，或因?yàn)橐粫r(shí)感情的困惑，使一些不適應(yīng)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的管理者持有了公司相當(dāng)多的股份，而那些真正對(duì)公司未來發(fā)展起著關(guān)鍵作用的員工僅獲得了很少的股份，甚至根本得不到股份，最終置企業(yè)于人才匱乏的境地。

　　管理者持股對(duì)公司來說，是一把"雙刃劍"，不能草率行事。為此，比較好的辦法是將公司給員工(包括管理者和骨干員工)的股份劃分為原始股份和股票期權(quán)。

　　首先確認(rèn)哪些是創(chuàng)業(yè)者，所謂創(chuàng)業(yè)者就是指那些在企業(yè)成立時(shí)，就為公司效力，并為企業(yè)創(chuàng)造巨大價(jià)值的管理者或骨干員工，這一部分人可以享受到公司的原始股票。其次，對(duì)那些后來加盟到企業(yè)里來，在短期內(nèi)為企業(yè)創(chuàng)造過巨大價(jià)值，并且這種價(jià)值的創(chuàng)造具有持續(xù)性的管理者或骨干員工，也可以享受企業(yè)的原始股票。其三，對(duì)于剛加入企業(yè)不久，尚未對(duì)企業(yè)創(chuàng)造出價(jià)值的管理者或技術(shù)骨干，可以持有企業(yè)的股票期權(quán)。

　　所謂股票期權(quán)，就是董事會(huì)或股東按事先規(guī)定的價(jià)格，在5～10年的期限內(nèi)，賦予管理者、技術(shù)人員或相關(guān)人員獲得一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)在西方被稱之為職業(yè)經(jīng)理人的"金手銬"，它將公司的股票價(jià)值與被持有者的收益緊緊地聯(lián)系在一起，引導(dǎo)經(jīng)理為實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)即利潤(rùn)最大化而努力。股票期權(quán)是在西方發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)目前最富有成效的激勵(lì)制度之一。

　　為了使該項(xiàng)計(jì)劃制定得更科學(xué)合理，不帶有經(jīng)營(yíng)者自身的感情色彩，真正發(fā)揮作用，筆者建議，軟件企業(yè)最好請(qǐng)第三方的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)來輔助完成。

　　無論是計(jì)劃融資、正在融資或即將融資成功的軟件企業(yè)，都必須處理好至少以上四大方面的問題，否則，任何一個(gè)問題處理不妥，都可能對(duì)軟件企業(yè)的未來發(fā)展帶來隱患，這種隱患可能是長(zhǎng)期的、甚至是致命的。