2002年在中國發生的商業變局中，假如可以排除外部環境原因的話，絕大多數最終都可以歸根于中國企業錯綜復雜的治理關系及治理現狀：獨立董事辭職成“現象”、監事會仍然“監”不到“事兒”、高級管理層危機頻發。華爾街丑聞更給中國企業家帶來了新的迷思，而他們原本就沒有想太明白：中國企業的所謂公司治理，仍與管理和產權混為一團�，F在，他們要做的，是既要把在美國這樣一個正常的市場監管體系下產生的名詞拿來借鑒，又不能完全照搬。

　　“從美國到日本到德國，都是先有好企業，后有監管，一模一樣，所以千萬不要說好企業是管出來的�！�

　　——長江商學院院長項兵

　　“不要想一個好的法人治理結構能解決永遠的問題，

　　中國公司的治理結構應該對應中國的實際、企業的實際、地區的實際，

　　不一定像外國那樣搞，總之不要做你不能夠了解的事�！�

　　——鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司總裁王林祥

　　“一個好的治理結構最重要就是要把人善良、勤勞的東西吸引出來。

　　所以治理結構其實是很簡單的東西，就是讓人性發揮出來。我們每年職工分紅分70%，

　　股東只拿30%，公司無為而治�！�

　　——慧聰集團董事長郭凡生

　　“山西平遙的票號日升昌，在200年前就有了非常先進的治理結構，

　　當時一起起步的是匯豐銀行，但是今天，匯豐成了世界第一，日升昌卻煙消云散。

　　對中國企業來說，究竟什么東西更重要、更急迫？”

　　——萬科股份有限公司董事長王石

　　論壇七

　　主題中國公司治理結構反思

　　論壇主持人

　　長江商學院院長項兵

　　萬科股份有限公司董事長王石

　　嘉賓

　　鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司總裁王林祥

　　慧聰集團董事長郭凡生

　　上海長甲集團董事長趙長甲

　　廣東萬和集團有限公司董事長盧楚其

　　賽特集團總裁王辛民

　　西安高新技術開發區房地產公司總經理姚景芳

　　聯和運通投資有限公司董事長張樹新

　　爭論一：

　　公司治理的核心是什么？

　　張樹新：公司治理結構實際上就是要公眾公司尊重小股東利益。

　　項兵：講公司治理結構，就是要股東收買一把手。我不太贊成說治理結構是監管。監管的作用是無可置疑的，但是監管只是一條路，從美國到日本到德國，都是先有好企業，后有監管，一模一樣，所以千萬不要說好企業是管出來的。毛主席早就講過，革命全靠自己，兵來將擋，水來土淹，所以如何學會收買一把手和一把手帶領的團隊，使他們真正關心公司治理，并且關心上三年、五年甚至更長遠，才是建立公司治理結構的要義所在。

　　郭凡生：我認為公司治理結構的目的是讓人愿意干活。農村承包之前就是這個地，這頭牛，這個老農民，不夠吃。改革開放之后，還是這個地，還是這頭牛，還是這個老農民，但他不僅可以吃飽，還可以賣余糧。治理結構就是把職工的利益和股東的利益聯系在一起。一個好的治理結構最重要就是要把人善良、勤勞的東西吸引出來。所以治理結構其實是很簡單的東西，就是讓人性發揮出來。我們公司可以說是行業的老大，怎么做到這一點呢？我們每年職工分紅分70%，股東只拿30%，公司無為而治。

　　爭論二：有沒有一種治理模式適合中國企業？

　　郭凡生：治理結構是每一個企業都必須面臨的基本問題，沒有統一模式，是根據每一個企業的需求和實踐演變出來的，對中國來說，我認為最大的治理結構問題已經不是國有企業治理結構的完善，而是怎么樣把民營企業的治理結構和國際化的治理結構整合在一起，這非常復雜。

　　我認為現在有兩種治理結構，一種是資本的治理結構，一種是知識性的治理結構，它們之間存在著天壤之別。工業化治理結構逼著職工罷工，勞資雙方都受到損失，而知識性的治理結構把大量的職工變成股東，老板掙的是企業的利益和企業的資產增值。知識經濟把一個老板變成一群老板，把靠錢做老板變成靠智慧做老板。中國民營企業的發展機制問題在于一山不容二虎，而知識型的企業恰恰是一山能容百虎千虎，所以工業化的結構輸于知識性的結構。世界500強80%是知識性的治理結構，不僅是高新技術企業，像鄂爾多斯都是管理層占了大股的結構，這才是中國跟WTO接軌以后要考慮的一種國際化的、超前性的治理結構，如果還用原先的治理結構改造國有企業，還是落后的治理結構。

　　王林祥：現在各種新鮮玩意很多，我們千萬不要被那些好像最先進、最合理的東西迷惑了，外來的東西要學，先進的東西要看，看他們日本、美國、德國怎么搞的，但是到底建立一個什么樣的治理結構，還是要根據自己的行業、市場、規模，具體化地分析。最終還是看你能不能最有效地把所有的積極因素都調動起來，使你的產品有市場，使你的顧客喜歡你信任你，從而創造最大的利益和財富。

　　不要想一個好的法人治理結構能解決永遠的問題，中國公司的治理結構應該對應中國的實際、企業的實際、地區的實際，不一定像外國那樣搞，總之不要做你不能夠了解的事。

　　項兵：從商業發展看，歐洲四百年，美國兩百年，日本一百年，美國兩百年是改革不開放，中國是既改革又開放，所以我經常打比方：你三歲、五歲，正練兵的時候，既要練兵，要成長，又要抵御外侵，不論民營企業還是國有企業，面臨的挑戰都很大。加入WTO實現中國企業快速發展，不是只有公司治理一個問題，究竟什么東西適合我們，我們要思考，千萬不要說制度最現代就是最好。我們中國人思維方式的最大弱點之一就是追求至善者，學的最時髦，好高騖遠。

　　張樹新：其實同樣是企業，同樣是企業家，千差萬別，所以采取什么樣的產權制度，什么樣的治理結構，即使在國外，也是不一樣的，現在日本、德國有大量的國有企業，也不完全是私人企業，但是香港例外，所以真的要大家靜心來看，不要被誤導。

　　爭論三：

　　都說國企治理結構不好，

　　為什么有人能成功？

　　姚景芳：從公司治理結構角度講，我這個公司可能是最不合理的結構，也就是單一的國有體制，而且不是按公司制成立的企業，是按企業法成立的，所以從公司治理結構來講，這個公司似乎應該淘汰，但是達爾文說適者生存，我們從當初一千萬的凈資產，發展到現在將近十億。說句話可能是逆潮流而動，就是我認為單一的國有體制企業也能夠發展下去，我認為它更具備一些優勢。

　　項兵：我不是說國企沒有希望，如果制度解決不了，只能靠老總的黨性和奮斗精神，而黨性是稀缺資源，有可能靠不住，所以治理就是要解決如果這撥人沒有黨性怎么辦，這就是制度的核心，解決了這個問題，我們的企業才有可能有希望，解決不了這個問題，我們的企業永遠有可能被徹底打垮，如果說CEO吃里扒外，人在曹營心在漢，能打贏對手嗎？除非對手和你一樣爛。國企贏的概率比民營企業要難的多。

　　爭論四：家族企業需要什么樣的治理模式？

　　王石：這要看你的目標是什么。比如說你就想做一個夫妻店，那就不需要什么獨立董事，不需要什么CEO，都不需要，因為夫妻店決策就是夫婦兩人的事，賠了賺了跟別人沒關系，要開董事會的話，晚上睡覺前就開了，所以如果你是這樣一個目標，你什么都不需要。

　　盧楚其：我們現在已經是燃氣熱水器行業里的龍頭企業，但至今還是家族經營，也曾經力圖請過一些家族以外的人來，有一個很大的家電企業的副總裁來當我們的營銷總裁，但是感覺不成功。也許因為中國的職業經理人市場還沒有成熟，或者是老板這個層次兩方面都還不太成熟。我們現在仍然是在建立家族式的治理模式，至于這個模式是學德國的還是日本的，我們還沒有肯定的答案，我們認為應該很動態地調整公司的治理模式。

　　趙長甲：我認為自己是一個不懂商業的商人，那么怎么把一個企業從1992年經營到現在，而且單項產品在全國銷售份額第一？就是靠一種企業文化。我應該算是一個不同一般觀念的管理者，我培養隊伍，就像黃埔軍校一樣，教怎么站，怎么坐，怎么與人說話，怎么與人打交道。我強調的不是掙錢，是做人，先學做人，后學做事，只要你會做人，事情自然就會做了。

　　年會論壇DV錄影

　　一場討論背后的思考

　　2002年12月21日，本刊2002中國企業領袖年會第七場分論壇現場，除主持人、長江商學院院長項兵外，另外8位臺上嘉賓都是來自全國的著名企業家。這是場原本并不被看好的論壇——話題似乎很空洞，在當今的現實下，企業家們有何好談？聽眾們有何好聽？然而，一切都那么出乎意料，被擠得水泄不通的會場說明了中國企業家急切求發展的內心渴望，但是，無論臺上嘉賓之間的討論，還是臺下聽眾與嘉賓的問答，大家所談論的公司治理問題，明顯不在一個層面上，以至于主持人不得不一次次地提醒：我們今天的主題是談治理結構，不談管理也不談產權。

　　這種奇怪的情形，似乎傳遞出一個與這火爆場面對比強烈的異樣信息：對中國企業家而言，公司治理究竟還只是一個時髦的概念，一個現代企業的標簽，還是已真正地融入了他們的治企靈魂？

　　也許正如參加討論的現場嘉賓、聯和運通公司董事長張樹新所言，“你會發現我們正處在復雜的年代，我們既想要把在美國這樣一個正常的市場監管體系的下產生的名詞拿來借鑒，又不能完全照搬。中國民營企業的改革是進三步退兩步，很像一個探戈舞曲，踩錯一個舞步就都錯了。要想清楚，我們自己到底在哪個階段，千萬不要現在就跟西方已經發展幾百年的商業文明比，大量的新鮮名詞要運用到企業，要考慮什么行業，你到底想干什么，剩下的才是要什么樣的結構、定位和組織，就像企業去上市也并不一定就是好事，不一定人家要去你就也去。想一想，你要的是什么�！�

　　但現實是，更多的企業家顯然不能像歷經IT與資本洗禮的張樹新那樣深刻和冷靜。一位創業者問主持人：我們今天討論治理結構問題，最終目的難道不是去賺更多錢嗎？

　　誰又能說不是呢？中國企業家之所以很難在一個統一的層面上討論這一問題，恐怕正是因為張樹新所說的中國企業所處的這個復雜階段，先進的和落后的，大的和小的，國有的和私營的，以及那些根本說不清身份的，種種類型不同的企業，在一個發展并不平衡的巨大國土上共同尋找著發展機會。有企業家堅持說：“好企業不是管出來的，而是創造出來的，美國也是先有好企業，后有監管”。但是，也正是因為有了公司治理概念的深入人心、有了政府機構的嚴格監管，才有了500強，才有了“華爾街的未來”(張樹新語)。

　　也許我們只能承認并接納現狀，期待著中國企業家在全球化、信息化浪潮的一次次沖擊下，仍然能站穩自己的腳跟，在學先進、傍“大款”的過程中，仍能發現自己，認識自己，創造自己。萬科董事長王石說，山西平遙的票號日升昌，在200年前就有了非常先進的治理結構，當時一起起步的是匯豐銀行，但是今天，匯豐成了世界第一，日升昌卻煙消云散。對中國企業來說，究竟什么東西更重要、更急迫？