產權改革已經被推到臺面上來了，產權交易甚至已經上升到當前最有價值的交易形式的層面了。

　　早在1999年十五屆四中全會上，我國政府就提出，國有資產改革可以考慮要素參與分配，而在前不久召開的十六大上，更是以報告的形式為國資產權改革提供了新思路，對公民合法的非勞動收入在意識形態上給予了保護。由此，國企產權改革與國資突圍這兩大難題被 牽連到了一起，而政策面的種種利好也給這兩大難題的破解提供了契機。

　　當所有這些政策一步步清晰、各種說法一步步明確，希望推動改革的政府官員和企業家們也開始紛紛打消了政治上的顧慮，釋放出所有的激情。

　　而MBO(Management Buy-out)管理層收購正是在這一大背景下，以非同凡響的紅火局面展現在人們眼前。公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為，在國內企業中成為了“時尚”。甚至干脆有業內人士斷言，2003年將是中國的“MBO年”。

　　目前，國內已經實施MBO的企業已有上百家，而正在或將要實施MBO的企業更是難以計數。有專業人士稱，適合管理層收購的企業至少應符合兩個條件：良好的經營業績與高素質的管理團隊�，F在，國內已經或將要實施MBO的企業究竟是否具備這兩個條件？通過收購轉變為企業所有者的管理層們又是否擁有把握企業長遠發展航程的動能？在實施MBO過程中，動輒上千萬甚至上億元的收購資金究竟從何而來？企業股權出讓的定價機制又該怎樣確定？等等實際問題當前并沒有清楚的脈絡，而僅靠前不久頒布的一部《上市公司收購管理辦法》也難以真正從法律上起到保障改革成果的功效。

　　為此，本刊特別對國內專注于MBO實務的管理專家、組建MBO基金的專業機構，以及第一家實施MBO的上市公司和剛剛完成MBO的國有企業進行了系列采訪，希望能通過方方面面的了解，為關心和參與產權改革，尤其是企業管理者提供最有價值的咨詢。

　　在所有企業股權買賣方式中，MBO是最能解放企業內部生產力的，因為管理層得到激勵了。至于其他方式的股權買賣，都是一種簡單的價值轉移

　　MBO撬動13200億國資

　　文/本刊記者 顏杰

　　“全國現在號稱6.6萬億國資要退，而真正通過MBO方式退出的將不超過總量的20%。但即使如此，MBO也將撬動13200億國資。”這個說法來自于國內專門致力于MBO實務研究的權威人士------鄭培敏先生。

　　作為一直從事MBO研究并且實際操作了大量MBO案例的上海榮正咨詢公司執行董事兼總經理，鄭這樣來詮釋自己對國內企業爭相實施MBO熱潮的理解：“在所有企業股權買賣方式中，MBO是最能解放企業內部生產力的，因為管理層得到激勵了。而其他方式的股權買賣，實際上都是一種簡單的價值轉移�！�

　　MBO是一個大趨勢

　　十六大報告提出，中央政府和省、市兩極地方政府設立國有資產管理機構，除了關系國民經濟命脈和國家安全的大型國有企業、基礎設施和重要自然資源的國有資產都由地方政府代表國家履行出資人職責，這為國有股轉讓掃清了障礙。

　　去年6月24日，國有股停止在證券市場減持，而恢復向非國有資本協議轉讓以來，用MBO方式轉讓國有股的步伐明顯加快。鄭培敏認為，“目前MBO的方式主要有，國有控股上市公司的MBO，最典型的代表是湖南的洞庭水殖、山東的勝利股份和內蒙古的鄂爾多斯；第二類是集體企業的MBO，像佛山像塑，這是不需要財政部批的，只要主管當地城鎮企業或農村企業的地方政府批就可以了，所以步伐更大。除了這些上市公司，非上市公司做的也很多。據了解在蘇南地區，集體企業控股的上市公司90%完成了MBO，100%的集體企業控股的非上市公司完成了MBO。顯然，這已經是一個大趨勢�！�

　　最尷尬的MBO案例

　　因為怕受干擾，現在愿意公開自己在做MBO的公司遠比實際數量要少，很多公司都在悄悄地做。針對這一現象，鄭培敏建議企業家，“要光明正大地做，說真話，不要怕。”

　　因為政府已經支持這種行為了，在意識形態上已經有保證了。“只要在法律法規上你是公平、公正、公開的，操作過程中國有資產沒有流失，就不要怕政府官員或學者的質疑，不要怕一兩家媒體的炒作，否則效果可能適得其反。就像宇通客車，我認為它是中國目前最尷尬的MBO。”

　　鄭培敏認為，從任何公開披露的信息來看，宇通客車都沒有問題，但為什么有那么多媒體對它提出質疑？主要是——宇通的MBO財政部還沒有正式批，目前處于脫管狀態；二是如果不做MBO，宇通客車隱藏了1.35億資產，那也就只是隱藏了，大家就當做正常的上市公司說假話而已。但現在媒體和眾多業內人士都把這件事和它的MBO聯系在了一起，而且宇通客車的投資主體又注冊在證券營業部內，所以很自然使大家產生聯想，是不是七轉移八轉移，轉移給管理層用于支付了？

　　因此，鄭培敏提醒企業做MBO時，一定要透明，要大張旗鼓公開做，越是藏著掖著反而越是可能被人猜忌、給人口實。

　　最大障礙來自觀念保守

　　目前MBO實施的障礙，表面上看是融資和定價的問題，但鄭培敏卻認為，定價不是一個首要的問題�！氨热缱罱�以法人股為來源的MBO，它的價格好象是低于凈資產了，但無可厚非。因為如果賣方是有自主判斷能力的交易主體，它這么做沒有侵犯任何人的利益——管理層不可能逼著它這么賣。而它之所以‘低價’賣給管理層，我可以把它理解為獎勵，跟別人無關。”

　　至于管理層資金來源問題，現在國內已經出現MBO基金。但國外實施MBO時，利用債權融資的比較多，比如銀行貸款、發行企業垃圾債券等，但這兩種方式恰恰中國沒辦法做。

　　對于上述業界炒得最熱的問題，鄭認為只是技術層面的限制，更深層次的限制還是觀念和政策�！盀槭裁淬y行貸款不能用于股權投資，就是因為銀行的監管部門觀念還沒有解放！當然，商業銀行本身的公司治理結構沒有解決，同時考慮貸款用于股權投資可能會出現企業貸的款去買法人股、國有股甚至拿去炒股票了，會產生金融風險。但畢竟不能這樣想當然、一刀切地來看待，可以先搞一些試點看一看嘛。”

　　至于觀念上的問題，雖然最高決策當局已經解決了、放開了，但包括部分政府官員、社會公眾、媒體，甚至一些所謂經濟學家，至今還抱著一些很落后的看法。鄭培敏認為，對MBO過于樂觀或者過于悲觀，甚至還認為國有資產出售給外資、民營資本問題不大，而通過MBO方式出售給經理人就是國資流失，實在是太荒唐的看法。

　　MBO不是神話

　　“雖然我們是做MBO(咨詢)的，但我不想把神話MBO�！编嵟嗝糇詈筻嵵馗嬖V記者說，“眼下火熱的MBO對于改善企業結構、解決國資走向是很重要也是很有效的一種方式，但MBO既不是惟一的途徑，也不是適合所有企業的解決問題之道。”

　　有些地方比如江浙一帶把MBO作為國資退出的重要路徑是非常成功的，但對于上�；蛑貞c這樣的大城市的大型國有企業，即使加上財務杠桿、金融資本和海外投資者一起來做，指望MBO成為“國退民進”的惟一路徑甚至主流路徑都是不現實的！鄭培敏認為，“上海的5300億國資中能有1000億靠MBO來退，就不錯了�！痹诮鉀Q“國退民進”的三類資本：外資、成熟起來的像“福布斯”中國排行榜上的民營企業資本和企業內部人力資源融資積聚的資本中，利用MBO的比例將是最小的。