2002年10月中旬,開開實業(600272,900943)總經理CharlieChang率隊赴蘭州考 察之前,他和董事長江玉森或許都沒有想到,接下來的收購行動進展會如此順利和神速。2002年12月21日,開開實業 與三毛派神(000779)的控股股東蘭州三毛集團簽署《股份轉讓協議》,擬受讓后者所持三毛派神81364800股 國有法人股中的51283344股(占總股本的28%),開開實業將因此成為三毛派神的第一大股東。這起交易金額近2 .16億元人民幣的收購,從雙方第一次接觸到最后達成協議,僅用了兩個多月的時間。

　　作為此次收購的獨立財務顧問,亞商投資咨詢公司成功撮合了開開實業和三毛派神的姻緣。"雙方一見鐘情",亞商 COO張瓊這樣來形容這場發生在兩家上市公司間的"戀愛"。

　　一見鐘情

　　2002年5月底,三毛派神董事會審議通過一項對外投資決議,擬出資2000002元與三位自然人合作組建蘭 州派神生物科技開發有限責任公司(據三毛派神三季報披露,該子公司尚在籌辦階段)。很少會有人意識到,這竟是三毛派神 1997年上市以來的第一筆,也是唯一一筆對外長期投資。下屬沒有一家控股子公司,對外也沒有一家參股企業,資產負債 表的長期投資一欄5年來一直是零,用"保守"兩個字來形容三毛派神的管理并不為過。

　　然而,恰恰因為這種"保守",三毛派神的管理層手握重金沒有亂投。IPO加上兩次配股,三毛派神前后一共從證 券市場募集了約5億元資金,全部用于技術改造項目,先后引進劍桿織機、復洗機等生產設備,這使三毛派神的裝備在國內同 行中達到領先水平。

　　亞商的張瓊表示,亞商跟蹤、關注三毛派神已有兩三年的時間,她認為,三毛派神是一家"資產比較干凈"的公司。 打開三毛派神三季報的資產負債表,公司資產總計87268萬元,負債合計12451萬元,負債率僅14%多一點。此外 ,公司沒有一筆擔保(在滬深1200多家上市公司中,零擔保的公司可謂鳳毛麟角),也就沒有或有負債之憂。在三毛派神 的資產中,26800多萬元凈值的固定資產(主要是生產設備)占去了一大部分,現金也是一筆不小的數目(貨幣資金58 51萬元,還有委托理財的8000多萬元)。這些數據一一證明了張瓊的觀點。

　　赴蘭州考察,"三毛"人的樸實和勤儉持家給開開實業董事長江玉森留下了極其深刻的印象。破舊的辦公室,很難讓 人想象這是一家資金充裕、資產質量相當不錯的上市公司。也許就是這個第一印象,使"開開"人對三毛派神有了"一見鐘情 "的感覺。

　　各取所需

　　關注三毛派神多年的張瓊對這家公司的診斷可謂一語中的。她指出,三毛派神最大的問題在于,作為一家傳統的生產 主導型企業,公司的市場化運作能力不強。

　　面對競爭日趨激烈、千變萬化的市場,擁有一流生產設備的三毛派神卻是有勁使不上。產品售價下降,銷量下滑,使 三毛派神開始走下坡路:1999年每股收益0.45元,2000年每股收益0.31元,2001年每股收益0.10元 ,2002年三季報預計全年盈利水平將同比下降50%以上。業績的逐年下滑,早就迫使公司管理層尋找重組的出路。但由 于地處蘭州,可以利用的資源不多,信息也比較閉塞,三毛派神單靠內部重組難有起色。

　　對三毛派神來說,下一步怎么走,已經沒有太多猶豫的時間。據了解,甘肅省政府原來打算由省內企業來重組三毛派 神,但西北地區優勢企業并不多。黨的十六大的召開,十六大報告中關于國有資產管理體制改革新思路的論述,讓當地領導進 一步解放了思想,三毛派神的重組終于走出甘肅省。

　　而此時在開開實業這一邊,公司管理層正在考慮如何獲得穩定的、低成本的加工基地,以實現產業轉移。亞商的建議 是,除了江浙一帶,不妨把目光投向西北地區,在那里,紡織業的低生產成本,上海及其周邊地區是很難找到的。就在張瓊今 年9、10月間和開開領導在一起聊發展思路的時候,三毛派神一下子跳到了她的視野中。

　　優勢互補

　　三毛派神苦于銷售渠道不暢,開開實業卻擁有連鎖店、專賣店、專賣廳等形式的銷售網點多達1500多家；開開實 業要尋找生產基地,三毛派神正好擁有先進的生產設備。亞商和開開實業經過分析認為,"三毛"的優勢正是"開開"需要的 ,"三毛"的劣勢又是"開開"可以彌補的。

　　三毛派神和開開實業處于紡織業的上下游,"單是減少流通環節,雙方都可以得到其中的一塊利潤",開開實業董事 長江玉森如是說。

　　江玉森指出,三毛派神生產的毛紗絕大部分可以被開開實業的羊毛衫消化,三毛的西服面料,開開也能用掉一部分。 開開實業還能利用信息優勢、銷售渠道和在海外的客戶資源,協助三毛派神擴大出口銷量。

　　開開實業中意三毛派神,其實還看中了甘肅這座中藥材原料的"寶庫"。江玉森說,開開實業希望以本次收購為平臺 ,結合西北地區豐富的中藥材資源和開開實業擁有的"雷允上"中藥老字號,壯大開開實業的醫藥產業。

　　開開實業是在2001年增發A股后開始發展醫藥產業的。江玉森說,開開實業做出收購三毛派神的決定,其實是發 出了這樣一個信號:開開實業在發展醫藥產業的同時,將繼續做大原有的服裝主業。

　　開開實業收購三毛派神,兩家上市公司各取所需,各有所得。